PARTIE IV : ACTIVITE DE RESIDENCES DAR SAADA
II. APPARTENANCE DE RESIDENCES DAR SAADA AU GROUPE PALMERAIE HOLDING
1. P
RESENTATION DUG
ROUPEP
ALMERAIEH
OLDING1.1 PRESENTATION GENERALE DU GROUPE PALMERAIE HOLDING
La société Résidences Dar Saada est détenue majoritairement par le Groupe Palmeraie Développement, filiale du Groupe Palmeraie Holding dédiée à l’immobilier de luxe et historiquement détenue par la famille Berrada Sounni.
Le Groupe Palmeraie Holding est un des acteurs majeurs dans les secteurs de l’industrie, de l’hôtellerie et de l’immobilier au Maroc.
hectares), d’un terrain à Fès (124 hectares) et d’un terrain dans la région d’Agadir (8 hectares).
2009
• Changement de statut de Résidences Dar Saada de SARL à S.A à Conseil d’administration ;
• Démarrage des travaux du projet Jnane Boughaz à Tanger et début de la commercialisation ;
• Démarrage de la livraison du projet Saada II ;
• Acquisition de 4 lots de terrain dans la région de Marrakech, d’une superficie globale de 11 hectares.
2010
• Fusion absorption de la société Résidences Dar Saada III, filiale chargée de la réalisation du projet Saada III (ou Tamensourt), par Résidences Dar Saada.
• Signature par Résidences Dar Saada d’une convention avec l’Etat dans le cadre de la Loi de Finances 2010.
• Démarrage des travaux des projets Nzaha et Jnane Adrar à Agadir et début de la commercialisation.
• Démarrage des travaux du projet Dyar Marrakech et début de la commercialisation.
• Démarrage de la livraison des projets Targa Garden, Jnane Mediouna et Saada III.
2011
• Dans le cadre d’une augmentation de capital de 900 MDH, ouverture du capital de Résidences Dar Saada à des investisseurs institutionnels marocains et étrangers : Aabar Investments, North Africa Holding Company, RMA Watanya, Wafa Assurance et Idraj ;
• Démarrage de la livraison du projet Jnane Nouaceur ;
• Début de la commercialisation de 15 000 unités dans le cadre des projets Fadaat Rahma, Bassatine Rahma I, Bassatine Rahma II et Fadaat El Yassamine, situés à Casablanca.
• Acquisition de 249 hectares de foncier dans la région de Casablanca, portant la réserve foncière de Résidences Dar Saada à près de 771 hectares.
2012
• Inauguration par S.M le Roi Mohammed VI du projet Fadaat Rahma dans la province de Nouaceur (1 318 logements économiques, 342 logements moyen standing, 205 lots de terrain et plusieurs équipements privés et publics).
Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 50
1.2 ACTIVITE DU GROUPE PALMERAIE HOLDING Le Groupe est organisé autour de 4 pôles, présentés ci-dessous :
Source : Résidences Dar Saada
a. Pôle Industrie & Distribution
Créé en 1973, Uni Confort Maroc Dolidol est spécialisé dans la fabrication de solutions de literie spécialement adaptées à l’usage touristique et professionnel. Aujourd’hui, la société est leader dans l’industrie de la mousse polyuréthane.
Doté d’un des plus larges réseaux de distribution avec une flotte de plus de 130 camions, Uni Confort Maroc Dolidol développe ses ventes à travers 4 agences régionales, 10 magasins spécialisés et 600 revendeurs.
Son usine développée sur une superficie de 400 000 m2 et animée par une équipe de plus de 1 300 personnes, conçoit, réalise et distribue des produits répondants à la demande du grand public, d’industriels et d’hôteliers.
Aujourd’hui, cette filiale est un acteur majeur dans ses divers segments avec des parts de marché avoisinant 40% et un chiffre d’affaires d’environ 800 MDH.
b. Pôle Tourisme & Hôtellerie
Le pôle Tourisme & Hôtellerie de Palmeraie Holding a commencé ses activités avec le complexe hôtelier
« Palmeraie Golf Palace » réalisé entre 1990 et 1993 à la Palmeraie de Marrakech.
Depuis l’ouverture de ce premier hôtel, ce complexe touristique construit sur plus de 300 ha a été élargi avec plusieurs unités hôtelières et résidentielles et comprend plusieurs structures d’animation telles que discothèque, restaurants, piscine, bowling, centre de remise en forme, centre commercial, centre de conférences, etc.
Le pôle Tourisme & Hôtellerie est également le pionnier au Maroc en matière de gestion locative d’unités résidentielles touristiques.
Plusieurs nouvelles unités hôtelières et d’animation viendront s’ajouter au portefeuille de ce pôle notamment à Casablanca et à Tanger pour amener la capacité hôtelière à environ 2 000 lits sur le moyen terme.
c. Pôle immobilier de luxe
Le Groupe Palmeraie Holding est présent dans le secteur de l’immobilier de luxe à travers son entité Groupe Palmeraie Développement.
Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 51 Le Groupe Palmeraie Développement a réalisé, depuis les années 80, plusieurs projets immobiliers et notamment :
• Les Jardins de la Palmeraie : complexe résidentiel et touristique de luxe de 300 hectares, situé au sein de la palmeraie de Marrakech (1 323 unités) ;
• Les Jardins de l’Atlas : complexe résidentiel et touristique de luxe sous forme de villages à thèmes sur une superficie de 150 hectares, situé à Marrakech (plus de 1 700 unités) ;
• Les Jardins de l’Océan : complexe résidentiel et touristique de luxe de 230 hectares, situé à Dar Bouazza dans la périphérie de Casablanca (221 unités) ;
• California Golf Resort : complexe résidentiel et touristique de type ville verte au cœur de la forêt de Bouskoura (Casablanca) sur une superficie de 130 hectares (plus de 900 unités) ;
• Les Jardins de Malabata : complexe résidentiel et touristique de luxe de 7 hectares situé dans la région de Tanger (43 unités).
d. Pôle Immobilier économique et moyen standing
Le pôle immobilier moyen standing et social est représenté exclusivement par la société Résidences Dar Saada, dont l’activité est présentée en Partie IV du présent dossier d’information.
2. N
ANTISSEMENT2.1 NANTISSEMENT DE TITRES
Le tableau suivant présente les nantissements des titres des actionnaires de Résidences Dar Saada au 30 avril 2012 :
Propriétaire Nombre de titres Bénéficiaire
North Africa Holding Company 607 263 Banque Centrale Populaire
M. Abdelali BERRADA SOUNNI 500 000
Crédit du Maroc
M. Hicham BERRADA SOUNNI 100 000
M. Saad BERRADA SOUNNI 100 000
Mme Naima BENMOUSSA 100 000
Mme Hanaa BERRADA SOUNNI 100 000
Mme Nabila BERRADA SOUNNI 100 000
Source : Résidences Dar Saada
Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 52
2.2 NANTISSEMENT D’ACTIFS
A la date du présent dossier d’information, Résidences Dar Saada n’a pas effectué de nantissement d’actif.
Cependant, la Société possède des engagements hors bilan de la Société correspondant à des hypothèques données en faveur de crédits à la promotion immobilière et d’autres dettes de financement. Ces sûretés sont présentées dans le tableau suivant :
Source : Résidences Dar Saada
3. F
LUX FINANCIERS ENTRER
ESIDENCESD
ARS
AADA ET LES AUTRES SOCIETES DUG
ROUPE 3.1 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE 2011• Convention de management fees
Résidences Dar Saada a conclu en 2011 une convention de management fees avec le Groupe Palmeraie Développement, pour une durée de 10 ans, dans le cadre d’un accompagnement stratégique de la maison mère.
Le Groupe Palmeraie Développement pourra apporter son assistance stratégique dans le développement immobilier (identification des terrains à acquérir, obtention des autorisations, etc.).
En rémunération de l’assistance stratégique fournie par le Groupe Palmeraie Développement à Résidences Dar Saada, le Groupe Palmeraie Développement percevra une rémunération annuelle fixée à 1% des travaux de construction et VRD, dans la limite de 1% du chiffre d’affaires annuel hors taxes sans que cette rémunération ne dépasse un plafond annuel de 15 MDH.
Société du Groupe Nature du flux
Encaissement (+) /
Développement Management fees -1,5 MDH -2,5 MDH
Source : Résidences Dar Saada
• Convention d’acquisition et de financement
Cette convention a été conclue le 1er décembre 2011 pour une durée de 3 ans et traite de l’acquisition par Résidences Dar Saada V d’un terrain de 11 hectares pour un montant de 89 MDH en vue d’y développer un projet.
Société Nature du flux Encaissement au 31/12/2011 (en DH)
Résidences Dar Saada V Acquisition et financement -
Source : Résidences Dar Saada
Sûretés données Montant couvert par la
sûreté Date et lieu d’inscription Banque
Crédits à la promotion immobilière 10 000 000,00 27/12/2006 BCP
100 000 000,00 29/04/2010 BMCI
20 000 000,00 01/08/2008 CIH
155 700 000,00 28/01/2008 CIH
530 000 000,00 14/12/2009 BCP
312 000 000,00 30/05/2007 Crédit du Maroc
Crédit Spot 10 000 000,00 05/07/2010 BMCI
Crédits à moyen terme 34 466 250,00 07/12/2011 CIH
47 272 727,26 19/02/2010 BMCI
Dossier d’information – Programme d’émission de Billets de Trésorerie 53
• Convention d’acquisition du terrain Ouled Azzouz
Cette convention a été conclue le 23 décembre 2011 entre Résidences Dar Saada et M. Abdelali Berrada Sounni et traite de l’acquisition du terrain Ouled Azzouz pour un montant de 399 MDH en vue d’y développer un projet.
• Convention d’acquisition du terrain Laassilat
Cette convention a été conclue le 23 décembre 2011 entre Résidences Dar Saada et M. Abdelali Berrada Sounni et traite de l’acquisition du terrain Laassilat pour un montant de 91 MDH en vue d’y développer un projet.
3.2 CONVENTIONS CONCLUES AU COURS DES EXERCICES ANTERIEURS ET DONT L’EXECUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE 2011
• Conventions de trésorerie
Société du Groupe Nature du flux
Encaissement (+) / Décaissement (-)
au 31/12/2011
Produits (+) / Charges (-) constatés au 31/12/2011 Groupe Palmeraie
Développement Convention de trésorerie 590,0 MDH 42,2 MDH
Les Jardins de l’Océan Convention de trésorerie -11,3 MDH -0,5 MDH
Les Résidences du Golf
de Bouskoura Convention de trésorerie -258,5 MDH -9,9 MDH
Les Riads de la
Palmeraie Convention de trésorerie 24,9 MDH 1,5 MDH
Les Jardins de la
Palmeraie Convention de trésorerie 53,3 MDH 3,8 MDH
Source : Résidences Dar Saada