Commissaire Aux Comptes - ATTESTATIONS ET COORDONNÉES

Partie I. ATTESTATIONS ET COORDONNÉES

II. Commissaire Aux Comptes

II.1. Identité

Dénomination ou raison sociale A. Saaïdi & Associés Deloitte Audit

Représentant légal M. Nawfal AMAR Ahmed BENABDELKHALEK

Fonction Associé Associé

Adresse 4, Place Maréchal, Casablanca 288, Boulevard Zerktouni ‐ Casablanca Numéro de téléphone +212 (0) 5 22 27 99 16 +212 (0) 5 22 22 40 34

Numéro de fax +212 (0) 5 22 20 58 90 +212 (0) 5 22 22 40 78

Adresse électronique n.amar@saaidi‐associes.ma abenabdelkhalek@deloitte.co.ma

1^er exercice soumis au contrôle 2008 1999

Date de renouvellement du mandat AGO statuant sur l’exercice 2010 AGO statuant sur l’exercice 2009 Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur l’exercice 2013 AGO statuant sur l’exercice 2012 II.2. Attestation relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2009, 2010 et

2011

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur au Maroc. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse, arrêtés aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011, audités par nos soins.

Sur la base des diligences ci‐dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse sociaux tels qu’audités par nos soins au titre de l’exercice 2009, 2010 et 2011.

Casablanca, le 07 novembre 2012

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

II.2.1. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2011

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci‐joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 179 897 114,10 MAD dont un bénéfice net de 209 997 834,67 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui‐ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci‐dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2011 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification des informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumis à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris des participations dans les sociétés suivantes :

100% du capital de la société EMT ROUTES S.A. pour KMAD 8 000 ;

100% du capital de la société SOGEC S.A.R.L. pour KMAD 100 ;

100% du capital de la société LES JARDINS LANTANA S.A.R.L. pour KMAD 10 ;

100% du capital de la société LES JARDINS NARCISSE S.A.R.L. pour KMAD 49 990 ;

20% du capital de la société d’aménagement et de promotion de la station TAGHAZOUT S.A. pour KMAD 20 000 ;

100% du capital de la société LES JARDINS VINCENNES S.A.R.L. pour KMAD 10 ;

100% du capital de la société LES JARDINS MERVILLE S.A.R.L. pour KMAD 10.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :

ALTAG SA pour KMAD 3 500 dont le pourcentage de détention est passé de 70% à 80%¹ ;

ALLIANCES INTERNATIONAL S.A.S. pour KMAD 1 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;

ALLIANCES DARNA S.A. pour KMAD 563 000 dont le pourcentage de détention n’a pas changé, il est resté de 100% ;

SINDIBAD BEACH RESORT S.A. pour KMAD 26 000 dont le pourcentage de détention est passé de 8% à 16,5% ;

SINDIBAD HOLDING S.A. pour KMAD 52 800 dont le pourcentage de détention est passé de 25% à 50% ;

BENCHMARK S.A. pour KMAD 150 dont le pourcentage de détention est passé de 50% à 100% ;

ALHIF MANAGEMENT S.A. pour KMAD 300 dont le pourcentage de détention est passé de 34% à 40%.

Casablanca, le 2 avril 2012.

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

1 Le pourcentage de détention au 31/12/2010 dans la société ALTAG SA est de 69,99%.

II.2.2. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1^er janvier 2010 au 31 décembre 2010

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci‐joints, de la société Alliances Développement Immobilier SA comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres assimilés de 2 066 699 279,43 MAD dont un bénéfice net de 136 145 765,34 MAD.

Responsabilité de la Direction

Responsabilité de l’Auditeur

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci‐dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier SA au 31 décembre 2010 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérification des informations spécifiques

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a pris des participations dans les sociétés suivantes :

60% du capital de la société ATALAS NAKHIL SA pour KMAD 66 792 ;

25% du capital de la société SINDIBAD HOLDINGS SA pour KMAD 50 000 ;

70% du capital de la société les JARDINS LITTORAL SARL pour KMAD 35 907 ;

100% du capital de la société VALERIANE SARL pour KMAD 35 010 ;

100% du capital de la société COGEDIM SA pour KMAD 25 300 ;

8% du capital de la société SINDIBAD BEACH RESORT SA pour KMAD 24 585 ;

100% du capital de la société EMT BÂTIMENTS SA pour KMAD 10 000 ;

100% du capital de la société EMT AGREGATS SA pour KMAD 5 000 ;

34% du capital de la société ALHIF MANAGEMENT SA pour KMAD 1 700 ;

50% du capital de la société BENCHMARK SA pour KMAD 150 ;

100% du capital de la société ALLIANCES SUD DEV SARL pour KMAD 100 :

99% du capital de la société ALMALUS SARL pour KMAD 10.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier SA a augmenté ses participations dans le capital des sociétés suivantes :

ALTAG SA pour KMAD 3 500 dont le pourcentage de détention est passé de 59% à 83²% ;

ZERKAOUIA SA pour KMAD 2 224 dont le pourcentage de détention est passé de 95% à 100% ;

BELYA STAR REALITY SA pour KMAD 12 300 dont le pourcentage de détention est passé de 45% à 95%.

Casablanca, le 23 mai 2011.

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

2 Le pourcentage de détention au 31/12/2010 dans la société ALTAG SA est de 69,99%.

II.2.3. Rapport général du Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour l’exercice du 1^er janvier 2009 au 31 décembre 2009

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse, ci‐joints, de la société Alliances Développement Immobilier S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 2 015 253 514,09 MAD dont un bénéfice net de 91 838 370,79 MAD.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significative, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations de risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui‐ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci‐dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société Alliances Développement Immobilier S.A au 31 décembre 2009, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Par ailleurs, suite aux autres vérifications spécifiques prévues par la loi, nous portons à votre connaissance que certaines conventions réglementées, citées dans notre rapport spécial, n’ont pas été soumises à l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Nous portons également à votre connaissance qu’au cours de cet exercice, Alliances Développement Immobilier S.A a pris des participations dans les sociétés suivantes :

72,6% du capital de la société ALMES S.A. pour 726 KMAD ;

99,9% du capital de la Société de Participation Lixus (SPL) S.A. pour 149 251 KMAD ;

99,9% du capital de la société PIRON MAROC HOLDING (PMH) S.A. pour 236 00 KMAD.

Casablanca, le 5 avril 2010

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

II.3. Attestation relative aux comptes arrêtés au 30 juin 2011 et au 30 juin 2012

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente Note d’Information, en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse, arrêtés au 30 juin 2011 et au 30 juin 2012 ayant fait l’objet d’un examen limité de notre part.

Sur la base des diligences ci‐dessus, nous n’avons pas d’observations à formuler sur la concordance des informations comptables et financières données dans la présente note d’information avec les états de synthèse semestriels sociaux de Alliances Développement Immobilier au titre du premier semestre clos le 30 juin 2011 et le 30 juin 2012, objet de l’examen limité précité.

Casablanca, le 07 novembre 2012

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

II.3.1. Attestation de revue limitée des Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux au 30/06/2012

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1‐93‐212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons prodcédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Alliances Développement (ADI) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^er janvier 2012 au 30 juin 2012.Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propores et assimilés totalisant 2 340 554 378,31 MAD, dont un bénéfice net de 330 273 176,21 MAD, relève de la responsabilité des organes de geston de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’excamen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne compte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques apliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas exprimé d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n’avons pas relevé de faits qui nous laissent penser que la situation intermédiaire, ci‐jointe, ne donne pas une image fidèle du résultat des opérations du semestre écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société arrêtés au 30 juin 2012, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 26 septembre 2012

Deloitte Audit A. Saaïdi & Associés

Ahmed BENABDELKHALEK Nawfal AMAR

Deloitte Audit A. SAAIDI ET ASSOCIES

288, Bd Zerktouni 4, Place Maréchal

20 000 Casablanca 20 070 Casablanca

II.3.2. Attestation de revue limitée des Commissaire Aux Comptes relatif aux comptes sociaux au 30/06/2011

En application des dispositions du Dahir portant loi n°1‐93‐212 du 21 septembre 1993, tel que modifié et complété, nous avons prodcédé à un examen limité de la situation intermédiaire de la société Alliances Développement Immobilier (ADI) S.A. comprenant le Bilan et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^er janvier 2011 au 30 juin 2011. Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et le Compte de Produits et Charges relatifs à la période du 1^er janvier 2012 au 30 juin 2012.Cette situation intermédiaire qui fait ressortir un montant de capitaux propres et assimilés totalisant 2 178 621 777,03 MAD, dont un bénéfice net de 208 722 497,60 MAD, relève de la responsabilité des organes de geston de la société.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions d’excamen limité. Ces normes requièrent que l’examen limité soit planifié et réalisé en vue d’obtenir une assurance modérée que la situation intermédiaire ne compte pas d’anomalie significative. Un examen limité comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la société et des vérifications analytiques apliquées aux données financières ; il fournit donc un niveau d’assurance moins élevé qu’un audit. Nous n’avons pas effectué d’audit et, en conséquence, nous n’exprimons donc pas d’opinion d’audit.

Dans le document Alliances Développement Immobilier (Page 13-29)