– Cessation de fonctions

1) Les fonctions du gérant prennent fin à l'arrivée du terme fixé.

Les fonctions du ou des gérants cessent également par leur révocation, leur démission, leur incapacité ou leur décès, sans que cela puisse entraîner la dissolution de la Société.

Toute cessation de fonction d'un gérant doit faire l'objet d'une publication dans les conditions prévues par les dispositions légales.

Au cas où l'un des gérants, quand il en existe plusieurs, viendrait à cesser ses fonctions la Société serait gérée et administrée par le ou les gérants restés en fonction.

Si, pour quelque cause que ce soit, la Société se trouvait dépourvue de gérant, il serait procédé à la nomination d'un ou de plusieurs gérants par une assemblée générale ordinaire convoquée à la requête de l'associé le plus diligent, dans le délai de deux (2) mois à compter de la vacance.

président du tribunal, statuant sur requête, la désignation d'un mandataire chargé de réunir les associés en vue de nommer un ou plusieurs gérants.

Si la Société a été dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout intéressé peut demander au tribunal de prononcer la dissolution anticipée de la Société

2) Le ou les gérants, nommés dans les statuts ou par acte postérieur, sont révocables par décision collective ordinaire des associés.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts. La violation des dispositions relatives au conseil de gérance est un juste motif de révocation.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, à la demande de tout associé.

La révocation d'un gérant, associé ou non, n'entraîne pas la dissolution de la Société. Mais si le gérant est un associé, il a la possibilité de se retirer de la Société.

3) Un gérant peut démissionner de ses fonctions sans être tenu de justifier sa décision, mais à la condition de notifier celle-ci à chacun des associés et des autres gérants, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée six (6) mois au moins avant la clôture de l'exercice en cours, la démission ne prenant effet qu'à compter de la date de cette clôture.

Une démission intempestive est susceptible d'exposer le gérant à des dommages-intérêts envers la Société, si elle est de nature à causer préjudice à cette dernière.

4) L’incapacité du gérant mettant fin aux fonctions de gérant doit être regardée comme l’incapacité physique ou mentale, l’absence ou l’empêchement quelconque mettant l’intéressé dans l’impossibilité d’assurer à la Société son concours actif et continu, ainsi que comme l’incapacité ou l’incompatibilité résultant de la Loi ou d’une décision de justice.

Article 20 – Rémunération

La rémunération du gérant est fixée par décision collective ordinaire.

Tout gérant a droit, en outre, au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans le cadre de ses fonctions et dans l'intérêt de la Société, sur présentation de toutes pièces justificatives.

Article 21 – Pouvoirs 21.1 A l’égard des tiers

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet social.

Si l'acte dépasse l'objet social il encourt la nullité.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément les pouvoirs prévus à l'alinéa précédent. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Le gérant peut, en tenant compte des dispositions du présent article, constituer hypothèque ou toute autre sûreté réelle sur les biens de la Société ou déléguer ses pouvoirs à toute personne, même par acte sous seing privé.

Le gérant a seul la signature sociale. Celle-ci est donnée par l'apposition de la signature, par le gérant, de son propre nom, sous la mention « pour la Société », le gérant.

21.2 A l’égard des associés

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci exercent séparément ces pouvoirs, sauf le droit qui appartient à chacun de s'opposer à une opération avant qu'elle ne soit conclue. L'opposition formée par un gérant aux actes d’un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Article 22 – Responsabilité

1) Chaque gérant est responsable individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des infractions aux lois et règlements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Il doit consacrer aux affaires sociales tout le temps et les soins nécessaires. S'il en était autrement, il engagerait sa responsabilité.

Si plusieurs gérants ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité est solidaire à l'égard des tiers et des associés. Toutefois, dans leurs rapports entre eux, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

2) Si une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants encourent les mêmes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Titre V

Décisions collectives

Article 23 – Domaine

Les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises dans les conditions fixées ci-dessous.

Article 24 – Forme

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale des associés.

Toutes les autres décisions collectives peuvent, sauf dispositions légales ou règlementaires contraires, être prises au choix du gérant soit en assemblée, soit par consultation écrite des associés.

Elles peuvent encore résulter d’un acte écrit portant la signature de l’ensemble des associés.

Article 25 – Objet

Les décisions collectives sont qualifiées d'extraordinaires ou d'ordinaires.

Sont qualifiées d’extraordinaire :

▪ Les décisions qui modifient les statuts ou qui ont pour conséquence de modifier les statuts ;

▪ Les décisions qui portent cession ou transmission, quelle qu’en soit la forme et les modalités, d’un ou plusieurs éléments d’actif immobilisé ; et

▪ Les décisions qualifiées comme telle en vertu des présents statuts ou des dispositions légales ou règlementaires.

Article 26 – Quorum et majorité