Catgil. Société civile Au capital de 100 euros Siège social 20 rue Jules Guesde Brioude Rcs Le Puy-en-Velay (43) n

Catgil Société civile Au capital de 100 euros Siège social 20 rue Jules Guesde

43100 Brioude

Rcs Le Puy-en-Velay (43) n° 898 127 667 (la « Société »)

Procès-verbal de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2022

Le huit mars deux mille vingt-deux, à treize heures,

Au siège social,

Les associés de la Société, société civile au capital de 100 €, divisé en 100 parts sociales égales et de même catégorie, d'une valeur nominale unitaire de 1 €, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire sur convocation faite par la gérance.

La séance est ouverte sous la Présidence de Monsieur Gilbert Poinas, cogérant unique et associé de la Société, après avoir déclaré qu'il détient la pleine propriété de 50 parts sociales, numérotées de I à 50 inclus.

Est également présente:

— Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, cogérante et associée propriétaire de 50 parts sociales de la Société, numérotées de 51 à 100 inclus,

soit un total des parts sociales représentées donnant droit à un nombre égal de voix de 100 parts.

Le président de séance constate que tous les associés sont présents et que partant, l'assemblée est valablement constituée et peut donc valablement délibérer et prendre ses décisions dans les conditions de majorité requises par les statuts.

Puis le président de séance rappelle que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

(i) Approbation de l'apport au bénéfice de la Société, par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, de la pleine propriété de 94 actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en-Velay);

(ii) Augmentation du capital social de la société d'une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) par voie d'émission de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, aux fins de rémunération de l'apport par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, de la pleine propriété de 94 actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en-Velay);

(iii) Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €)

(iv) Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société respectivement intitulés

« Apports » et « Capital Social »;

(y) Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités;

Le président de séance dépose sur le bureau de l'assemblée à la disposition des associés présents (i) un exemplaire du traité d'apport de titres, (ii) un exemplaire des statuts de la société (iii) et l'ordre du jour et le texte des résolutions proposées à l'assemblée.

Le président de séance fait observer que la présente assemblée a été convoquée conformément aux dispositions statutaires et déclare que les documents et renseignements visés par les statuts ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siège social, depuis la convocation de l'assemblée.

L'assemblée, à sa demande, lui donne acte de ces déclarations.

Le président de séance déclare ensuite la discussion ouverte.

Personne ne demandant plus la parole, le président de séance met enfin aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour:

Première résolution

(Approbation de l'apport au bénéfice de la Société, par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, de la pleine propriété de 94 actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en-Velay))

L'assemblée générale,

après avoir pris connaissance du traité d'apport conclu entre Madame Catherine Poinas, née Mérigeon et la Société (ci-après le « Traité d'Apport ») portant apport au bénéfice de la Société (ci- après I' « Apport ») de la pleine propriété des quatre-vingt-quatorze (94) actions (ci-après les « Titres Apportés ») de la société Octabio (ci-après « Octabio »), société par actions simplifiée au capital de 3.280 euros, dont le siège social est situé rue Saint-Geneys à Brioude (43100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Puy-en-Velay (43) sous le numéro 794 163 311,

(i) approuve l'Apport de la pleine propriété des titres Apportés au bénéfice de la Société, ainsi que leur évaluation telle que résultant du Traité d'Apport et fixée à la somme globale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €)

(ii) et décide en conséquence, de ce qui précède, que l'Apport des titres Apportés au bénéfice de la Société est définitivement réalisé à compter de ce jour.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

(Augmentation du capital social de la société d'une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) par voie d'émission de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, aux fins de

rémunération de l'apport par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, de la pleine propriété de 94 actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en-Velay))

L'assemblée générale,

après avoir pris connaissance du Traité d'Apport,

en conséquence de l'adoption de la résolution précédente,

(i) décide, à titre de rémunération de l'Apport au bénéfice de la Société des titres Apportés, ledit Apport étant valorisé à la somme globale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639474 €), d'attribuer à l'apporteur, Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, la pleine propriété de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €) et d'une valeur réelle unitaire d'un euro (1 €), d'une valeur réelle totale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €);

(ii) décide en conséquence d'augmenter le capital social de la société d'une somme de six cent trente- neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) par voie d'émission six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €), émises au pair, entièrement souscrites et libérées et attribuées intégralement à Madame Catherine Poinas, née Mérigeon

(iii) précise que l'augmentation de capital prend effet et se trouve définitivement réalisée à compter de ce jour;

(vi) et précise enfin:

— que les six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, sont, à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, savoir ce jour, entièrement assimilées aux parts sociales anciennes et, à compter de cette même date, jouissent des mêmes droits et sont soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales de la Société,

— et que les droits aux dividendes attachés auxdites parts sociales s'exerceront pour la première fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice en cours à la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital, savoir ce jour, dans les conditions fixées par les statuts de la société et par le Traité d'Apport.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

(Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation du capital social de la Société d'une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €))

L'assemblée générale,

après avoir pris connaissance du Traité d'Apport,

en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes,

(i) constate que les six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €), attribuées au titre de l'augmentation de capital d'une somme six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639474 €), sont entièrement attribuées à l'apporteur Madame Catherine Poinas, née Mérigeon en rémunération de l'Apport des Titres Apportés;

(ii) constate également que l'augmentation de capital d'une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) se trouve définitivement réalisée ce jour;

(iii) constate encore que le capital de la Société est ainsi porté à compter de ce jour de la somme de 100 euros à la somme de six cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatorze euros (639.574 €) et

ainsi divisé à compter de ce jour en six cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatorze (639.574) parts sociales égales, numérotées de 1 à 639.574 inclus, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1

€), réparties comme suit:

— à Monsieur Gilbert Poinas à concurrence de 50 parts sociales, numérotées de I à 50 inclus,

— et à Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, à concurrence de six cent trente-neuf mille cinq cent vingt-quatre (639.524) parts sociales, numérotées de 51 à 639.574 inclus

(iv) et précise enfin (x) que l'Apport a été opéré par un apporteur non assujetti à l'impôt sur les sociétés au bénéfice de la Société assujettie à cet impôt, (y) que l'Apport ainsi effectué a été rémunéré exclusivement par l'attribution de titres de la société et constitue ainsi un apport à titre pur et simple (z) et qu'en conséquence, l'Apport sera enregistré gratuitement, conformément aux dispositions de l'article 810, I du Code général des impôts.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution

(Modifications corrélatives des articles 6 et 7 des statuts de la Société respectivement intitulés

« Apports » et « Capital Social »)

L'assemblée générale,

en conséquence de l'adoption des résolutions précédentes,

(i) décide de modifier corrélativement l'article 6 des statuts de la Société intitulé « Apports », lequel est désormais libellé à compter de ce jour de la manière suivante

« Article 6— Apports 6.1 Apports en numéraire

Les soussignés ont fait les apports en numéraire suivant à la constitution de la Société:

• Monsieur Gilbert Poïnas a apporté la somme de cinquante euros (50 €),

Ci 50€,

• Madame Catherine Poinas a apporté la somme de cinquante euros (50 €),

Ci 50€,

soit au total la somme de cent euros (100 €),

Ci 100€

laquelle somme de cent euros (100 €) sera libérée au cours de la vie sociale sur appel de fonds de la gérance, au fur et à mesure des besoins de la Société.

6.2 Apports en nature

I — Aucun apport en nature n'a été effectué à la constitution de la Société.

2 — Aux termes d'un traité d'apport en date du 25 février 2022 et des décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associés en date du 8 mars 2022, il a été fait apport par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, à la société, à effet du 8 mars 2022, de la pleine propriété de quatre- vingt-quatorze (94) actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en-Velay).

L'apport, évalué à la somme globale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €), a donné lieu à une augmentation de capital d'une somme de six cent trente-neuf mille

quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) avec attribution à Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, apporteur, de la pleine propriété de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, d'une valeur unitaire d'un euro (1 €), entièrement souscrites et libérées.

6.3 Total des apports

Les apports en numéraire s'élèvent à 100 euros,

Les apports en nature s'élèvent à 639.474 euros,

Le montant total des apports s'élève à 639.574 euros.

6.4 Déclaration des apporteurs - Intervention des conjoints communs en biens

Les apporteurs déclarent avoir chacun la pleine capacité pour pouvoir effectuer les apports en numéraire sus évoqués et ainsi être associés de la Société.

Ils déclarent avoir chacun la pleine capacité pour pouvoir effectuer seuls les apports en numéraire sus évoqués, ceux-ci ne requérant pas, tenant les conditions de leurs statut et régime matrimoniaux et la nature des biens apportés, l'accord de leurs conjoints ou partenaires respectifs.

Les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont donc pas vocation à s'appliquer. »

(ii) et décide de modifier corrélativement l'article 7 des statuts de la Société intitulé « Capital social », lequel est désormais libellé à compter de ce jour de la manière suivante

« Article 7— Capital social

I — Initialement, le capital social était fixé à la somme de cent euros (100 €) et divisé en cent (100) parts sociales, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €), numérotées de I à 100 inclus, entièrement souscrites, et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, de la manière suivante:

• A Monsieur Gilbert Poinas à concurrence de cinquante (50) parts sociales, numérotées de 1 à 50 inclus,

Ci 50 parts,

• A Madame Catherine Poinas, à concurrence de cinquante (50) parts sociales, numérotées de 51 à 100 inclus,

Ci 50 parts,

2 — Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 8 mars 2022, il a été décidé d'augmenter le capital social d'une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) par voie d'émission de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €), chacune entièrement souscrites et libérées, au moyen de l'apport en nature par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon à la société, à effet du 8 mars 2022, de la pleine propriété de quatre-vingt-quatorze (94) actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en- Velay).

Ainsi, à compter du 8 mars 2022, le capital social est fixé à la somme de six cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatorze euros (639.574 €) et divisé en six cent trente-neuf mille cinq cent soixante- quatorze (639.574) parts sociales égales, numérotées de I à 639.574 inclus, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €), et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, de la manière suivante:

• A Monsieur Gilbert Poinas à concurrence de cinquante (50) parts sociales, numérotées de I à 50 inclus,

Ci 50 parts,

• A Madame Catherine Poinas, à concurrence de six cent trente-neuf mille cinq cent vingt-quatre (639.524) parts sociales, numérotées de 51 à 639.574 inclus,

Ci 639.524 parts,

soit un total des parts sociales composant le capital social de six cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatorze (639.574) parts,

Ci 639.574 parts. »

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

L'assemblée générale,

en conséquence de l'adoption des résolutions qui précèdent,

confère tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.

********************

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par le président de séance, la gérance, ainsi que par les associés, tous présents ou représentés.

Monsieur Gilbert Poinas Madame Catherine Poinas, née Mériqeon

Président de séance Associée et cogérante

Associé et cogérant Signature:

Signature:

ahv

Enregistré â: SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMENT

LE PUY-EN-VELAY

Le 23/03/2022 Dossier 2022 00010745, référence 4304P01 2022 A 00625 Enregistrement 125 € Pcnalits: O t?

Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant reçu : Cent vingt-cinq Euros

£11

Julien PEYROT des Finances Pubhques

Traité d’apport de titres

Entre :

Madame Catherine Poinas, née Mérigeon (Apporteur)

Et :

La société Catgil (Bénéficiaire)

Avec l’intervention de :

La société Octabio (Intervenant)

Entre les soussignées :

1. Madame Catherine Poinas, née Mérigeon,

Née le 19 septembre 1961 à Saint-Etienne (42), de nationalité Française, demeurant 20 rue Jules Guesde à Brioude (43100), mariée avec Monsieur Gilbert Poinas, soussigné, sous le régime de la participation aux acquêts aux termes d’un contrat de mariage reçu le 19 août 1989 par Maître Hervé Chapuis, notaire au Puy-en-Velay (43), préalablement à leur union célébrée en la mairie de la commune du Puy-en-Velay (43) le 26 août 1989, une donation entre époux étant ensuite intervenue aux termes d’un acte reçu le 13 octobre 1990 par le notaire susnommé, régime non modifié depuis lors ni conventionnellement, ni judiciairement,

Ci-après désignée l’« Apporteur » ou « Madame Poinas », de première part, Et,

2. La société Catgil,

Société civile au capital social de 100 euros, dont le siège social est situé 20 rue Jules Guesde à Brioude (43100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Puy-en-Velay (43), sous le numéro 898 127 667,

Représentée par son cogérant en exercice Monsieur Gilbert Poinas (ci-après « Monsieur Poinas »), né le 31 octobre 1961 à Saint-Etienne (42) et demeurant 20 rue Jules Guesde à Brioude (43100), époux de Madame Poinas, ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes aux termes des statuts,

Ci-après désignée le « Bénéficiaire » ou la « Société Catgil », de deuxième part,

Les soussignées de première et de deuxième part étant désignées collectivement les « Parties » et individuellement une ou la « Partie »,

Avec l’intervention de :

3. La société Octabio,

Société par actions simplifiée au capital social de 3.280 euros, dont le siège social est situé rue Saint-Geneys à Brioude (43100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Puy- en-Velay (43), sous le numéro 794 163 311,

Représentée par sa présidente en exercice Madame Chloé Saint-Martin, née Roue, née le 23 janvier 1983 à Eaubonne (95) et demeurant 23 rue Adrien Morin à Chamalières (63400), ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes,

Ci-après désignée « Octabio », de troisième part,

Il a été arrêté et convenu ce qui suit :

Exposé préalable

(A). Octabio est une société par actions simplifiée au capital de 3.280 euros, dont le siège social est situé rue Saint-Geneys à Brioude (43100), immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Puy-en-Velay (43) sous le numéro 794 163 311.

Octabio est une société holding ayant pour principal objet la détention directe et/ou indirecte de valeurs mobilières.

Octabio est régie par ses statuts à jour au 17 août 2021, dont une copie a été remise au Bénéficiaire préalablement à la signature du présent traité et en vue de cette signature. Il s’agit des derniers statuts à jour d’Octabio, lesquels ont régulièrement été déposés en annexe au registre du commerce et des sociétés.

L’Apporteur est associé d’Octabio pour détenir la pleine propriété de quatre-vingt-quatorze (94) actions d’Octabio.

Le Bénéficiaire déclare parfaitement connaître Octabio, sa situation, son fonctionnement et son activité, tenant la qualité d’associé et de cogérant de l’Apporteur au sein du Bénéficiaire.

(B). L’Apporteur souhaite apporter au Bénéficiaire la pleine propriété des quatre-vingt-quatorze (94) actions d’Octabio qu’il détient (ci-après les « Titres »), ce qui est accepté par le Bénéficiaire, lequel souhaite bénéficier de cet apport et rémunérer l’Apporteur au moyen de l’attribution de parts sociales.

En conséquence, les Parties se sont rapprochés afin d’arrêter les termes et conditions du présent apport des Titres.

Tel est l’objet du présent traité d’apport (ci-après le « Traité »).

(C). Le présent exposé préalable fait partie intégrante du Traité.

Apport de titres

Article premier – Apports de titres 1.1. Désignation

L’Apporteur fait irrévocablement apport au Bénéficiaire, qui l’accepte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, de la pleine propriété des Titres.

L'Apport est exclusif de tout passif, libre de toute charge, sûreté, ou droit octroyé au bénéfice d'un tiers, fait à titre pur et simple et il est consenti et accepté aux termes et conditions et pour la rémunération stipulés au Traité.

L'Apport est soumis au régime juridique de droit commun des apports en nature.

1.2. Valorisation

La valeur des Titres dans le cadre de l’Apport a été fixée et arrêtée conventionnellement entre les Parties et correspond à la valeur de marché des Titres fixée à la suite d'une négociation entre les Parties intervenue sur la base d'une évaluation d’Octabio obtenue à partir de l'application de plusieurs critères et méthodes d'évaluation agréées par les Parties.

La valeur d’Octabio, correspondant à la valeur de l’intégralité des actions composant son capital, a été dans le cadre de l’Apport fixée à la somme de deux millions deux cent trente et un mille trois cent cinquante-cinq euros (2.231.355 €), soit une valeur unitaire réelle des actions d’Octabio fixée par les Parties à la somme de six mille huit cent deux euros et quatre-vingt-onze centimes (6.802,91 €).

La valeur de l’Apport a ainsi été fixée par les Parties à la somme globale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-treize euros et soixante-dix centimes (639.473,70 €), arrondie à la somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €), pour l’Apport de l’intégralité des Titres, soit une valeur unitaire des Titres dans le cadre de l’apport de six mille huit cent deux euros et quatre-vingt-onze centimes (6.802,91 €).

Article 2 – Origine de propriété des titres - Libre disposition des Titres - Intervention du conjoint de l’Apporteur

2.1. Origine de propriété des Titres

L’Apporteur est propriétaire des Titres en pleine propriété pour avoir reçu 46 actions à la constitution d’Octabio en rémunération de son apport en numéraire et pour avoir acquis 48 actions auprès de Monsieur Poinas en novembre 2015, tel que cela résulte des statuts à jour d’Octabio.

2.2. Libre disposition des Titres

Sous réserve des dispositions de la loi et des statuts d’Octabio concernant l’agrément des transmissions d’actions, (i) les Titres ne font l’objet d’aucun engagement ou procédure venant interdire, affecter ou restreindre la réalisation de l’Apport, (ii) et les Titres sont libres de tout privilège, nantissement, gage ou autre sûreté, droit ou réclamation de tiers, et plus généralement de toute inscription pouvant affecter la propriété des biens et leur libre jouissance.

2.3. Intervention du conjoint de l’Apporteur

L’intervention du conjoint de l’Apporteur n’est pas nécessaire aux vues de la nature des Titres

Article 3 – Propriété - Jouissance

Le Bénéficiaire sera propriétaire des biens apportés à compter de la date de l’assemblée générale des associés du Bénéficiaire approuvant l’apport et son évaluation, décidant de la rémunération de l’apport et constatant la réalisation de l’augmentation du capital social du Bénéficiaire (cette date est ci-après désignée la « Date de Réalisation »).

Le Bénéficiaire en aura la jouissance à compter de la Date de Réalisation.

Le Bénéficiaire acquerra, à la Date de Réalisation, la pleine et entière propriété des Titres ainsi que l'ensemble des droits qui leur sont ou leur deviendraient attachés, notamment tous droits aux dividendes mis en distribution et payés à compter de la Date de Réalisation.

A cet égard, le Bénéficiaire sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés aux Titres apportés à compter également de cette même date.

L’Apporteur déclare que le Traité vaut ordre irrévocable de transfert des Titres au Bénéficiaire à effet de la Date de Réalisation.

Le Bénéficiaire en prend acte et reconnaît que le Traité vaut : (i) ordre de mouvement des Titres (ii) et notification du transfert des Titres à Octabio qui intervient au Traité conformément aux dispositions de l'article R. 228-10 du Code de commerce.

L'inscription au compte du Bénéficiaire dans les registres de mouvement de titres d’Octabio interviendra à la Date de Réalisation, après remise par le Bénéficiaire au président d’Octabio d'une copie du procès-verbal de l’assemblée générale des associés du Bénéficiaire approuvant l’apport et son évaluation, décidant de la rémunération de l’apport et constatant la réalisation de l’augmentation du capital social du Bénéficiaire.

Article 4 – Charges et conditions générales

L’Apport est fait sous les charges et conditions ordinaires de fait et de droit en pareille matière ainsi que sous celles suivantes que les Parties s’obligent à exécuter, savoir :

4.1. En ce qui concerne l’Apporteur

L’Apporteur sera tenu aux garanties de droit dans les conditions des articles visés au Code civil et de toutes dispositions législatives ou règlementaires applicables.

Il s’interdit, pendant la période courant de la signature du Traité jusqu’à la Date de Réalisation :

− de transférer les Titres à un tiers, quelle que soit la forme et la nature de cette transmission,

− de consentir sur les Titres quelques droits que ce soit, de disposition ou de jouissance,

− et de consentir une quelconque sûretés sur les Titres,

sauf (i) accord exprès, préalable et écrit du Bénéficiaire (ii) et/ou sauf pour les opérations réalisées en application des dispositions du Traité ou dont la réalisation, qu’elle soit intervenue ou non, a été signalée dans le Traité.

L’Apporteur délivrera aux conditions énoncées dans le Traité les biens promis en principal et en accessoires ; tous droits attachés aux parts transmises seront pareillement transmis au Bénéficiaire de l’Apport au titre de l’obligation de délivrance de l’Apporteur.

4.2. En ce qui concerne le Bénéficiaire

Le Bénéficiaire s’engage :

− à prendre l’ensemble des Titres et leurs accessoires dans l’état où le tout se trouve actuellement sans pouvoir élever aucune réclamation ni prétendre à aucune indemnité, ni diminution de la rémunération pour quelque cause que ce soit,

− à satisfaire aux obligations résultant de la transmission des Titres apportés et à agir en sa qualité de propriétaire des Titres tant au regard des dispositions légales et règlementaires en vigueur qu’au regard des statuts d’Octabio,

− à rémunérer l’apport des Titres au moyen de l’attribution de parts sociales nouvelles à émettre dans les conditions ci-après fixées à l’article 5 du Traité,

− et à payer les éventuels débours et droits dus au titre de l’augmentation du capital corrélative à l’apport des Titres.

Article 5 – Rémunération de l'Apport

La valeur de la Société Catgil, Bénéficiaire, correspondant à la valeur de l’intégralité des parts sociales composant son capital, a été dans le cadre de l’Apport fixée et arrêtée conventionnellement entre les Parties à la somme de cent euros (100 €), soit une valeur unitaire réelle des actions de la Société Catgil fixée par les Parties à la somme d’un euro (1 €).

Cette valeur correspond à la valeur de marché des titres de la Société Catgil fixée à la suite d'une négociation entre les Parties intervenue sur la base d'une évaluation de la Société Catgil obtenue à partir de l'application de plusieurs critères et méthodes d'évaluation agréées par les Parties.

Ainsi, en rémunération de l’apport des Titres, lequel apport a été valorisé à la somme globale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €), le Bénéficiaire s’engage à attribuer à l’Apporteur six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) actions, d’une valeur nominale unitaire d’un euro (1 €) et d’une valeur réelle unitaire d’un euro (1 €), entièrement libérées, d’une valeur réelle totale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €).

Les titres qui seront émis et attribués à l’Apporteur en rémunération de l’apport des titres porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation et seront, à compter de cette date, entièrement assimilées aux actions ordinaires anciennes du Bénéficiaire, jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts ainsi qu'aux décisions des associés du Bénéficiaire.

Article 6 – Conditions particulières

6.1. Agrément de l’Apport par la collectivité des actionnaires d’Octabio

Conformément aux dispositions des statuts d’Octabio, toutes transmission et cession d’actions est soumise à l’agrément préalable des actionnaires dans les conditions fixées dans les statuts de ladite société.

Aux termes de la réunion de l’assemblée générale extraordinaire en date du 24 février 2022, les actionnaires d’Octabio ont autorisé l’apport des Titres et agréé le Bénéficiaire en qualité de nouvel actionnaire d’Octabio.

6.2. Déclarations de l’Apporteur sur les contrats conclus par Octabio

L’Apporteur déclare que la signature et l'exécution du Traité n'entraînent, ni n'entraîneront de violation, résiliation ou modification de tous contrats ou actes auxquels Octabio est partie et que

le Traité n'est en opposition avec aucune stipulation desdits contrats ou actes.

6.3. Actions des Parties à la Date de Réalisation

À la Date de Réalisation, l’Apporteur remettra au Bénéficiaire une copie du registre de mouvement de titres et des comptes d'actionnaires d’Octabio à jour, et comportant notamment l'inscription de la réalisation de l'apport des Titres à la Date de Réalisation.

Les Parties conviennent que les opérations prévues au Traité forment un tout indivisible et indissociable. En conséquence, en cas de défaillance partielle ou totale de l’Apporteur à ses obligations prévues au présent paragraphe, le Bénéficiaire pourra refuser de procéder aux opérations à sa charge sans encourir de responsabilité à ce titre à l'égard de l’Apporteur et sans préjudice de son droit à obtenir réparation de son préjudice auprès de l’Apporteur défaillant.

Chacune des Parties devra en outre signer tous autres documents et prendre toutes autres mesures nécessaires qui seraient raisonnablement requises par l'autre Partie afin de permettre la réalisation des opérations prévues.

Article 7 – Déclarations des Parties 7.1. Déclarations de l’Apporteur

L’Apporteur déclare :

− qu’Octabio est une société légalement constituées et en situation régulière au regard de la loi ;

− qu’Octabio n’est pas en cessation de paiements, ni n’a fait l'objet d'une procédure de règlement amiable des entreprises en difficulté ou de redressement et liquidation judiciaires ;

− que les actions qu’Octabio sont toutes souscrites et intégralement libérées ;

− qu’il a tous pouvoirs et capacités aux fins du Traité et qu’il peut valablement transférer les Titres ;

− qu’il est propriétaire légitime des Titres sans restrictions ni réserves ;

− que les Titres sont apportés libres de toute restriction ou sûreté de quelque nature que ce soit, et sans que cette énumération soit limitative, de tout nantissement, de tout privilège, de toute option d’achat, de toute saisie, de tout droit de préemption ou autre droit susceptible de s'opposer à leur disposition et à leur transmission, d'en réduire la valeur ou d'en limiter la jouissance ;

− qu’il n'existe de son chef aucune restriction d'ordre légal ou contractuel à la libre disposition des Titres, notamment par suite de promesses ou offres consenties à des tiers ou de saisies

− et que tous les éléments et documents susceptibles d’éclairer le Bénéficiaire sur la situation qu’Octabio lui ont été remis préalablement à la signature du Traité.

7.2. Déclarations du Bénéficiaire

Le Bénéficiaire déclare :

− qu’il a tous pouvoirs et capacités aux fins du Traité et qu’il peut valablement recevoir les Titres ;

− que la signature et l'exécution du Traité ont été valablement autorisées par les organes compétents du Bénéficiaire s’il y a lieu ;

− et que tous les éléments et documents susceptibles de l’éclairer sur la situation qu’Octabio lui ont été remis préalablement à la signature du « Traité ».

7.3. Déclarations communes des Parties

Chacune des Parties déclare en ce qui la concerne :

− que les renseignements le concernant figurant en tête du Traité sont exacts ;

− que les copies des documents versées en annexe aux présentes sont conformes aux originaux, lesquels ne sont contredits par aucune contre-lettre ou autre document postérieur susceptible d'annuler leurs effets ;

− qu’elle ne fait pas présentement l'objet d'une procédure collective, ni n’est susceptible de l'être en raison de sa profession et fonctions, ni n’est en état de cessation des paiements ou déconfiture ;

− et qu’elle est résident fiscal français au sens de la réglementation des relations financières et fiscales avec l'étranger.

Par ailleurs, les Parties déclarent :

− que les discussions et négociations intervenues entre elles durant la phase précontractuelle ont été menées de bonne foi par chacune d’elles ;

− avoir bénéficié pendant la phase précontractuelle de négociations de toutes les informations nécessaires et utiles pour leur permettre de s'engager en toute connaissance de cause et s'être mutuellement communiqué toute information susceptible de déterminer leur consentement et qu'elles pouvaient légitimement ignorer ;

− et avoir reçu communication de tous les éléments, pièces et informations demandés auprès de l’autre Parties et avoir ainsi pu en prendre connaissance préalablement à la date de signature du Traité.

Article 8 – Déclarations fiscales 8.1. Plus-values

8.1.1 Informations de l’Apporteur

L’Apporteur déclare avoir été informé de son obligation légale d’avoir à déclarer la plus-value réalisée au titre du présent apport.

Par ailleurs, l’Apporteur reconnait avoir été informé des dispositions légales en vigueur relatives à la taxation des plus-values et notamment de celles des articles 150-0 A et suivants du code général des impôts.

Néanmoins, en application des dispositions de l’article 150-0 B ter du Code général des Impôts, l’apport consistant en un apport de titres par une personne physique à une société soumise à l’impôt sur les sociétés contrôlée par l’Apporteur, la plus-value d’apport le cas échéant générée par l’opération fera l’objet d’un report d’imposition de plein droit.

Par conséquent, la plus-value d’apport réalisée sera alors calculée et déclarée lors de sa réalisation mais son imposition sera reportée au moment où s'opère l'un des événements suivants :

− lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des titres reçus en rémunération de l'Apport ;

− lors de la cession à titre onéreux, du rachat, du remboursement ou de l'annulation des Titres apportés au Bénéficiaire dans un délai de trois ans à compter de l'apport, sauf si cette société s'engage à réinvestir une partie du produit de la cession dans une activité économique ;

− et si l’Apporteur transfère son domicile fiscal hors de France antérieurement aux événements prévus ci-dessus.

Pour bénéficier de ce report d’imposition, l’Apporteur déclare avoir été informé des obligations déclaratives suivantes :

− mentionner distinctement sur sa déclaration spéciale de plus-values le montant de la plus- value réalisée au titre cette opération ainsi que les éléments nécessaires à sa détermination,

− mentionner chaque année et jusqu'à l'expiration du report d'imposition, ligne 8UT de sa déclaration d'ensemble de revenus n° 2042, le montant de la plus-value en report d'imposition,

− mentionner, lors de la réalisation d'un événement mettant fin au report d'imposition, sur sa déclaration d'ensemble des revenus souscrite au titre de l'année au cours de laquelle le report expire, ainsi que sur la déclaration des gains de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux n° 2074, le montant de la plus-value dont le report est expiré ; Et servir l'état de suivi des plus-values en report d'imposition figurant sur la déclaration n° 2074-I annexée à la déclaration spéciale des gains de cession de valeurs mobilières et de droits sociaux ;

− et en cas de survenance d'un événement mentionné à l'article 150-0 B ter, I-2° du CGI dans un délai de trois ans de l'apport, déclarer cet événement dans l'état de suivi, y compris lorsque la société s'engage à réinvestir, dans les conditions prévues, le produit de la cession des titres apportés dans un délai de 24 mois.

8.1.2 Informations du Bénéficiaire

En cas de cession, rachat, remboursement ou annulation des titres apportés dans les trois années suivant l'apport, délai décompté de date à date, le Bénéficiaire doit mentionner sur une attestation annexée à sa déclaration de résultat de la survenance de l'événement les informations suivantes (CGI ann. III art. 41 quatervicies A, 1) :

− la nature et la date de l'événement susvisé ayant affecté les titres qui lui ont été apportés ;

− le nombre de titres affectés ainsi, que le cas échéant, leur prix de cession à la date de cet événement ;

− et le cas échéant, l'engagement de réinvestir la fraction exigée du produit de la cession des titres concernés au plus tard à l'expiration d'un délai de deux ans ou, le cas échéant, à compter de la date de perception d'un complément de prix afférent à cette cession.

Si le Bénéficiaire s'est engagé à réinvestir la fraction exigée du produit de la cession et satisfait à cet engagement, il doit joindre à sa déclaration de résultat de l'année du réinvestissement une attestation mentionnant les informations suivantes (CGI ann. III art. 41 quatervicies A, 2) :

− le montant du produit de cession ou du complément de prix réinvesti ;

− la nature et la date du réinvestissement ;

− et le cas échéant, la dénomination, la catégorie et la forme ainsi que l'adresse du siège de la société, du fonds ou de l'organisme bénéficiaire du réinvestissement.

Lorsque le Bénéficiaire a satisfait à l'engagement de réinvestissement dans les conditions prévues à l'article 150-0 B ter, I-2° du CGI, il joint à sa déclaration de résultat de l'exercice au cours duquel les délais de conservation (un an ou cinq ans selon la nature du réinvestissement) expirent, une attestation du fonds, de la société ou de l'organisme bénéficiaire du réinvestissement certifiant que l'obligation de conservation des biens ou titres ainsi acquis ou souscrits a été satisfaite (CGI ann. III art. 41 quatervicies A, 3-a).

8.2. Droits d’enregistrement

Le Traité sera soumis à la formalité de l’enregistrement.

Compte tenu de la rémunération de l’Apport au moyen de l’attribution de parts sociales exclusivement, l’Apport est réputé être fait à titre pur et simple.

Ainsi, l’Apport sera enregistré gratuitement en application des dispositions de l’article 810 du Code général des impôts.

8.3. Affirmation de sincérité

Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des Impôts, que les présentes expriment l'intégralité de la rémunération de l'apport pris en charge par le Bénéficiaire.

Article 9 – Exécution des stipulations réciproques et indivisibilité

Les Parties affirment que chacune des stipulations du Traité est déterminante de leurs accords et engagements respectifs et que toutes les dispositions qu'il contient sont liées et qu'en conséquence l'inexécution volontaire de l'une d'elles seulement aura pour effet de paralyser dans ses effets l'ensemble de ce qui constitue l'accord des Parties et autorisera celles à qui cette inexécution sera opposée à se soustraire à ses propres engagements.

Les Parties s'obligent à exécuter et respecter chacune des stipulations contenues dans le Traité et notamment à concourir et à signer tous les actes qui les constateront ou compléteront.

Article 10 – Représentation

Dans l'hypothèse où un signataire du Traité représenterait plusieurs des Parties, chacune des Parties ainsi représentées autorise et ratifie en tant que de besoin la conclusion du Traité en son nom et pour son compte, conformément aux dispositions de l'article 1161 alinéa 2 du Code civil.

Article 11 – Notifications

Tous avis et communications requis ou permis en vertu de Traité ou des actes qui en seront la suite ou la conséquence seront considérés comme régulièrement notifiés s'ils sont remis en mains propres contre signature ou envoyés par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, aux adresses des Parties figurant en tête du Traité ou à toute autre adresse qui sera notifiée par une des Parties à l’autre dans la forme indiquée ci-dessus.

En cas de notification par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, elle sera présumée avoir été faite à la date de sa première présentation à l'adresse du destinataire, le cachet de la Poste faisant foi.

Article 12 – Frais, droits et honoraires

Il est expressément convenu que tous les honoraires, frais, droits d'enregistrement, taxes et autres débours auxquels donneront lieu le Traité et les actes qui en seront la suite, seront à la charge exclusive du Bénéficiaire, qui s'y oblige.

Article 13 – Droit applicable - Attribution de compétence

Le Traité est soumis au droit français et régi par la loi française.

Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du Traité et de ses suites, les Parties attribuent compétence exclusive au tribunal compétent.

Article 14 – Election de domicile

Pour tout ce qui concerne le Traité et ses suites, les Parties font élection de domicile en leurs domicile et siège social respectifs énoncés en tête du Traité.

Article 15 – Pouvoirs

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'originaux ou de copies du Traité en vue de l'accomplissement de toutes formalités requises.

Article 16 – Convention sur la preuve

Il est expressément convenu que, par dérogation aux règles de preuve édictées par le Code civil et plus particulièrement, par l’article 1375 de ce code, l’établissement d’un original par soussigné ne sera pas requis à titre de preuve des engagements pris par les soussignés aux termes du Traité.

Les soussignés acceptent expressément la signature du Traité par voie électronique, au moyen de Closd (www.closd.com), et reconnaissent avoir suivi les instructions d’authentification de leur identité en vue d’une signature électronique.

La signature par chaque soussigné du Traité résultera du certificat de signature ("Certificate of Completion") émis par DosuSign ou CertEurope.

Conformément à l'article 1366 du Code civil, l'écrit électronique a la même force probante que l'écrit sur support papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont il émane et qu'il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité.

Il sera remis à chaque soussigné signataire, par la voie dématérialisée, un exemplaire du Traité signé électroniquement.

Signé électroniquement sur la plateforme « Closd ».

L’Apporteur :

Madame Catherine Poinas, née Mérigeon Signature :

Le Bénéficiaire :

Pour la société Catgil

Monsieur Gilbert Poinas, cogérant Signature :

L’Intervenant :

Pour la société Octabio

Madame Chloé Saint-Martin, née Roue, présidente Signature :

25-Feb-2022 | 10:12 CET

25-Feb-2022 | 15:20 CET

25-Feb-2022 | 14:03 CET

CATGIL Société civile

Au capital de 639.574 euros Siège social : 20 rue Jules Guesde

43100 Brioude

R.C.S. Le Puy-en-Velay n° 898 127 667 (la « Société »)

Statuts mis à jour le 8 mars 2022

Certifiés conformes à l’original par la gérance : Certifié conforme à l'original par Gilbert Poinas

Les soussignés :

▪ Monsieur Gilbert Poinas,

Né le 31 octobre 1961 à Saint-Etienne (42),

Demeurant 20 rue Jules Guesde à Brioude (43100),

Marié avec Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, soussignée, sous le régime de la participation aux acquêts aux termes d’un contrat de mariage reçu le 19 août 1989 par Maître Hervé Chapuis, notaire au Puy-en-Velay (43), préalablement à leur union célébrée en la mairie de la commune du Puy-en-Velay (43) le 26 août 1989, une donation entre époux étant ensuite intervenue aux termes d’un acte reçu le 13 octobre 1990 par le notaire susnommé, régime non modifié depuis lors ni conventionnellement, ni judiciairement,

De nationalité Française,

▪ Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, Née le 19 septembre 1961 à Saint-Etienne (42), Demeurant 20 rue Jules Guesde à Brioude (43100),

Mariée avec Monsieur Gilbert Poinas, soussigné, sous le régime de la participation aux acquêts aux termes d’un contrat de mariage reçu le 19 août 1989 par Maître Hervé Chapuis, notaire au Puy-en-Velay (43), préalablement à leur union célébrée en la mairie de la commune du Puy-en- Velay (43) le 26 août 1989, une donation entre époux étant ensuite intervenue aux termes d’un acte reçu le 13 octobre 1990 par le notaire susnommé, régime non modifié depuis lors ni conventionnellement, ni judiciairement,

De nationalité Française,

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts de la société civile devant exister entre eux et toute autre personne qui viendrait ultérieurement à acquérir la qualité d'associé :

Forme - Objet - Raison sociale - Siège - Durée

Article premier – Forme

Il est formé entre les propriétaires de parts sociales ci-après créées et de celles qui pourraient l'être ultérieurement, une société civile régie par les articles 1832 à 1870-1 du Code civil, par les décrets pris pour leur application, notamment le décret n° 78-704 du 3 Juillet 1978, par toutes dispositions légales et réglementaires qui modifieraient ces textes, et par les présents statuts.

La Société ne peut ni faire appel public à l'épargne, ni émettre des titres négociables.

Article 2 – Objet La Société a pour objet :

▪ l’acquisition, la souscription, la propriété, la détention, la gestion, l’administration et la cession, sous toutes formes, de parts sociales, de droits sociaux et de toutes valeurs mobilières, de manière directe et/ou indirecte, dans toutes sociétés et/ou entités juridiques dotées ou non de la personnalité morale, créées et/ou à créer, françaises et/ou étrangères ;

▪ l’acquisition, la souscription, la propriété, la détention, la gestion, l’administration et la cession de tous biens mobiliers, créances, placements, titres et droits de toute nature, y compris les instruments financiers à terme et les opérations assimilées ;

▪ la gestion et l’emploi de fonds et de valeurs lui appartenant directement ou indirectement ;

▪ l'acquisition, la propriété, la gestion et l'administration de tous immeubles bâtis et non bâtis, à usage commercial, industriel, artisanal, professionnel et/ou d'habitation situé en France ou à l'étranger ;

et plus généralement, toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet, ou à tous autres objets similaires ou connexes, ou pouvant être utiles à ces objets ou de nature à en faciliter la réalisation.

Article 3 – Dénomination sociale

La Société a pour appellation la dénomination sociale suivante : CATGIL

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, indiqueront la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots « Société civile » et de l'énonciation du capital social.

Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé : 20 rue Jules Guesde à Brioude (43100).

Il pourra être transféré dans la même ville par simple décision de la gérance, laquelle sera autorisée à procéder aux modifications corrélatives des statuts, et partout ailleurs par décision collective extraordinaire.

Article 5 – Durée

Titre II

Apports - Capital social - Comptes courants d’associés

Article 6 – Apports 6.1 Apports en numéraire

Les soussignés ont fait les apports en numéraire suivant à la constitution de la Société :

▪ Monsieur Gilbert Poinas a apporté la somme de cinquante euros (50 €),

Ci... 50 €,

▪ Madame Catherine Poinas a apporté la somme de cinquante euros (50 €),

Ci... 50 €, soit au total la somme de cent euros (100 €),

Ci... 100 €.

laquelle somme de cent euros (100 €) sera libérée au cours de la vie sociale sur appel de fonds de la gérance, au fur et à mesure des besoins de la Société.

6.2 Apports en nature

1 – Aucun apport en nature n’a été effectué à la constitution de la Société.

2 – Aux termes d’un traité d’apport en date du 25 février 2022 et des décisions de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du 8 mars 2022, il a été fait apport par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, à la société, à effet du 8 mars 2022, de la pleine propriété de quatre- vingt-quatorze (94) actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en-Velay).

L’apport, évalué à la somme globale de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €), a donné lieu à une augmentation de capital d’une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) avec attribution à Madame Catherine Poinas, née Mérigeon, apporteur, de la pleine propriété de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, d’une valeur unitaire d’un euro (1 €), entièrement souscrites et libérées.

6.3 Total des apports

Les apports en numéraire s'élèvent à ... 100 euros, Les apports en nature s'élèvent à ... 639.474 euros, Le montant total des apports s'élève à ... 639.574 euros.

6.4 Déclaration des apporteurs - Intervention des conjoints communs en biens

Les apporteurs déclarent avoir chacun la pleine capacité pour pouvoir effectuer les apports en numéraire sus évoqués et ainsi être associés de la Société.

Ils déclarent avoir chacun la pleine capacité pour pouvoir effectuer seuls les apports en numéraire sus évoqués, ceux-ci ne requérant pas, tenant les conditions de leurs statut et régime matrimoniaux et la nature des biens apportés, l’accord de leurs conjoints ou partenaires respectifs.

Les dispositions de l’article 1832-2 du Code civil n’ont donc pas vocation à s’appliquer.

1 – Initialement, le capital social était fixé à la somme de cent euros (100 €) et divisé en cent (100) parts sociales, d’une valeur nominale unitaire d’un euro (1 €), numérotées de 1 à 100 inclus, entièrement souscrites, et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, de la manière suivante :

▪ A Monsieur Gilbert Poinas à concurrence de cinquante (50) parts sociales, numérotées de 1 à 50 inclus,

Ci ... 50 parts,

▪ A Madame Catherine Poinas, à concurrence de cinquante (50) parts sociales, numérotées de 51 à 100 inclus,

Ci ... 50 parts, 2 – Aux termes d’une assemblée générale extraordinaire en date du 8 mars 2022, il a été décidé d’augmenter le capital social d’une somme de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze euros (639.474 €) par voie d’émission de six cent trente-neuf mille quatre cent soixante-quatorze (639.474) parts sociales nouvelles, numérotées de 101 à 639.574 inclus, d’une valeur nominale unitaire d’un euro (1 €), chacune entièrement souscrites et libérées, au moyen de l’apport en nature par Madame Catherine Poinas, née Mérigeon à la société, à effet du 8 mars 2022, de la pleine propriété de quatre-vingt-quatorze (94) actions de la société Octabio (794 163 311 Rcs Le Puy-en- Velay).

Ainsi, à compter du 8 mars 2022, le capital social est fixé à la somme de six cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatorze euros (639.574 €) et divisé en six cent trente-neuf mille cinq cent soixante- quatorze (639.574) parts sociales égales, numérotées de 1 à 639.574 inclus, d’une valeur nominale unitaire d’un euro (1 €), et attribuées aux associés en rémunération de leurs apports respectifs, de la manière suivante :

▪ A Monsieur Gilbert Poinas à concurrence de cinquante (50) parts sociales, numérotées de 1 à 50 inclus,

Ci ... 50 parts,

▪ A Madame Catherine Poinas, à concurrence de six cent trente-neuf mille cinq cent vingt-quatre (639.524) parts sociales, numérotées de 51 à 639.574 inclus,

Ci ... 639.524 parts, soit un total des parts sociales composant le capital social de six cent trente-neuf mille cinq cent soixante-quatorze (639.574) parts,

Ci ... 639.574 parts.

Article 8 – Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, réduit ou amorti selon décision collective extraordinaire. Ces opérations interviendront selon tout mode approprié. Elles seront effectuées dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Il peut notamment être décidé d’augmenter le capital, après constatation par une Assemblée générale extraordinaire de la revalorisation de l’actif immobilisé et création d’une réserve de réévaluation en contrepartie, par incorporation au capital de cette réserve de réévaluation.

1) La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la Société à l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise à agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 12 doit être agréée dans les conditions fixées audit article.

réparties lors de leur création.

2) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours être réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cessions de droits nécessaires. Il en sera de même en cas de réduction du capital par réduction du nombre de parts.

Article 9 – Avances en comptes courants d’associés

Chaque associé pourra, avec le consentement des autres associés, verser dans la caisse sociale en compte courant ou y laisser sur sa part de bénéfices ou sur le montant des intérêts qui lui sont dus, les sommes dont la Société aurait usage.

Ces fonds pourront produire sur décision de l’assemblée générale ordinaire un intérêt annuel au taux maximum fiscalement déductible et pourront être prélevés annuellement à terme échu.

Ils seront portés au compte des frais généraux.

Titre III Parts sociales

Article 10 – Droits et obligations résultant des parts sociales

1) Les droits de chaque associé dans le capital social sont proportionnels à ses apports lors de la constitution de la Société ou au cours de l'existence de celle-ci.

Chaque part donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes.

Elle donne également le droit de participer aux assemblées générales des associés ainsi qu'aux décisions collectives prises par les associés et d'y exprimer tous votes.

La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes se déterminent à proportion de sa part dans le capital social et la part de l'associé qui n'aurait apporté que son industrie serait égale à celle de l'associé qui a le moins apporté.

En aucun cas, les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans son consentement.

2) Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions collectives prises par les associés.

Le conjoint ou les héritiers et tous les autres représentants des associés absents, décédés ou frappés d'incapacité civile ainsi que les créanciers personnels d'un associé ne pourront, sous aucun prétexte, soit au cours de la Société, soit au cours des opérations de liquidation, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société, en demander la licitation ou le partage ni s'immiscer en aucune manière dans son administration.

Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter exclusivement aux états de situation établis annuellement par la gérance, ainsi qu'aux décisions collectives des associés.

3) A l'égard des tiers, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social, à la date de l'exigibilité ou au jour de la cessation des paiements.

L'associé qui n'aurait apporté que son industrie, serait tenu comme celui dont la participation dans le capital social est la plus faible.

qu'après avoir préalablement et vainement poursuivi la Société.

4) Chaque part est indivisible à l'égard de la Société.

Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire unique choisi parmi les indivisaires ou, en dehors d'eux, parmi les autres associés ; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice, à la demande du plus diligent des indivisaires.

En cas de démembrement de propriété, l'usufruitier représente valablement le nu propriétaire à l’égard de la Société et exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée en ce qui concerne les assemblées générales ordinaires et notamment celles décidant de la répartition du résultat et celles décidant de la location et/ou de la vente de chaque actif immobilier dont la Société est propriétaire.

Le nu-propriétaire représente l’usufruitier à l’égard de la Société et exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée en ce qui concerne toutes les autres assemblées générales.

Dans tous les cas, le nu propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.

Article 11 – Représentation des parts

Les parts sociales ne peuvent être représentées par aucun titre, en dehors de certificats représentatifs de leurs parts pouvant être remis aux associés, mais à la condition formelle d'être intitulés « certificat représentatif de parts » et d'être très lisiblement barrés de la mention « non négociable ».

Les droits de chaque associé résulteront seulement des présents statuts, des actes qui pourraient les modifier, notamment par augmentation du capital social, et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement consenties ou constatées et régulièrement publiées.

Tout associé peut, après toute modification statutaire, demander à la Société la délivrance d'une copie, certifiée conforme par la gérance, des statuts en vigueur au jour de la demande : la Société doit annexer à ce document la liste mise à jour des associés ainsi que des gérants.

Article 12 – Cession de parts 12.1 Constatation - Opposabilité

1) La cession de parts sociales doit être constatée par un acte sous seing privé.

Cet écrit sera daté et précisera le nom et les prénoms du cédant et du cessionnaire, le nombre et la valeur des parts cédées, le prix de cession.

Lorsque deux époux deviennent simultanément associés dans la présente Société, les cessions faites par l'un d'eux à l'autre doivent, pour être valables, résulter d'un acte notarié ou d'un acte sous seing privé ayant acquis date certaine autrement que par le décès du cédant, l'écrit étant obligatoire.

2) Pour être opposable à la Société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être signifiée par acte extrajudiciaire ou être acceptée par la Société dans un acte authentique, le tout aux frais du cessionnaire.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article 1865 alinéa 1 du Code civil, la signification peut être remplacée par le transfert sur les registres de la Société.

3) Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet d'une publicité qui est accomplie par dépôt au greffe du Tribunal de commerce où est immatriculée la Société, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés, d’une copie authentique de l'acte de cession, s'il est notarié, ou d’un original, s'il est sous seing privé.

Il sera tenu au siège de la Société, par les soins de la gérance, un registre des associés constitué par la réunion, dans l'ordre chronologique de leur établissement, de feuillets identiques utilisés sur une seule face. Chacun de ces feuillets est réservé à un titulaire de parts sociales, à raison de la propriété ou à plusieurs titulaires à raison de leur copropriété ou de leur usufruit sur ces parts.

Chaque feuillet contient notamment :

- les nom, prénom usuel et domicile de l'associé originaire et la date d'acquisition de ses parts ; - la valeur nominale de ces parts ;

- les nom, prénom usuel et domicile du ou des acquéreurs des parts ;

- les nom, prénom usuel et domicile des personnes ayant reçu les parts en nantissement, le nombre des parts données en nantissement et la somme garantie ;

- la date d'acquisition des parts, de leur transfert, de leur nantissement et de la mainlevée de celui-ci ;

- la date de l'agrément et l'indication de l'organe social qui l'a accordé.

Il est établi un nouveau feuillet par nouvel associé ; ce feuillet doit comporter une mention permettant, s'il y a lieu, d'identifier l'associé dont il a acquis les parts.

12.3 Agrément

1) Toute cession de parts sociales, y compris en cas de cessions intervenant entre associés ou de cessions consenties par le cédant à ses ascendants ou descendants ou au conjoint de l’un des autres associés, nécessite un agrément.

L’agrément est donné par décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire selon les modalités exposées au titre V des présents statuts, étant précisé que l’associé cédant participe au vote.

Cet agrément s'impose, quelles que soient la cause et la nature de la mutation, volontaire ou forcée, à titre gratuit ou à titre onéreux, et également dans les cas d'échange de parts, d'attributions effectuées par une Société à l'un de ses associés et d'apports de parts sociales à toutes personnes morales, même par voie de fusion, scission ou autres opérations assimilées, le tout selon les dispositions qui suivent.

Cet agrément s’impose également dans les cas de constitution d'une fiducie portant sur les parts sociales de la Société.

2) Le cédant notifie la promesse de cession des titres (ci-après « Projet de Cession ») soumise à la seule condition suspensive de l’agrément du cessionnaire par les associés, par acte d'huissier de justice ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la Société et aux autres coassociés, avec demande d'agrément du cessionnaire proposé.

Le cédant doit indiquer dans la demande d’agrément l'identité du cessionnaire proposé ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise à agrément.

Dans le délai d'un (1) mois à compter de la date de la notification ci-dessus prévue du projet de cession, la gérance convoque une assemblée aux fins de se prononcer sur l'agrément, ou consulte les associés par écrit dans le même délai.

La décision de la Société n'a pas à être motivée.

La gérance, ou à défaut, l’auteur de la convocation, notifie le résultat de la consultation, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au cédant et à chacun des autres associés, dans les deux (2) mois qui suivent la notification par le cédant du projet de cession.

Faute de réponse au cédant, dans le délai de deux (2) mois à compter de la dernière en date des notifications faites par lui, de son projet de cession, l'agrément est réputé rejeté.

3) L'agrément est acquis si un vote favorable a été exprimé à la suite d’une réunion de l’assemblée