Gestion-assureurs
6. BOURBON SA ET SES ACTIONNAIRES
RAPPORT DE GESTION 3
BOURBON SA et ses actionnaires
RAPPORT DE GESTION
3
BOURBON SA et ses actionnaires6.3 OPÉRATIONS AFFÉRENTES AUX TITRES DE LA SOCIÉTÉ
6.3.1 Rachat des actions de la société
Part du capital détenu par la société et répartition par objectif de détention des titres détenus par la société Au 31 décembre 2011, la société détenait 2 710 946 actions propres, soit 4,00% du capital.
Objectif de l’auto-détention
Nombre d’actions détenues à la clôture
Valeur au cours d’achat (milliers d’euros)
Valeur nominale (milliers d’euros)
Animation du marché par un prestataire de service d’investissement 17 541 371 11
Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat salarié 2 693 405 75 772 1 711
Opérations de croissance externe Néant -
-Couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital Néant -
-Annulation Néant -
-TOTAL 2 710 946 76 143 1 722
Opérations effectuées par la société sur ses propres titres au cours de l’exercice, par voie d’acquisition, de cession ou de transfert
Toutes les acquisitions et cessions de l’année 2011 ont été effectuées par l’intermédiaire de CM CIC Securities, prestataire de service d’investissement responsable de l’animation du marché selon la charte AMAFI, dans le cadre de la gestion du contrat de liquidité.
Au cours de l’exercice, 1 714 111 titres ont ainsi été acquis à un cours moyen d’achat de 27,29 euros tandis que 1 709 111 titres ont été cédés à un cours moyen de vente de 27,09 euros. Ces mouvements n’ont pas généré de frais de négociation. Il est en outre précisé qu’il n’a pas été fait usage de produits dérivés pour procéder à ces opérations et qu’il n’existe pas de position ouverte ni à l’achat, ni à la vente au 31 décembre 2011.
Il est précisé que les actions auto-détenues n’ont fait l’objet d’aucune réaffectation, ni utilisation au cours de l’exercice écoulé.
Descriptif du programme de rachat d’actions proposé à l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012
BOURBON proposera, lors de l’assemblée générale mixte du 1er juin 2012, de renouveler le programme de rachat d’actions en vue : 3 d’assurer l’animation des marchés ou la liquidité de l’action
BOURBON par un prestataire de service d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés fi nanciers,
3 de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,
3 d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de son Groupe, dans le cadre de la couverture de plans d’attribution d’actions gratuites ou d’options d’achat d’actions, ou au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat ou d’un plan d’épargne entreprise,
3 de remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par conversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans le cadre de la réglementation boursière,
3 de les annuler par voie de réduction de capital dans les conditions fi xées par la loi.
Sous réserve de son approbation par l’assemblée générale ordinaire du 1er juin 2012, ce programme serait autorisé pour une durée qui prendra fi n lors de la prochaine assemblée générale annuelle d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 sans excéder une durée maximum de dix-huit mois, soit le 30 novembre 2013.
Les actions susceptibles d’être rachetées dans le cadre du présent programme sont des actions ordinaires.
Le prix maximum d’achat par action ne pourrait pas dépasser 50 euros, hors frais.
La part maximale de capital de BOURBON pouvant être acquise s’élèverait à 10 % (soit 6 778 153 actions sur la base du capital social au 31 décembre 2011 composé de 67 781 535 actions), étant précisé que cette limite s’apprécie à la date des rachats afi n de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité.
La société s’engagerait à conserver un fl ottant d’au moins 10 % de son capital et, conformément à la loi, à ne pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital.
Il est rappelé que le pourcentage de rachat maximum d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport est limité à 5 %, conformément aux dispositions légales.
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BOURBON SA et ses actionnaires
Dans l’hypothèse où toutes les actions seraient acquises au prix maximum autorisé par l’assemblée, soit 50 euros, le montant maximum du rachat à effectuer par BOURBON s’élèverait à 338 907 650 euros.
Les achats pourront intervenir en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière, et dans le but exclusif de respecter un engagement de livraison de titres, ou de rémunérer une acquisition d’actifs par échange et remise de titres dans le cadre
d’une opération de croissance externe en cours lors du lancement de l’offre publique.
Les réserves libres de la société au 31 décembre 2011 issues des derniers comptes sociaux s’élèvent à 644 455 milliers d’euros.
En application de la loi, le montant du programme ne pourra être supérieur à ce chiffre jusqu’à l’arrêté des comptes annuels sociaux de l’exercice en cours.
Au 31 janvier 2012, la répartition par objectif de détention des titres de capital détenus est détaillée ci-dessous :
Objectif de l’auto-détention Nombre d’actions détenues
Animation du marché par un prestataire de service d’investissement 19 515
Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat salarié 2 693 405
Opérations de croissance externe Néant
Couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital Néant
Annulation Néant
TOTAL 2 712 920
6.3.2 Etat récapitulatif des opérations mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier
Les opérations réalisées au cours de l’exercice 2011 sur les titres de la société réalisées par les personnes mentionnées à l’article L 621-18-2 du Code monétaire et fi nancier et dont la société a eu connaissance sont présentées ci-dessous :
Nom du mandataire social
Nature de l’opération Acquisition
d’actions (quantité)
Exercice de stock-options (quantité)
Cession d’actions (quantité)
Jacques d’Armand de Chateauvieux ou personne physique ou morale liée 72 325
Henri d’Armand de Chateauvieux ou personne physique ou morale liée 3 113 050 3 105 530
Gaël Bodénès ou personne physique ou morale liée 5 100 9 220 (1) 9 220 (1)
(1) Opérations liées à des options d’actions atttribuées avant nomination en tant que Directeur Général délégué
6.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions consenties au personnel
Usant de la faculté offerte par l’assemblée générale du 1er juin 2011, le conseil d’administration du 5 décembre 2011 a décidé d’autoriser un nouveau plan d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions.
Le nombre total d’options ainsi attribuées se monte à 2 535 500 au bénéfi ce de 1153 salariés des fi liales du Groupe BOURBON ; le prix d’exercice d’une option a été fi xé à 20 euros soit un prix égal à 100% de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de Bourse précédant l’attribution. Ces options ne pourront être exercées qu’au terme de la quatrième année suivant leur attribution, selon les modalités du règlement.
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Nombre total d’options attribuées / d’actions souscrites ou achetées
Prix moyen pondéré Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise
dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options
ainsi consenties est le plus élevé (information globale) 201 000 20 €
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre
d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) 35 607 23,73 €
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BOURBON SA et ses actionnaires6.3.4 Participations des salariés au capital social
Au 31 décembre 2011, l’actionnariat des salariés concernait, à travers le FCPE « Bourbon Expansion », 1 060 personnes pour 548 667 actions, soit 0,81 % du capital social.