APPARTENANCE DE RESIDENCES DAR SAADA A B GROUP

PARTIE III : ACTIVITE DE RESIDENCES DAR SAADA

II. APPARTENANCE DE RESIDENCES DAR SAADA A B GROUP

1. PRESENTATION DE BGROUP (ANCIENNEMENT GROUPE PALMERAIE HOLDING) 1.1 Présentation générale de B Group (anciennement Groupe Palmeraie Holding)

La société Résidences Dar Saada est détenue majoritairement par le Groupe Palmeraie Développement, filiale de B Group (anciennement Palmeraie Holding) dédiée à l’immobilier et à l’hôtellerie et historiquement détenue par la famille Berrada Sounni.

B Group (anciennement Palmeraie Holding) est un des acteurs majeurs dans les secteurs de l’industrie, de l’hôtellerie et de l’immobilier au Maroc.

1.2 Activité de B Group (anciennement Groupe Palmeraie Holding)

Depuis la réorganisation du groupe survenue en 2014 et le changement de dénomination de la société Palmeraie Holding en « B Group », le Groupe est organisé autour de 2 pôles principaux, présentés ci-dessous :

Organigramme juridique au 30 novembre 2020

Source : Résidences Dar Saada

Palmeraie Développement

A compter de l’année 2014, Palmeraie Développement porte désormais les métiers d’immobilier de luxe¹, d’immobilier social et moyen-standing ainsi que les métiers du secteur de l’hôtellerie et des loisirs.

Pôle immobilier de luxe

1 A noter que Palmeraie Développement commercialise ses projets immobiliers de luxe sous la marque « Palmeraie Immobilier » Famille Berrada

Document de référence - Exercice 2019 et 1^er semestre 2020 47 Les Jardins de la Palmeraie : complexe résidentiel et touristique de luxe de 300 hectares, situé au sein de la palmeraie de Marrakech (1 323 unités) ;

 Les Jardins de l’Atlas : complexe résidentiel et touristique de luxe sous forme de villages à thèmes sur une superficie de 150 hectares, situé à Marrakech (plus de 1 700 unités) ;

 Les Jardins de l’Océan : complexe résidentiel et touristique de luxe de 230 hectares, situé à Dar Bouazza dans la périphérie de Casablanca (221 unités) ;

 California Golf Resort : complexe résidentiel et touristique de type ville verte au cœur de la forêt de Bouskoura (Casablanca) sur une superficie de 130 hectares (plus de 900 unités) ;

 Les Jardins de Malabata : complexe résidentiel et touristique de luxe de 7 hectares situé dans la région de Tanger (43 unités).

Pôle immobilier social & moyen standing

Le pôle immobilier social et moyen standing est représenté exclusivement par la société Résidences Dar Saada, dont l’activité est présentée en Partie IV du présent dossier d’information.

Pôle Hôtels & Loisirs

Le pôle Hôtels & Loisirs de B Group (anciennement Palmeraie Holding) a commencé ses activités avec le complexe hôtelier « Palmeraie Golf Palace » réalisé entre 1990 et 1993 à la Palmeraie de Marrakech.

Depuis l’ouverture de ce premier hôtel, ce complexe touristique construit sur plus de 300 ha a été élargi avec plusieurs unités hôtelières et résidentielles et comprend plusieurs structures d’animation telles que discothèque, restaurants, piscine, bowling, centre de remise en forme, centre commercial, centre de conférences, etc.

Le pôle Hôtels & Loisirs est également le pionnier au Maroc en matière de gestion locative d’unités résidentielles touristiques.

Plusieurs nouvelles unités hôtelières et d’animation viendront s’ajouter au portefeuille de ce pôle notamment à Casablanca et à Tanger pour amener la capacité hôtelière à environ 2 000 lits à moyen terme.

Palmeraie Industries et Services

A compter de l’année 2014, Palmeraie Industries et Services porte désormais les activités du groupe dans le secteur de l’industrie et de la distribution, de l’agro-business, de l’éducation et des mines et carrières.

Pôle Industrie & Distribution

Créé en 1973, Uni Confort Maroc Dolidol est spécialisé dans la fabrication de solutions de literie spécialement adaptées à l’usage touristique et professionnel. Uni Confort Maroc Dolidol est un des acteurs majeurs du secteur de la literie.

Doté d’un des plus larges réseaux de distribution avec une flotte de 100 camions, Uni Confort Maroc Dolidol développe ses ventes à travers 7 agences régionales, 5 magasins spécialisés et 800 revendeurs. Son usine, développée sur une superficie de 400 000 m² et animée par une équipe de plus de 1 400 personnes, conçoit, réalise et distribue des produits répondant à la demande du grand public, d’industriels et d’hôteliers.

Pôle Agro-business

B Group ambitionne de devenir un acteur majeur dans le secteur de l’agro-business à travers sa filiale Palm Agri. Près d’un millier d’hectares sont en cours de développement notamment dans la région de Benguerir pour préparer l’entrée du groupe dans ce secteur et seront dédiés à la production laitière. En septembre 2019, Tana Africa Capital investit 200 millions de dirhams dans la filiale fruits rouge de Palmagri.

Document de référence - Exercice 2019 et 1^er semestre 2020 48 Pôle Education

B Group s’intéresse également au secteur de l’éducation. En effet, le groupe a procédé à l’ouverture en septembre 2014 d’un premier établissement d’enseignement, doté d’une capacité de 1 500 élèves. L'école belge de Casablanca est un établissement scolaire à programme d'enseignement de la Fédération Wallonie-Bruxelles basé au Maroc, ouvert et organisé par l'Association des Ecoles à programme Belge à l'Etranger.

Pôle Mines & Carrières

B Group affiche une volonté de développer son activité dans le secteur des mines et des carrières. Dans ce cadre, le groupe travaille sur deux carrières de calcaire à Benslimane et Rhamna. Le calcaire étant une base pour la fabrication de certains matériaux de construction notamment la chaux.

L’exploitation de ces deux carrières est en cours.

2. FLUX FINANCIERS ENTRE RESIDENCES DAR SAADA ET B GROUP ANCIENNEM ENT GROUPE PALMERAIE ET SES SOCIETES SŒURS

Tous les flux entre Résidences Dar Saada, Groupe Palmeraie et ses sociétés sœurs font l'objet de conventions réglementées. Le contenu de ces conventions, les conditions des échanges et les échanges annuels sont mentionnés dans le rapport spécial communiqué au marché (et audités par les CAC). Il n'existe pas de flux, de services rendus ou reçus, ni de prêts octroyés ou reçus hors conventions réglementées.

 Conventions conclues au cours de l’exercice 2019

Convention d’acquisition de terrain conclue entre Résidences Dar Saada SA et Groupe Palmeraie Développement

Cette convention a été conclue le 20 juin 2019 et autorisée par le Conseil d’Administration du 3 juin 2019. Son objet est l’acquisition du terrain dit « MANSOURIA » faisant objet des titres fonciers n° 5073/43 et n° 5076/43 dont les superficies sont respectivement de 175 ha 50 ares 56 CA et 17 ha 15 ares appartenant à la société Groupe Palmeraie Développement.

 Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice 2019

Convention d’acquisition de terrain conclue entre Résidences Dar Saada SA et Groupe Palmeraie Développement

Cette convention a été conclue le 2 juillet 2018 et autorisée par le Conseil d’Administration du 28 mars 2019. Son objet est l’acquisition du terrain dit « HARAKATE » faisant objet du titre foncier n° 22.253/M, d’une superficie de 26 hectares 25 ares appartement à la société Groupe Palmeraie Développement SA

Convention de financement et d’acquisition du terrain entre Résidences Dar Saada SA et Dolidol Uni Confort Cette convention a été conclue en date du 29 novembre 2017, autorisée par le Conseil d’Administration du 15 janvier 2018. Les personnes intéressées sont : M. Hicham BERRADA SOUNNI et M. Saad BERRADA SOUNNI. Son objet est de permettre aux sociétés contractantes de procéder à l’acquisition des droits indivis à extraire par voie de morcellement du TF 59/63.

Avenant du 20 novembre 2014 avec effet rétroactif du 1^er janvier 2014 à la convention de Management Fees entre Résidences Dar Saada SA et Groupe Palmeraie Développement conclue le 21 mars 2012 avec effet rétroactif le 1^er janvier 2011

Cette convention a été conclue en date du 20 novembre 2014 et approuvée par le conseil d’administration du 25 septembre 2014. Son objet est l’assistance par GPD en matière d’accompagnement stratégique sur l’ensemble de la chaine de valeur immobilière. En rétribution de l’assistance stratégique, Résidences Dar Saada percevra une rémunération fixée à un maximum de 1% du chiffre d’affaires annuel réalisé et sera versée au plus tard le 31 mars de l’exercice suivant.

Document de référence - Exercice 2019 et 1^er semestre 2020 49 Flux des conventions au titre de l’exercice 2019

Parties liées du

Groupe (KDH) Nature du flux

Date de

rémunération Actif Passif Produits Charges Encaisse ments

Décaisse

ments Personnes et sociétés intéressées

Dolidol Uniconfort

M. Hicham Berrada Sounni, M. Saad Berrada Sounni, M. Abdelali Berrada Sounni et Groupe Palmeraie Développement

M. Hicham Berrada Sounni, M. Saad Berrada Sounni, M. Abdelali Berrada Sounni et Groupe Palmeraie Développement Source : Rapport spécial des commissaires aux comptes relatif à l’exercice 2019 et Résidences Dar Saada

Document de référence - Exercice 2019 et 1^er semestre 2020 50 Flux des conventions au titre de l’exercice 2018

Parties liées du

Groupe (KDH) Nature du flux

Date de

rémunération Actif Passif Produits Charges Encaisse ments

Décaisse

ments Personnes et sociétés intéressées

Dolidol Uniconfort

M. Hicham Berrada Sounni et M. Saad Berrada Sounni

M. Hicham Berrada Sounni, M. Saad Berrada Sounni, M. Abdelali Berrada Sounni et Groupe Palmeraie Développement

Document de référence - Exercice 2019 et 1^er semestre 2020 51 Flux des conventions au titre de l’exercice 2017

Parties liées du

Groupe (KDH) Nature du flux

Date de

rémunération Actif Passif Produits Charges Encaisse ments

Décaisse

ments Personnes et sociétés intéressées

Dolidol Uniconfort

M. Hicham Berrada Sounni et M. Saad Berrada Sounni

M. Hicham Berrada Sounni, M. Saad Berrada Sounni, M. Abdelali Berrada Sounni et Groupe Palmeraie Développement

Document de référence - Exercice 2019 et 1^er semestre 2020 52

3. SYNERGIES

Les conventions réglementées conclues permettent une harmonisation de la stratégie suivie par le groupe, une collaboration étroite en matière d'investissement et de développement de projets immobilier et une gestion efficace de la trésorerie entre les différentes entités du groupe.

III. F

ILIALES DE

R

ESIDENCES

D

S

AADA

Dans le document RESIDENCES DAR SAADA S.A. (Page 46-52)