A primeira edição do Guia das Melhores Práticas para Organizações do Terceiro Setor: Associações e Fundações foi lançada em 2016, desenvolvido pela Comissão de Governança no Terceiro Setor do órgão (IBGC, 2016), destinado a desenvolver uma estrutura voltada especificamente a dois tipos de personalidade jurídica: as associações (união de pessoas em prol de uma causa lícita, sem intuito de lucro) e as fundações (instituídas a partir de um patrimônio destinado a uma causa de interesse público, também sem fim lucrativo).
Definindo, de maneira geral, quatro características básicas de entidades do Terceiro Setor como: (1) objetivos estatutários de interesse público; (2) independência do estado; (3) ausência de fins lucrativos; e (4) institucionalização legal, o guia propõe um sistema de governança para associações estruturado em gestão executiva e auditoria independente do conselho de administração, sendo este, em conjunto com conselho fiscal, subordinados à assembleia de associados, conforme modelo da figura:
Figura 11 - Sistema de Governança para Associações
Fonte: IBGC (2016)
A proposta do modelo de governança para as associações, de acordo com o roteiro proposto pelo IBGC, especifica para cada um dos órgãos sugestões de forma de constituição, formas de atuação, atribuições e limitações, sintetizados na sequência:
(a) Assembleia Geral
Órgão superior de deliberação indispensável e instância máxima da associação, de acordo com o Código Civil, é formada pela totalidade dos associados da organização, possuindo como
função exclusiva e obrigatória a destituição de administradores e a alteração do estatuto social. Além disso, é recomendável que a assembleia geral dos associados também delibere sobre: (1) eleição dos membros dos órgãos deliberativos ou de controle (tais como: conselho de administração e conselho fiscal); (2) aprovação de relatórios anuais dos administradores e demonstrações contábeis e financeiras; (3) aprovação do plano de atividades e orçamentário para o ano seguinte; (4) transações patrimoniais relevantes extraordinárias, tais como alienação ou constituição de ônus sobre bens imóveis e contratação de empréstimos; e (5) extinção da associação e destinação de seus bens.
O documento faz referência, também, às práticas de convocações, pauta e documentação e votação do órgão, clamando por processos claros e definidos, de forma antecipada e inclusiva, evitando a utilização de terminologias genéricas e pouco objetivas, além de tratar dos temas: admissão, exclusão e saída voluntária de associados e dos interesses das demais partes interessadas (stakeholders).
(b) Conselho de Administração (CA)
A missão consiste em zelar pelos valores e propósitos institucionais, otimizando o retorno social dos investimentos no longo prazo e mantendo o equilíbrio das expectativas das diversas partes interessadas, o órgão colegiado superior é o principal componente do sistema de governança, orientando os órgãos executivos e garantindo o cumprimento dos fins sociais. Sendo sua atuação focada no “governar” e não no “administrar” da organização, delibera sobre as estratégias, mantendo-se atento às linhas gerais, longe dos detalhes operacionais e dos pequenos tópicos de decisão. Entre suas atribuições estão:
Definir os objetivos estratégicos alinhados à missão e às finalidades institucionais;
Assegurar a existência de um sistema de governança atuante e a adoção das melhores práticas disponíveis;
Zelar para que os princípios e valores da associação sejam elementos norteadores da cultura organizacional;
Zelar para que as finalidades sociais da associação funcionem como bússola de seu desempenho;
Contratar, definir a remuneração e avaliar o desempenho do principal executivo da associação;
Ratificar os membros dos órgãos de gestão indicados pelo principal executivo; Apoiar e supervisionar a gestão executiva;
Assegurar um planejamento organizacional eficaz;
Envolver-se na mobilização de recursos adequados aos propósitos da associação e na divulgação de sua missão;
Assegurar que seus recursos financeiros tenham o rendimento condizente com o perfil de risco adequado, que sejam gerenciados com eficiência, monitorando a gestão patrimonial dos ativos da associação e a elaboração e execução orçamentária realizada pelos gestores; Selecionar e contratar a auditoria independente e atuar a partir dos resultados apresentados; Avaliar, periodicamente, a adequação do seu escopo à missão da associação, seja do aspecto
das demandas efetivas do seu público-alvo, seja em relação à proporção dos custos implicados à luz do planejamento orçamentário;
Garantir não só a integridade legal e ética dentro da associação, zelando pelo cumprimento de políticas e normas, bem como o atendimento às leis e às prestações de contas diversas; Orientar o processo sucessório dos executivos;
Avaliar seu próprio desempenho, realizando, periodicamente, um processo de avaliação do funcionamento do CA e do desempenho de seus integrantes;
Submeter as propostas de alterações ou reformas estatutárias à deliberação da assembleia geral;
Garantir a prestação de contas tempestivamente aos órgãos competentes, em especial, e regularmente aos associados em assembleias gerais;
Fazer cumprir as regras estatutárias, sobretudo no tocante à composição e ao funcionamento do próprio CA;
Deliberar sobre, ou encaminhar para a assembleia geral, transações patrimoniais relevantes extraordinárias, tais como: alienação ou constituição de ônus sobre bens imóveis e contratação de empréstimos.
O guia também versa acerca das políticas da associação a serem definidas pelo CA, questões relacionadas ao gerenciamento de riscos, sustentabilidade, composição do órgão (envolvendo perfil dos conselheiros, prazo do mandato, disponibilidade de tempo, independência dos componentes, papel do presidente e segregação das funções), reuniões e documentações (atas, conduções, pautas, confidencialidade, convidados), educação contínua, atuação dos conselheiros e do executivo principal, remuneração dos conselheiros, orçamento e relacionamento com os demais órgãos da estrutura da associação.
(c) Gestão Organizacional
Tem como função precípua planejar, organizar, dirigir e controlar um conjunto de recursos para alcançar os objetivos da associação, tendo uma estrutura executiva formada para operacionalizar tais processos. Entre suas competências básicas, estão:
Identificar, planejar e implementar mudanças e aperfeiçoamento nos sistemas e processos para assegurar qualidade nos serviços e produtos;
Consolidar e desenvolver a qualidade e a entrega de serviços e produtos; Monitorar e controlar o uso de recursos;
Garantir alocação eficaz de recursos para atividades e projetos; Recrutar e selecionar pessoal;
Desenvolver indivíduos, líderes e equipes na busca contínua por melhores resultados; Planejar, alocar e avaliar o trabalho realizado por indivíduos e equipes;
Buscar, avaliar e organizar as informações para a ação;
Intercambiar informações para resolver problemas e tomar decisões.
O roteiro também estabelece diretrizes acerca do relacionamento com os stakeholders, relatórios a serem produzidos, gestão de risco e controles internos, conduta, avaliação e remuneração dos executivos, contabilidade, receitas, gestão de pessoas, planejamento e orçamento, acesso a informações e documentos.
(d) Auditoria Independente
A contratação da Auditoria Independente é recomendada por parte das associações, objetivando, com base no parecer e nas recomendações efetuadas, aumentar o grau de confiança nas demonstrações contábeis por parte dos usuários, além de revisar e avaliar os controles internos da organização. Sua contratação e independência, bem como seu relacionamento ficam a cargo do conselho de administração.
(e) Conselho Fiscal
Órgão obrigatório para as Organizações da Sociedade Civil de Interesse Público (Oscip), possui função essencial e recomendação frequente pelo seu papel na aplicação e fortalecimento das práticas de governança. Entre suas atribuições estão:
Fiscalizar, por meio de qualquer um de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários, em especial a missão; Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e as demais demonstrações financeiras
elaboradas periodicamente pela associação;
Dar parecer sobre o relatório anual da administração, fazendo constar em seu parecer as informações complementares julgadas necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral;
Emitir opinião acerca das propostas dos demais órgãos da administração a serem submetidas à assembleia geral, relativas às operações patrimoniais relevantes;
Denunciar, por meio de qualquer um de seus membros, os erros, fraudes ou crimes descobertos e demandar providências do conselho de administração (CA);
Convocar a assembleia geral quando julgar necessário, na forma do estatuto social, no qual se recomenda que esteja prevista esta prerrogativa.
Além disso, o guia estabelece referências relativas à composição, à agenda de trabalho, ao relacionamento com a auditoria independente, à remuneração e às despesas do órgão, bem como os pareceres que devem ser emitidos. São tecidas recomendações concernentes ao estabelecimento de um código de conduta e sua abrangência, conflito de interesse e operações com partes relacionadas, política de divulgação de informações e sobre repasses e/ou contribuições a outras entidades.