Les directives européennes 2006/48/CE et 2006/49/CE précisent la composition des fonds propres réglementaires applicables dans le cadre de Bâle 2 en Europe. Les fonds propres règlementaires sont calculés à partir des états financiers consolidés19 établis selon les normes IFRS. Ils comprennent les fonds propres de base, les fonds propres complémentaires et les fonds propres sur-complémentaires. Ainsi, les fonds propres règlementaires bruts sont :
Fonds propres règlementaires bruts = Capital + Réserves + Primes d’émission ou de fusion + Report à nouveau + Résultat du dernier exercice clos20 + Autres fonds21 + Eléments issus des filtres prudentiels retraités +
Emprunts subordonnés22 + Subventions et fonds de garantie23.
Les fonds propres règlementaires bruts subissent les ajustements prudentiels que sont les déductions et les filtres prudentiels.
3.1) Les ajustements prudentiels sous forme de déductions
Le tableau ci-dessous liste les déductions applicables aux fonds propres règlementaires bruts.
19 Sur base consolidée, les fonds propres de base incluent les éléments suivants : écarts de conversion, intérêts
minoritaires, différences de mise en équivalence, contrepartie en réserves consolidées des écarts d’acquisition.
20 Dans l’attente de son affectation ; diminué de la distribution de dividendes à prévoir. Il est permis d’inclure le
bénéfice intermédiaire à condition, qu’il soit vérifié par l’Auditeur légal et calculé net d’impôt et de dividende.
21 Sous certaines conditions. Il s’agit de fonds pour lesquels l’Autorité de tutelle nationale a déterminé qu’ils
remplissent les conditions pour une inclusion en fonds propres de base, dont les instruments de fonds propres comportant une option de remboursement assortie ou non d’une progressivité de la rémunération.
22 Sous certaines conditions. 23 Sous certaines conditions.
54 Tableau (1) 1 : Liste les déductions applicables aux fonds propres règlementaires bruts.
Type de déduction à appliquer aux fonds propres Commentaires
Immobilisations incorporelles Comme dans Bâle 1, les immobilisations incorporelles sont déduites des fonds propres comptables. La déduction s’explique par la nature de ces actifs dont l’évaluation et la réalisation peuvent être difficiles.
Différences positives de mise en équivalence sur les titres détenus dans les entités ayant une activité d’assurance.
Comme dans Bâle 1, l’exclusion des activités assurantielles est maintenue. La solvabilité des entités d’assurance est règlementée par Solvency.
Autres éléments constitutifs de fonds propres détenus dans les entités relevant du secteur des assurances.
Participations dans les établissements de crédit ou financiers supérieures à 10% de leur capital ou donnant une influence notable sur ces établissements.
Créances subordonnées et autres éléments constitutifs de fonds propres détenus dans des établissements de crédit ou financiers supérieurs à 10% de leur capital.
Dans un esprit de symétrie, dès lors que les dettes subordonnées sont considérées comme des fonds propres (sous certaines conditions). Il est logique que les créances subordonnées soient déduites, afin d’éviter une double comptabilisation en fonds propres.
Autres participations, créances subordonnées et autres éléments constitutifs de fonds propres excédant la limite de 10% des fonds propres de l’établissement les détenant.
Positions de titrisation pondérées à 1250%
Pour les établissements utilisant les approches notations internes pour le risque de crédit : la différence négative entre la somme des ajustements de valeurs et des dépréciations collectives afférentes aux expositions concernées et les pertes attendues.
Participations dans le capital d’entreprises
Risque de règlement-livraison pour certaines opérations de marché Part des fonds propres sur-complémentaires dépassant les limites fixées par rapport aux fonds propres de base résiduels.
Autres déductions du total des fonds propres sur-complémentaires pour la couverture des risques de marché.
Part inutilisée des fonds propres sur complémentaires pour la couverture des risques de marché.
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3.2) Les ajustements prudentiels sous forme de filtres
L’application des IFRS a donné naissance aux filtres prudentiels. Le débat sur la nécessité et les effets de l’utilisation des filtres prudentiels pour les fonds propres règlementaires s’inscrit dans la même perspective que celui relatif à l’opportunité d’aligner sur la même règlementation, le capital règlementaire, le capital économique et le capital comptable (Armignon et al. 2015). Les filtres prudentiels ont pour objectif de maintenir la qualité des fonds propres règlementaires pour les établissements bancaires utilisant les IFRS, pour leur reporting prudentiel, conformément à la définition des fonds propres règlementaires selon Bâle 2.
En Europe, la conception concrète des filtres prudentiels est définie par la directive 2006/48/CE sur les fonds propres. Celle-ci introduit formellement les filtres prudentiels obligatoires dans la règlementation bancaire européenne. L’article 64 § 4, de la directive précitée dispose « les établissements de crédit n’incluent dans leurs fonds propres ni les réserves en juste valeur relatives aux pertes et gains générés par la couverture des flux de trésorerie des instruments financiers évalués à leur coût amorti, ni les pertes ou les gains qu’ils enregistrent sur leurs passifs évalués à la juste valeur et qui sont liés à l’évolution de la qualité de leur crédit ». Sur cette base, les filtres prudentiels portent sur la juste valeur de la couverture des flux de trésorerie et sur la juste valeur liée à la qualité de crédit propre.
Suite aux lignes directrices et recommandations du CEBS24, le champ d’application des filtres prudentiels a été étendu à tous les éléments susceptibles d’impacter les fonds propres comptables par les OCI (Autres éléments du résultat global selon les normes IFRS). Globalement, les recommandations du CEBS ont été mises en œuvre dans tous les pays de l’UE, toutefois, quelques disparités ont été notées dans l’application et la définition des filtres au sein de l’UE. Par exemple, les plus-values latentes ont été traitées différemment selon les pays. De plus, il n y a pas eu de symétrie dans le traitement des moins-values latentes (par rapport aux plus-values latentes). Cette situation est de nature à entrainer des disparités dans le calcul des fonds propres bancaires, en offrant des possibilités d’arbitrage règlementaire entre les banques de l’UE. Techniquement, les filtres prudentiels concernent plusieurs normes IAS/IFRS. Ils portent sur des sujets variés tels que décrits dans le tableau ci-après.
56 Tableau (1) 2 : Typologie des filtres prudentiels
Type de filtre prudentiel
Les instruments financiers disponibles à la vente (AFS), Les gains actuariels nets sur les engagements de retraite L’inclusion des parts sociales des établissements mutualistes L’inclusion des titres super subordonnés,
La couverture des flux de trésorerie,
La réévaluation des immobilisations corporelles La juste valeur des immeubles de placement Le portefeuille de négociation bancaire Le risque de crédit propre
3.2)1. Le Filtre prudentiel sur les Actifs financiers disponibles à la vente
3.2)1.1. Les AFS selon IFRS/IAS
Selon IAS 32 (§11 et suivants), un instrument financier est tout contrat qui donne lieu à un actif financier pour une entité et à un passif financier ou un instrument de capitaux pour une autre entité. Un actif financier est soit de la trésorerie, soit un instrument de capitaux propres d’une autre entité, soit un droit contractuel. Un passif financier est soit une obligation contractuelle, soit un contrat.
La version révisée d’IAS 39 (§9 et suivants) définit quatre catégories d’instruments financiers : les actifs ou passifs à la juste valeur par le biais du compte de résultat, les placements détenus jusqu’à leur échéance, les prêts et créances et les actifs financiers disponibles à la vente (Available for Sale –AFS). Les AFS sont des actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme disponibles à la vente ou ne sont pas classés dans l’une des catégories d’instruments financiers décrites ci-dessus. Selon IAS 39 (§ 55 b et suivants), un gain ou une perte sur un AFS25 doit être comptabilisé directement en capitaux propres dans le tableau de variation des capitaux propres, jusqu’à sa décomptabilisation, moment où le profit ou la perte cumulés, précédemment comptabilisés en capitaux propres doivent alors être inclus dans le résultat. Les AFS sont évalués en date d’arrêté à la fair value. Ce sont les variations de fair value, enregistrées en gains et pertes qui sont comptabilisées en capitaux propres.
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3.2)1.2. L’impact du traitement comptable des AFS sur les fonds propres
règlementaires
Du fait de la méthode de comptabilisation préconisée, toute évolution conjoncturelle de la valeur des AFS impacte les capitaux propres de la banque. L’accroissement de valeur des AFS augmente les capitaux propres (et inversement en cas de diminution). L’industrie bancaire présente des bilans dont les principaux actifs sont des instruments financiers, parmi lesquels, les AFS occupent une place prépondérante (Barth et al. 2012). Eu égard à leur valeur bilancielle significative26 et à leur mode de comptabilisation, les variations de valeurs des AFS peuvent avoir des effets significatifs dans les capitaux propres des banques. Or, ces variations de valeurs présentent un double caractère. Elles sont par nature conjoncturelles et dépendent souvent de données exogènes à la banque (fluctuations des taux d’intérêt, situations macro-économiques, etc.). Comparées aux capitaux propres, elles ont un horizon chronologique court et peuvent d’un exercice comptable à un autre être sujettes à volatilité27.
Compte tenu de l’objectif de la règlementation prudentielle qui vise à assurer la stabilité du système financier, le régulateur attache une importance particulière à l’élimination de toute forme de volatilité dans les fonds propres règlementaires des banques. C’est la raison pour laquelle, il a été jugé nécessaire de mettre en place des filtres destinés à capter l’impact des variations de valeurs des AFS.
3.2)1.3. Le traitement prudentiel des AFS
Les plus ou moins-values latentes sur les AFS enregistrées directement en capitaux sont retraitées selon le traitement prudentiel suivant :
s’il s’agit d’AFS instruments de capitaux propres : les plus-values latentes nettes sont déduites des fonds propres de base, devise par devise, nettes du montant de l’impôt déjà déduit au sens comptable. Ensuite, elles sont reprises à hauteur de 45% dans les fonds propres complémentaires. Les moins-values ne sont pas retraitées.
S’il s’agit d’AFS instruments de créances ou d’autres AFS, les plus ou moins-values latentes sont neutralisées.
26 Notre analyse des bilans des banques de notre échantillon, montre que les AFS constituent entre 10 et 25% des
actifs des banques sur notre période d’étude (2008-2015).
27 Par exemple pour le groupe BNP Paribas, la variation de valeur des AFS constatée via les OCI est passée de
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On constate une double dissymétrie dans le traitement des AFS. D’abord, les plus-values latentes ne sont pas traitées de la même manière que les moins-values latentes. Ensuite, les plus-values sur AFS instruments de capitaux propres sont retraitées, contrairement aux autres AFS dont les plus ou moins-values sont neutralisées. A notre sens, cette dissymétrie apparente répond à une logique de prudence de la réglementation prudentielle. Les AFS instruments de capitaux propres sont relatifs à des fonds propres comptables et doivent pour cette raison, subir un retraitement.
3.2)2. Le filtre sur les gains actuariels nets sur les engagements de
retraite
3.2)2.1. Les gains actuariels nets selon les IFRS
La norme IAS 19 a pour objet de prescrire le traitement comptable des avantages du personnel et les informations à fournir à leur sujet. IAS 19 s’applique à tous les avantages du personnel à l’exception de ceux applicables à IFRS 2 (paiement fondé sur les actions) et IAS 26 (régimes de retraite). Nous faisons un focus sur les avantages du personnel postérieurs à l’emploi, et notamment les régimes de retraite à cotisations définies ou à prestations définies. Dans les régimes à cotisations définies, c’est le salarié qui supporte le risque actuariel (risque que les prestations soient moins importantes que prévu) et le risque de placement (risque que les actifs placés ne soient pas suffisants pour assurer le service des prestations - IAS 19 § 28). La comptabilisation des régimes à cotisations définies est simple car l’obligation de l’entité présentant l’information financière au titre d’une période est déterminée par les cotisations à payer pour la période. Par conséquent, aucune hypothèse actuarielle n’est nécessaire pour évaluer l’obligation ou la dépense et il ne peut y avoir d’écarts actuariels (IAS 19 § 50).
Dans les régimes à prestations définies, l’entité a l’obligation de servir les prestations convenues aux membres du personnel en activité et aux anciens membres de son personnel. Elle supporte ainsi le risque actuariel et le risque de placement. Si la réalité économique du point de vue actuariel ou de celui des placements est moins bonne que prévu, l’obligation de l’entité s’en trouve majorée (IAS 19 § 30).
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La comptabilisation des régimes à prestations définies est complexe du fait que des hypothèses actuarielles sont nécessaires pour évaluer l’obligation et la charge pesant sur l’entité et qu’il peut y avoir des écarts actuariels. De plus, les obligations sont évaluées sur une base actualisée car elles peuvent être réglées de nombreuses années après que les membres du personnel ont rendu les services correspondants.
La norme IAS 19 applicable jusqu’à la fin de l’année 2012 propose le traitement des gains et pertes actuariels par une reconnaissance immédiate dans le compte de résultat ou comme composante des OCI. Sur option, il est possible d’étaler la reconnaissance des gains et pertes actuariels selon la méthode du corridor. Celle-ci prescrit de différer la comptabilisation des écarts actuariels lorsqu’ils n’excèdent pas la limite de 10% du montant le plus élevé entre l’engagement et les actifs de couverture éventuels. La méthode du corridor a été supprimée par la version amendée d’IAS 19 entrée en vigueur en 2013.
3.2)2.2. L’impact de la comptabilisation des gains actuariels nets sur les
fonds propres règlementaires
Les indemnités de départ à la retraite (IDR) entrent dans la catégorie des prestations définies et ouvrent des engagements à long terme. Les IDR posent le problème de l’évaluation et de la prise en compte des écarts actuariels. Selon IAS 19 (§ 8), les écarts actuariels sont les variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies qui résultent des ajustements liés à l’expérience (l’effet des écarts entre les hypothèses actuarielles et ce qui s’est effectivement produit) et de l’effet des changements apportés aux hypothèses actuarielles.
La prise en compte des gains et pertes actuariels dans les OCI pourrait augmenter la volatilité des capitaux propres. Afin d’éviter l’impact de cette volatilité, la règlementation prudentielle exige la neutralisation des gains prudentiels. Se posent alors aux banques, d’une part les problèmes de la méthode de comptabilisation des engagements de retraite et d’autre part de la base d’évaluation des engagements de retraite. Selon la méthode (option) choisie, les montants à retraiter peuvent différer d’un établissement à un autre. Ce problème est solutionné par l’amendement IAS 19. A compter du 1er janvier 2013, une seule méthode de comptabilisation est retenue (suppression du corridor et OCI obligatoire).
60 Encadré (1) 2 : Exemple pratique d’application du filtre sur les gains actuariels
Jusqu’en 2012, la méthode de comptabilisation a eu un impact sur les fonds propres réglementaires. Par exemple, la BNP et la SG avaient opté pour la méthode du corridor, ce qui leur permettait de ne pas retraiter les éventuels gains actuariels au niveau des fonds propres de base. Ainsi, par l’application du corridor, le montant des pertes ou gains nets actuariels (différés + générés au cours de l’exercice 2011) est de (479) millions EUR pour la SG et (501) millions EUR pour la BNP.
En outre, selon les hypothèses d’évaluation retenues, les montants d’engagements IDR à retraiter peuvent différer d’un établissement à un autre.
Selon IAS 19, les écarts actuariels résultent des variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations définies découlant de changements dans les hypothèses actuarielles, d’ajustements liés à l’expérience. Elles comprennent des hypothèses démographiques, et des hypothèses financières. Les hypothèses actuarielles doivent être mutuellement compatibles et exemptes de parti pris. C’est-à-dire qu’elles ne doivent être ni trop prudentes, ni imprudentes mais doivent refléter les rapports économiques existant entre facteurs tels que l’inflation, les taux d’augmentation des salaires et les taux d’actualisation. Si l’on suit l’esprit d’IAS 19, il ne peut y avoir d’arbitrage dans l’évaluation des IDR. Or on constate que les hypothèses retenues restent à la discrétion des établissements bancaires et peuvent sensiblement différer d’un établissement à un autre. Un examen rapide des principales hypothèses actuarielles retenues par quelques banques montrent des différences. L’exemple de la comparaison des hypothèses de la SG et de la BNP est une parfaite illustration de la situation.
Tableau (1) 3 : Exemples de taux de rendement des actifs attendus Taux de rendement des actifs attendu SG Taux de rendement des BNP
Europe 5.26% Zone euro hors France 3.25% – 4.7%
Amériques 6.5% Etats-Unis 4.5% - 6%
Asie – Océanie – Pacifique 6.3% Royaume Uni 3% - 6.2%
61 Encadré (1) 3 : Remarques sur l’utilisation du filtre sur les gains actuariels
A ce stade, notre analyse appelle quelques remarques. Tout d’abord, nous constatons que les deux groupes bancaires ont une dispersion géographique similaire, néanmoins les zones géographiques de référence ne sont pas les mêmes, sans qu’aucun critère justifiant le choix des zones ne soit clairement explicité. Ensuite, nous constatons que la BNP a choisi un intervalle pour les taux, alors que la SG a fixé un taux pour chaque zone géographique de référence. Dans le même ordre d’idées, la BNP a communiqué aussi bien sur les taux attendus que sur les taux effectifs, ce qui n’est pas le cas de la SG.
3.2)2.3. Le traitement prudentiel des gains actuariels nets selon les IFRS
Les gains actuariels nets, enregistrés comptablement en résultat ou en réserves dans le cadre des régimes de pension à prestations définies, doivent faire l’objet d’un retraitement pour être neutralisés dans les fonds propres de base.
3.2)3. Le filtre sur l’inclusion des parts sociales des établissements
mutualistes
3.2)3.1. Les parts sociales selon les IFRS
La question du classement des parts sociales émises par une entité en capitaux propres ou en passif financier (autre) est soulevée par IAS 32 et traitée par IFRIC 2. L’interprétation IFRIC 2, consacrée au traitement des parts sociales des entités coopératives éclaircit les dispositions d’IAS 32, en rappelant que le droit contractuel d’un membre de demander le remboursement de ses parts, ne crée pas automatiquement une obligation pour l’émetteur. La classification comptable est déterminée après examen des conditions contractuelles. Selon IFRIC 2, les parts sociales sont des capitaux propres, si l’entité dispose d’un droit inconditionnel de refuser le remboursement ou s’il existe des dispositions légales ou statutaires interdisant ou limitant fortement le remboursement.
3.2)3.2. L’impact sur les fonds propres réglementaires
L’exclusion des parts sociales aurait entraîné une situation absurde pour les banques mutualistes ou coopératives. Le CEBS tenant compte de l’existence de banques à statut coopératif a recommandé que les parts sociales émises par les banques appliquant les IFRS soient incluses dans leurs fonds propres consolidés et entrent de plein droit au numérateur du ratio de solvabilité.
62 Encadré (1) 4 : Précisions sur le filtre sur l’inclusion des parts sociales
C’est dans ce cadre que les groupes mutualistes ou coopératifs peuvent inclure dans leurs fonds propres règlementaires leurs capitaux (somme des parts sociales émises). Pour le groupe Crédit Mutuel (par exemple) ce montant est de 2 061 millions d’euros en 2011.
3.2)4.
Le Filtre sur l’inclusion des Titres subordonnés
3.2)4.1. Les TSS selon les normes IFRS
Selon IAS 32 (§ 16 et suivants), c’est la substance d’un instrument financier, plutôt que sa forme juridique, qui détermine son classement dans l’état de la situation financière. Une analyse basée sur les guides d’application (AG13 et suivants) relève qu’en l’absence d’obligation contractuelle de remettre la trésorerie ou un autre actif financier à des conditions potentiellement défavorables pour l’émetteur, tout instrument financier émis peut être considéré comme un instrument de capitaux propres. Par conséquent, les titres super subordonnés et les actions préférentielles remplissant certaines conditions font partie des capitaux propres de l’entité émettrice.
3.2)4.2. Impact sur les fonds propres règlementaires
Les normes IFRS, dans l’optique de s’affranchir des contingences juridiques locales, disposent que pour tout instrument financier, la substance économique prime sur la forme juridique. Ainsi, l’analyse des titres super subordonnés se fait sous la perspective d’un