ÉVALUATION DE LA GOUVERNANCE DES FIRMES

On peut remonter à Moskowitz (1972, 1975) pour retrouver l’un des premiers indices servant à classifier les firmes selon leur type de gouvernance. Son indice de réputation classe les entreprises selon trois catégories, soient « remarquable », « honorable » ou « mauvaise ». Cet indice ne sert pas à classifier les firmes précisément selon la qualité de leur gouvernance, mais plutôt selon leur performance sociale globale. Toutefois, et bien que particulièrement subjectif, cet indice s’intéresse surtout à la performance sociale managerielle, et est donc souvent considéré comme étant précurseur à plusieurs autres indices plus spécifiques de gouvernance.

Un indice similaire est développé par le Business and Society Review et le National Association of Concerned Business Students dans lequel 300 récents gradués sont questionnés sur leur opinion de la responsabilité sociale de quelques firmes faisant partie du Fortune 500 (Business and Society Review, 1972a, 1972b). Encore une fois, l’indice, semblable à celui de

28 _{Traduction libre de Gomez, P.Y., & Korine, H. (2005). Democracy and the Evolution of Corporate Governance.} Corporate Governance, 13(6), p. 746.

31 Moskowitz (1972, 1975), est l’un des premiers à fournir une évaluation sommaire de la gouvernance des firmes.

Hart (1995) argumente que la gouvernance des firmes, dans un contexte d’agence, se manifeste selon cinq principaux mécanismes, soient (1) le conseil d’administration, (2) les courses aux procurations, (3) les grands actionnaires, (4) les prises de contrôle hostiles et (5) la structure financière de la firme. Ces mécanismes aident à déterminer le niveau de contrôle qu’ont les actionnaires sur les gestionnaires et, inversement, l’importance du problème d’agence au sein d’une firme. De manière similaire, Kole & Lehn (1997) recensent trois principaux mécanismes pouvant être indicateurs d’une bonne gouvernance : (1) une structure de propriété assez concentrée pour avoir un impact significatif dans la gestion de l’entreprise, (2) une proportion de la rémunération des dirigeants qui est liée à la création de valeur pour les actionnaires et (3) un conseil d’administration plus petit et plus efficace dans la prise de décision.

Beiner et al. (2004), toutefois, concluent que la taille du conseil d’administration constitue un mécanisme automatique de gouvernance des firmes sans relation significative avec la performance financière, car « les avantages d’un conseil d’administration plus grand, tels que l’expertise managerielle, peuvent compenser pour les désavantages liés à la coordination, la communication et la prise de décision29 ».

Beaucoup d’études utilisent des variables telles la composition du conseil d’administration (Baysinger & Butler, 1985; Bhagat & Black, 1999; Chen et al., 2006; Eisenberg et al., 1998; Hidalgo et al., 2011; Persons, 2005), la rémunération des gestionnaires (Bar-Gill & Bebchuck, 2002; Core et al., 1999; Goldman & Slezak, 2006; Hermalin & Weisbach, 1991; Mehran, 1995; Yermack, 1996) et la propriété d’initié (Beasley, 1996; Morck et al., 1988) comme variables substitutives de gouvernance. Toutefois, à cause de la complexité de ce qui définit le concept même de gouvernance des entreprises (quelques variables substitutives en dressent un portrait assez incomplet), l’utilisation de classements d’organismes spécialisés est également très répandue.

Depuis 2003, et de par sa simplicité, le G-Index (pour Governance Index) de Gompers et al. (2003) est souvent utilisé pour déterminer le niveau global de gouvernance des entreprises publiques (Bebchuck et al., 2008; Cheng et al., 2006; Chi, 2005; Ferreira & Laux, 2007; Huang & Wu, 2010). Cet indice (à ne pas confondre avec les indices de valeur habituels) est créé à partir de données publiées par l’Investor Responsibility Research Center (IRRC) dans leurs ouvrages Corporate Takeover Defenses (Rosenbaum, 1990, 1993, 1995, 1998, 2000, 2002). Gompers et al. (2003) recensent les vingt-quatre provisions pour droits des actionnaires les plus répandues, et ce, pour presque la totalité des firmes faisant partie du New York Stock Exchange (NYSE), de l’American Stock Exchange (AMEX) et du NASDAQ. Ces provisions, présentées dans le Tableau 3, sont divisées en cinq catégories selon leurs fonctions respectives.

29 _{Traduction libre de Beiner, S., Drobetz, W., Schmid, F., & Zimmermann, H. (2004). Is Board Size and}

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Tableau 3 – Provisions de gouvernance et droits des actionnaires

Les vingt-quatre provisions pour les droits des actionnaires de Gompers et al. (2003) sont divisées en cinq catégories selon leurs fonctions respectives. La catégorie « délai » comporte les provisions permettant à une entreprise de ralentir les efforts des compagnies tentant une offre publique d’achat hostile. Les six provisions de la catégorie « protection » visent à assurer que les membres du conseil d’administration soient protégés contre certains risques liés à leur fonction ainsi qu’à les rémunérer en cas de cessation de mandat. La catégorie « vote » contient les provisions des droits des actionnaires dans le cas d’élections et de changements aux statuts des compagnies. Finalement, la catégorie « état » concerne les lois donnant certains droits aux actionnaires (dépendamment de l’état américain dans lequel la compagnie est incorporée), et la catégorie « autre » contient toute provision ne faisant pas partie des quatre autres catégories.

Délai Protection Vote État Autre

Chèque en blanc Plans de

rémunération Règlements Loi d’anti-chantage financier Anti-chantage financier Conseil

d’administration classé

Contrats Charte Loi sur les

regroupements d’entreprises

Responsabilités des dirigeants

Réunion spéciale Parachutes dorés Vote cumulatif Loi sur les sorties de fonds

Juste prix Consentement écrit Indemnité Vote à bulletin

secret Loi sur les responsabilités des dirigeants

Parachute de retraite Responsabilité Super-majorité Loi sur le juste prix Pilule empoisonnée

Licenciement Vote inégal Loi sur l’acquisition

d’actions Parachute d’argent

Source : Traduction libre de Gompers, P., Ishii, J., & Metrick, A. (2003). Corporate Governance and Equity Prices. The Quarterly

Journal of Economics, 118(1), p. 112.

La catégorie « délai » comporte les provisions permettant à une entreprise de ralentir les efforts des compagnies tentant une offre publique d’achat hostile. Gompers et al. (2003) argumentent que, « dans le cas où les luttes d’acquisition requièrent une course aux procurations pour remplacer un conseil d’administration ou pour défaire une stratégie de défense face à cette acquisition, ces provisions sont les plus cruciales30 ». Les six provisions de la catégorie « protection » visent à assurer que les membres du conseil d’administration soient protégés contre certains risques liés à leur fonction ainsi qu’à les rémunérer en cas de cessation de mandat. La catégorie « vote » contient les provisions des droits des actionnaires dans le cas d’élections et de changements aux statuts des compagnies. Finalement, la catégorie « état » concerne les lois donnant certains droits aux actionnaires (dépendamment de l’état américain dans lequel la compagnie est incorporée), et la catégorie « autre » contient toute provision ne faisant pas partie des quatre autres catégories.

L’indice est construit de manière assez simple : pour chaque provision, ou absence de provision, qui restreint le pouvoir des actionnaires (on se rappelle ici que la firme existe dans le but de maximiser leur richesse), un point est donné à la firme. La cote possible, pour chaque firme, se situe donc entre zéro (aucune provision) et vingt-quatre (toutes les provisions31). Gompers et al. (2003) qualifient une firme détenant une cote se rapprochant de zéro de « démocratie » (à l’avantage des actionnaires) tandis qu’une firme détenant une cote se

30 _{Traduction libre de Gompers, P., Ishii, J., & Metrick, A. (2003). Corporate Governance and Equity Prices. The} Quarterly Journal of Economics, 118(1), p. 111.

31 _{On remarque qu’il existe vingt-huit provisions au total, cependant le G-Index offre un score sur vingt-quatre étant}

donné certaines redondances entre les provisions octroyées par la compagnie et celles garanties par la loi de certains états. En effet, la présence de provisions de la catégorie « état » est corrélée de manière négative et significative avec la présence de provisions de toutes les autres catégories. Gompers et al. (2003) discutent plus en détail la construction de l’indice.

33 rapprochant de vingt-quatre est appelée une « dictature » (au désavantage des actionnaires). La cote, utilisée subséquemment dans plusieurs études pour sa simplicité, est donc un indicateur général du niveau de droits des actionnaires d’une firme, basé sur les droits octroyés par ses statuts.