M. Antoine Onfray était titulaire d'un contrat de travail à durée indéterminée conclu avec la Société le 24 novembre 2017, au titre de ses fonctions de Directeur Financier et de Secrétaire Général du Groupe PAREF. C'est à ce titre qu'il a perçu une rémunération en 2020.
Aucun élément de rémunération ou autre avantage n’a été versé au cours de l’exercice 2020 ou attribué au titre de l’exercice 2020 à M. Antoine Onfray au titre de son mandat de Directeur Général Délégué de la Société qui a pris fin le 4 novembre 2020.
Rémunération fixe
M. Antoine Onfray n'a pas perçu de rémunération fixe au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.
Rémunération variable court terme
M. Antoine Onfray ne disposait pas de rémunération variable court terme au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.
Rémunération variable long terme
M. Antoine Onfray ne disposait pas de rémunération variable long terme au titre de son mandat de Directeur Général Délégué.
Régime de retraite
Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray était affilié au régime de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.
Indemnités liées à la cessation des fonctions
M. Antoine Onfray n'a bénéficié d'aucune indemnité liée à la cessation de ses fonctions de Directeur Général Délégué.
Autres éléments de rémunération
M. Antoine Onfray ne disposait pas d’autres éléments de rémunération en qualité de Directeur Général Délégué.
Par ailleurs, M. Antoine Onfray était rémunéré au titre de son contrat de travail en sa qualité de Directeur Financier et Secrétaire Général du Groupe PAREF.
Contrat de travail – régime de retraite supplémentaire – indemnités liées à la cessation des fonctions – clause de non-concurrence
Contrat de travail Régime de retraite
Indemnités liées à la cessation de fonctions
Clause de non-concurrence
M. Antoine Onfray Oui Oui(*) Non Non
(*) Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray était affilié aux régimes de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.
6.2.3 Tableaux récapitulatifs des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
En vue d’une lisibilité et d’une comparabilité des informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux, l’ensemble des éléments de la rémunération des mandataires sociaux est présenté ci-après, sous forme de tableaux tels que recommandés notamment par le Code Middlenext.
TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL
31/12/2020 31/12/2019
En milliers d’euros Montant attribué au
titre de l’exercice
Montant versé au cours de l’exercice
Montant attribué au titre de l’exercice
Montant versé au cours de l’exercice Ping Gong - Président du Conseil d’Administration
Rémunération fixe - - -
-Rémunération variable annuelle - - -
-Rémunération d’administrateur - - -
-Avantages en nature - - -
-TOTAL - - -
-Mingtao Liu - Président du Conseil d’Administration
Rémunération fixe - - N/A N/A
Rémunération variable annuelle - - N/A N/A
Rémunération d’administrateur - - N/A N/A
Avantages en nature - - N/A N/A
TOTAL - - N/A N/A
Antoine De Oliveira E Castro - Directeur Général
Rémunération fixe 400 000 400 000 412 500 412 500
Rémunération variable annuelle 233 333 312 433 312 433
-Rémunération d’administrateur - - -
-Avantages en nature - - -
-TOTAL 633 333 712 433 724 933 412 500
Antoine Onfray – Directeur Général Délégué
Rémunération fixe - - N/A N/A
Rémunération variable annuelle - - N/A N/A
Rémunération d’administrateur - - N/A N/A
Avantages en nature - - N/A N/A
TOTAL - - N/A N/A
TABLEAU RECAPITULATIF DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 OU ATTRIBUES AU TITRE DE L’EXERCICE 2020 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
M. Ping Gong, Président du Conseil d’Administration (jusqu'au 31 juillet 2020)
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de
l’exercice 2020
Montant versé au cours de l’exercice 2020
Rémunération variable annuelle - -
-Rémunération variable différée - -
-Rémunération variable pluriannuelle - -
-Rémunération exceptionnelle - -
-Avantages de toute nature - -
-Valorisation de la rémunération long terme - -
-Indemnités de départ - -
-Indemnité de non-concurrence - -
-Indemnité de retraite supplémentaire - -
-M. Mingtao Liu, Président du Conseil d’Administration (depuis le 31 juillet 2020)
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de
l’exercice 2020
Montant versé au cours de l’exercice 2020
Rémunération fixe annuelle - -
-Rémunération variable annuelle - -
-Rémunération variable différée - -
-Rémunération variable pluriannuelle - -
-Rémunération exceptionnelle - -
-Avantages de toute nature - -
-Valorisation de la rémunération long terme - -
-Indemnités de départ - -
-Indemnité de non-concurrence - -
-Indemnité de retraite supplémentaire - -
-M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant ou valorisation comptable Présentation Montant attribué au titre de
l’exercice 2020
Montant versé au cours de l’exercice 2020
Rémunération fixe annuelle 400 000 400 000
-Rémunération variable annuelle 233 333 312 433
-Rémunération variable différée - -
-Rémunération variable pluriannuelle - -
-Rémunération exceptionnelle -
-Avantages de toute nature - -
-Valorisation de la rémunération long terme - -
-Indemnités de départ - -
-Indemnité de non-concurrence - -
-Indemnité de retraite supplémentaire 29 819 29 819
-M. Antoine Onfray, Directeur Général Délégué (jusqu'au 4 novembre 2020)
Montant ou valorisation comptable Présentation
Éléments de la rémunération versée ou attribuée soumis au vote Montant attribué au titre de l’exercice 2020
Montant versé au cours de l’exercice 2020
Rémunération fixe annuelle - -
-Rémunération variable annuelle - -
-Rémunération variable différée - -
-Rémunération variable pluriannuelle - -
-Rémunération exceptionnelle - -
-Avantages de toute nature - -
-Valorisation de la rémunération long terme - -
-Indemnités de départ - -
-Indemnité de non-concurrence - -
-Indemnité de retraite supplémentaire - -
-TABLEAU RECAPITULATIF DES INDEMNITES OU DES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
Contrat de travail Contrat de travail
Régime de retraite supplémentaire
Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions
Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Mandataires sociaux OUI NON OUI NON OUI NON OUI NON
PING GONG – Président du Conseil d’Administration depuis le 20 juillet 2017 et jusqu'au 31 juillet 2020
X X X X
MINGTAO LIU – Président du Conseil d’Administration depuis le 31 juillet 2020
Échéance du mandat : AG 2023
X X X X
DE OLIVEIRA E CASTRO ANTOINE Directeur Général et membre du Conseil d’Administration depuis le 20 juillet 2017
Échéance du mandat : AG 2023
X X X X
ONFRAY ANTOINE, Directeur Général Délégué du 3 juin 2019 jusqu'au 4 novembre 2020
X X(*) X X
(*) Au titre de son contrat de travail, M. Antoine Onfray était affilié aux régimes de retraite complémentaire et de prévoyance mis en place au profit des salariés de la Société.
6.2.4 Ratio d’équité (article L. 22-10-9,6° du Code de commerce)
En application des dispositions de l’article L. 22-10-9,6° du Code de commerce, le présent rapport présente les informations relatives aux ratios entre le niveau de la rémunération du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et, d’une part, la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés, d’autre part, la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés.
Seul M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général, perçoit une rémunération au titre de son mandat social. M.
Antoine Onfray, Directeur Général Délégué jusqu'au 4 novembre 2020, et M. Ping Gong en qualité de Président du Conseil d’Administration jusqu'au 31 juillet 2020, ne perçevaient quant à eux aucune rémunération au titre de leurs mandats sociaux. M. Mingtao Liu, en qualité de Président du Conseil d’Administration à compter du 31 juillet 2020, ne perçoit aucune rémunération au titre de son mandat social.
L'échantillon de salariés retenu pour le calcul des ratios est composé des salariés du groupe de toute catégorie sous
contrat à durée indéterminée et déterminée avec une présence d'une année pleine.
Les rémunérations prises en compte pour le calcul du ratio d’équité incluent les rémunérations fixes et variables versées au cours de l’exercice considéré, y compris les intéressements. Les montants de rémunérations du Directeur Général pris en compte pour le calcul d'équité sont les suivants :
● 712 433€ pour l'exercice 2020, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant les rémunérations fixes et variables;
● 412 500€ pour l'exercice 2019, correspondant à la totalité des rémunérations versées incluant seulement les rémunérations fixes.
L’évolution annuelle de la rémunération globale et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société sont décrites au 5.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
M. Antoine De Oliveira E Castro
(Directeur Général depuis le 20 juillet 2017) Exercice fiscal
Rémunération versée au cours des exercices 2020 2019 2018 2017 2016
Ratio – Rémunération moyenne 7,5 6,0 N/A N/A N/A
Ratio – Rémunération médiane 12,1 7,1 N/A N/A N/A
6.2.5 Actions gratuites
Aucune action gratuite n'a été attribuée en 2020.
A compter de l'exercice 2020, la Société a mis en place des plans d'attribution gratuite d'actions afin d'impliquer les dirigeants mandataires sociaux et les salariés dans les projets de développement du Groupe.
Pour atteindre cet objectif, les dirigeants mandataires sociaux et chaque salarié du Groupe sous réserve de l'atteinte d'une notation suffisante lors de son évaluation annuelle seront éligibles, au titre de leur rémunération variable, au paiement d'un bonus annuel dont une partie (à hauteur de 50% du
montant total de la rémunération variable) sera versée en numéraire et une autre partie (à hauteur de 67% du montant total de la rémunération variable) sera versée sous la forme d'une attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société.
Par ailleurs, les dirigeants mandataires sociaux de la Société et les salariés du Groupe qui recevront leur rémunération variable annuelle pour partie en numéraire et pour partie sous la forme d’une attribution gratuite d’actions, se verront également attribuer gratuitement des actions de performance sous réserve que certaines conditions de présence et de performance soient remplies.
Attribution gratuite d'actions ordinaires
Les actions ordinaires attribuées aux bénéficiaires éligibles sont attribuées annuellement à compter de mai 2020 et comportent différentes tranches. Ces actions ont des périodes d'acquisition différentes de 1 an, 2 ans et 3 ans à compter de leur attribution. Les actions ayant une période d'acquisition de 1 an ont une période de conservation de 1 an, les autres actions ordinaires attribuées gratuitement ayant une période
d'acquisition d'au moins 2 ans ne font l'objet d'aucune période de conservation. Enfin l'acquisition par chaque bénéficiaire de certaines actions ayant une période d'acquisition de 1 an ainsi que des actions ayant une période d'acquisition de 2 et 3 ans est soumise à des conditions de présence usuelles.
Attribution gratuite d'actions de performance
Les actions de performance sont attribuées aux bénéficiaires éligibles et sont attribuées annuellement depuis mai 2020. Ces actions ont une période d'acquisition de 3 ans à compter de leur attribution. L'acquisition de ces actions par chaque bénéficiaire est soumise à des conditions de présence usuelles ainsi qu'aux conditions de performance suivantes :
(i) l’atteinte d’un rendement des capitaux propres (Return on Equity) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022, et
(ii) l’atteinte de la croissance du rendement total pour les actionnaires (Total Shareholder Return Growth) moyen défini pour les exercices clos le 31 décembre 2020, 31 décembre 2021 et 31 décembre 2022.
6.2.6 Options de souscription ou d’achat d’actions
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS
Plan 09/04/2014 29/06/2015 25/07/2016 04/07/2017
Nombre total d’actions pouvant être achetées ou souscrites 8 000 9 639 11 956 4 799
Point de départ d’exercice des options 07/04/2018 28/06/2019 25/07/2020 04/07/2021
Date d’expiration 06/04/2019 27/06/2020 24/07/2021 03/07/2022
Prix d’achat 46,00 49,60 54,40 68,70
Nombre d’actions achetées ou souscrites au 31 décembre 2019 1 390 1 504 0 0
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice 0 2 809 7 619 3 209 Aucune option de souscription ou d'achat d'actions n'a été attribuée depuis le 4 juillet 2017.
6.2.7 Application du code Middlenext
L’application par la Société des recommandations du Code Middlenext est présentée dans le tableau ci-dessous :
Recommandation Respect par PAREF
R1 : Déontologie des membres du Conseil d’Administration OUI
R2 : Conflits d’intérêts OUI
R3 : Composition du Conseil d’Administration – Présence de membres indépendants OUI
R4 : Information des membres du Conseil d’Administration OUI
R5 : Organisation des réunions du Conseil et des Comités OUI
R6 : Mise en place des Comités OUI
R7 : Mise en place du règlement intérieur du Conseil OUI
R8 : Choix de chaque administrateur OUI
R9 : Durée des mandats des membres du Conseil OUI
R10 : Rémunération des administrateurs OUI
R11 : Mise en place d’une évaluation des travaux du Conseil OUI
R12 : Relation avec les actionnaires OUI
R 13 : Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux OUI
R 14 : Préparation de la succession des dirigeants OUI
R 15 : Cumul contrat de travail et mandat social OUI
R 16 : Indemnités de départ OUI
R 17 : Régimes de retraites supplémentaires OUI
R18 : Stock-options et attributions d’actions gratuites OUI
6.3 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
En vertu de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, la Société n’a identifié aucun élément susceptible d’avoir une incidence en cas d’offre publique à l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous.
Structure du capital de la Société
Au jour du dépôt du présent document d'enregistrement universel le capital social de la Société est réparti comme suit :
● Fosun International Limited : 59,87 %
● Anjou Saint Honoré : 17,70 %
● Financière Chatel : 5,25 %
● Degroof Petercam Asset Management : 2,23 %
● Autodétention : 0,18 %
Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des
conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce
Néant
Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce En application de l’article L. 233-7 I du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un nombre d'actions représentant plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote, informe la Société dans un délai fixé par décret en l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes morales qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d'actions représentant plus de 2 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société puis, au-delà, toute tranche supplémentaire de 1 % du capital social et/ou des droits de vote de la Société, y compris au-delà des seuils de déclarations prévus par les dispositions légales et réglementaires, devra en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil, en indiquant notamment la part du capital et des droits de vote qu’elle possède ainsi que les titres donnant accès immédiatement ou à terme au capital et les droits de vote qui sont potentiellement attachés. Ces informations sont également transmises à la Société, dans les mêmes délais et conditions, lorsque la participation devient inférieure aux seuils visés ci-dessus.
Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux
Néant
Mécanisme de contrôle prévu dans un système d’actionnariat du personnel
Néant
Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des
restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote
Néant
Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil
d’Administration et à la modification des statuts de la Société
Aucune règle applicable à la nomination ou au remplacement des membres du Conseil d'Administration ou à la modification des statuts de la Société n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offre publique.
Pouvoirs du Conseil d’Administration (émission ou rachat d’actions)
Le Conseil d’Administration a reçu une délégation de l’assemblée générale en date du 4 juin 2019 à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires et ce, pour une durée de 26 mois, soit jusqu’au 3 août 2021.
Le Conseil d’Administration a reçu une délégation de l’assemblée générale en date du 7 mai 2020 en vue de l’achat par la Société de ses propres actions et ce, pour une durée de 18 mois, soit jusqu’au 6 novembre 2021 (Quatorzième résolution).
Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société
La convention de prestation de service intragroupe conclue par la Société le 1er janvier 2019 avec l’une de ses filiales détenues à 100 %, PAREF Investment Management, pourrait être résiliée sans préavis ni indemnité en cas de changement de contrôle de la Société ou de ses filiales au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.
Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés
Néant