AFONESociété Anonyme au capital de 610 030,90 Euros.Siège social : 25/27, rue Lenepveu , 49100 Angers.411 068 737R.C.S.Angers.SIRET 411 068 737 00062

Texte intégral

(1)17 mars 2006. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 33. CONVOCATIONS ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS. AFONE Société Anonyme au capital de 610 030,90 Euros. Siège social : 25/27, rue Lenepveu , 49100 Angers. 411 068 737 R.C.S.Angers. SIRET 411 068 737 00062. Avis de réunion valant avis de convocation. MM. les actionnaires sont convoqués pour le 21 avril 2006 à 9 h 30 à l’hôtel d’Anjou sis 1, Boulevard Foch, 49100 Angers, en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant: Ordre du jour de la compétence de l'assemblée ordinnaire - Rapports du Président du Conseil d’Administration, rapport de gestion du Conseil d'administration et rapport général des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du groupe de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 ; - Rapport spécial des Commissaire aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce ; approbation de ces conventions ; - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 Décembre 2005 et quitus aux administrateurs ; - Affectation du résultat ; - Approbation des comptes consolidés ; - Fin du mandat d’un commissaire aux comptes titulaires ; - Fin du mandat d’un commissaire aux comptes suppléants ; - Programme de rachat par la société de ses propres actions – Renouvellement des délégations de compétences au Conseil d’Administration. Ordre du jour de la compétence de l'assemblée extraordinnaire –Renouvellement du maintien des délégations de compétence consenties au conseil d’administration en période d’OPA ou d’OPE ; –Autorisation donnée au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ; –Pouvoirs pour formalités .. Texte des résolutions à caractère ordinnaire.. Deuxième résolution (C onventions réglementées de l'article l255-238 du code de commerce).— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l’article L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées. Troisième résolution (Affectation du résultat).— L'assemblée générale, sur la proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice s'élevant à 497 227 euros, augmenté du report à nouveau créditeur de 22 062 € soit au total 519 289 €uros ainsi qu’il suit : — à la réserve légale à concurrence de 15 216,10 €uros afin que la réserve légale atteigne 10 % du capital social ; — le solde, soit 504.072,90 €uros augmenté d’un prélèvement sur le poste "Autres réserves" à hauteur de 999 320,00 €uros et d’un prélèvement sur le poste Prime d’émission à hauteur de 796 423,593 €uros ; — Soit 2.299.816,49 €uros ; — Au versement d’un dividende de 0,377 €uros par action. Il est précisé que les revenus ainsi distribués seront éligibles à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts à concurrence de 1.503.392,90 €uros. Il est toutefois rappelé que la possibilité de pratiquer effectivement la réfaction susvisée est fonction de la situation du bénéficiaire des revenus et du régime d’imposition qui lui est applicable. L’assemblée générale reconnaît en outre que, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des Impôts, les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes : — Aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos les 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 ; — Le montant des dividendes distribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2002 a été le suivant : Exercice clos le 31/12/2002. Dividende net 0,10 €. Avoir fiscal. Dividende brut 0,05 €. 0,15 €. WorldReginfo - 34995519-6f2a-4d7b-a84c-b1d8338c5c75. Première résolution (Approbation des comptes).— L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Président et du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2005 tels qu’ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un comptable de 497 227 euros. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leurs mandats pour ledit exercice..

(2) 17 mars 2006. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 33. Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés du groupe).— L'Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2005, approuve les comptes consolidés de cet exercice tels qu'ils ont été présentés, lesdits comptes se soldant par de 3 725 402 Euros. Cinquième résolution (Renouvellement du mandat du co-commissaire aux comptes titulaire).— L'Assemblée Générale, constatant que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire de la Société EXPERTISES & SERVICES arrive à expiration à l'issue de la présente assemblée, renouvelle ledit mandat pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011. L'Assemblée mandate son président à l'effet de recueillir du co-commissaire aux comptes l'acceptation du renouvellement de son mandat. Sixième résolution (Nomination d'un nouveau co-commissaire aux comptes suppléant).— Le mandat de M. Claude PETER, Co-Commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de nommer en remplacement : — La Société PROGESTION, dont le siège est sis à Paris 75017, 111, rue Cardinet, inscrit sur les listes de Commissaires aux comptes de Paris. Commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2011. Septième résolution (A utorisation consentie au conseil d'administration d'acheter les actions de la société).— L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L 225-209 et suivants du Code de commerce et statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration : 1°- autorise le Conseil d’Administration à acheter un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social ; 2°- décide que l’acquisition de ces actions pourra être effectuée aux fins suivantes : — l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AFONE par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; — la couverture des plans d’option d’achat d’actions au profit des salariés ou des dirigeants ou de certains d’entre eux, de la Société et/ou des Sociétés de son groupe qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de Commerce, d’attribuer des actions gratuites aux salariés et anciens salariés au titre de leur participation à un PEE de la Société ou un PEE du groupe et d’attribuer des actions gratuites aux salariés et aux dirigeants sociaux de la Société et des Sociétés qui lui sont liées dans les conditions définies à l’article L 225-197-2 du Code de Commerce, dans le cadre des dispositions des articles L 225-197-1 et suivants du Code de Commerce ; — l’achat d’actions par AFONE pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; — la remise lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, à l’attribution d’actions de la Société ; — l’annulation éventuelle d’actions AFONE ; 3°- décide que le prix unitaire maximum d’achat ne pourra pas être supérieur à 75 Euros et que le montant global maximum de l’opération ne pourra excéder 45.752.317,50 Euros ; 4°- décide que l’acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens selon la réglementation en vigueur, sur le marché et hors marché, de gré à gré et notamment par voie d’acquisition ou de cession de bloc, par le recours à des instruments financiers dérivés ou à des bons ou plus généralement à des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou dans le cadre d’offres publiques, aux époques que le Conseil d’Administration appréciera ; 5°- décide qu’en cas d’offre publique sur les titres de la Société réglée intégralement en numéraire, la Société pourra poursuivre l’exécution de son programme de rachat d’actions. Tous pouvoirs sont conférés en conséquence au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour l’accomplissement de ce programme de rachat d’actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’AMF et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire le nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.. Texte des résolutions à caractère extraordinnaire.. Neuvième résolution (Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital par annulation d'actions) .— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à la loi : 1°- autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de Commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 7ème résolution de la présente Assemblée Générale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois et réduire corrélativement le capital social ; 2°- confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation, pour procéder à cette ou ces réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. La présente autorisation est consentie pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée. Dixiémé résolution (Pouvoirs).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires. —————— Les demandes d’inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée présentés par des actionnaires remplissant les conditions prescrites par la loi doivent être envoyées à la société dans le délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les actionnaires nominatifs devront être inscrits en compte à NATEXIS BANQUE POPULAIRE, 10/12 avenue Winston Churchill, 94677 Charenton le Pont, trois jours au moins avant la réunion. Les actionnaires au porteur doivent, trois jours au plus tard avant la date fixée pour la réunion, demander à l’intermédiaire financier habilité chez lequel les titres sont inscrits en compte, une attestation constatant l’indisponibilité de ceux ci jusqu’à la date d’assemblée. Cette attestation devra être adressée à la société AFONE, 25/27 rue Lenepveu, 49100 Angers.. WorldReginfo - 34995519-6f2a-4d7b-a84c-b1d8338c5c75. Huitième résolution (Renouvellement du maintien des autorisations en période d'opa ou d'ope).— L’Assemblée Générale Extraordinaire, décide expressément que les délégations de compétence données au Conseil d’Administration sous les résolutions numéros de 6 à 13 de l’assemblée générale extraordinaire du 3 mai 2005, à l’effet de réaliser toute augmentation du capital social, seront maintenues en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur les titres de la Société, dès lors que cette utilisation sera faite en conformité des exigences posées par l’article L 225-129-3 du Code de Commerce. Le présent maintien, en période d’offre publique d’achat ou d’offre publique d’échange sur les titres de la Société, des délégations données au Conseil d’Administration est consenti pour la durée des dites délégations..

(3) 17 mars 2006. BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES. Bulletin n° 33. La société AFONE tiendra à l’adresse indiquée ci dessus, à la disposition des intéressés, sur leur demande, des formules de pouvoir et de vote par correspondance. Les demandes de formulaires de vote par correspondance doivent être faites par lettre recommandée avec avis de réception et doivent parvenir à la société AFONE ou au siège social de la société six jours au moins avant la date d’assemblée. Les votes par correspondance ne seront pris en compte que pour les formulaires dûment remplis parvenus à la société AFONE ou au siège de la société, trois jours au moins avant la date prévue de l’assemblée. Le présent avis vaut convocation sois réserve qu’aucune modification ne soit apportée à l’ordre du jour à la suite d’une demande d’inscription de projet de résolutions présentée par les actionnaires. Le conseil d’administration.. WorldReginfo - 34995519-6f2a-4d7b-a84c-b1d8338c5c75. 0602575.

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