Capgemini lance une augmentation de capital en numéraire par émission de 10,4 millions d’actions

Texte intégral

(1)NE PAS DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. Relations Investisseurs : Manuel Chaves d’Oliveira Tél. 01 47 54 50 87. Relations Presse : Christel Lerouge Tél. 01 47 54 50 76. Capgemini lance une augmentation de capital en numéraire par émission de 10,4 millions d’actions Paris, le 5 décembre 2006 – Capgemini lance aujourd’hui une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité au profit des actionnaires existants, par émission de 10 361 191 actions nouvelles Cap Gemini, ce nombre pouvant être augmenté de 10 % en cas d’exercice en totalité d’une option de surallocation.. Le 26 octobre 2006, la Société a annoncé s’être engagée à acquérir la société Kanbay International, Inc. en contrepartie d’un versement en numéraire d’un montant d’environ 1,25 milliard de dollars U.S. et a précisé que cette acquisition serait intégralement financée au moyen de la trésorerie nette consolidée du Groupe telle que prévue à fin 2006.. Dans ce contexte, l’augmentation de capital lancée aujourd’hui a pour objectif de reconstituer la marge de manœuvre du Groupe et de lui permettre de participer, le cas échéant, à d’éventuels mouvements de consolidation.. 500 millions d’euros en cas d’exercice de l’option de surallocation. Le prix de souscription sera fixé entre le 6 décembre 2006 et le 8 décembre 2006, à l'issue de la construction du livre d'ordres.. Cette émission est dirigée par Lazard-Natixis et Morgan Stanley en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.. A propos de Capgemini : Capgemini, un des leaders mondiaux du conseil, des services informatiques et de l’infogérance, a développé une façon unique de travailler avec ses clients, appelée « Collaborative Business Experience ». En s’engageant vis-à-vis de ses clients vers un succès mutuel et la réalisation de progrès tangibles, Capgemini aide les entreprises à mettre en place des stratégies de croissance, à développer leurs technologies et à prospérer, sous l’impulsion de la collaboration. Capgemini a réalisé en 2005 un chiffre d’affaires de 6 954 millions d’euros et emploie environ 65 000 personnes dans le monde. Plus d’informations sur : www.capgemini.com. WorldReginfo - 031873b0-a74f-4dc3-8eb9-4499d67c30ba. Le produit brut de l’émission, de l’ordre de 455 millions d’euros, pourra être porté à environ.

(2) NE PAS DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. Avertissement Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, du Japon ou de l’Australie. Ce communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription de valeurs mobilières dans tout autre pays que la France. Ce document ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (« US Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de Cap Gemini objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Cap Gemini n’a pas l’intention de procéder à un placement privé ou à une offre publique des valeurs mobilières objet du présent communiqué aux Etats-Unis. Ce document ne constitue pas une invitation à s’engager dans, et n’a pas pour objet d’encourager, une activité d’investissement, au sens de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000, tel qu’amendé (« FSMA »). Dans tous les cas ce document est exclusivement destiné (i) aux personnes qui se trouvent hors du Royaume-Uni ; ou (ii) aux personnes au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l’Article 2(1)(e) de la Directive 2003/71/EC, incluant les personnes qui au sens de toute mesure d’application pertinente dans chaque Etat membre de cette directive sont aussi (a) des personnes autorisées par le FSMA ou qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements et qui répondent à la définition d’investisseur professionnel de l’article 19 du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotions) Order 2005, tel qu’amendé (le « Règlement») ou (b) des institutions ou sociétés qui sont soumises à l’article 49(2)(a) à (d) du Règlement (« high net worth persons »), ou (c) toutes autres personnes à qui ce document peut être légalement adressé en application de la Section 21 du FSMA (toutes ces personnes étant désignées comme étant les « Personnes Concernées »). Toute personne au RoyaumeUni qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas utiliser ou invoquer ce document ou les informations qu’il contient.. Lazard-Natixis et Morgan Stanley & Co. International Ltd. agissent exclusivement pour le compte de Capgemini et pour aucune autre personne dans le cadre de l'augmentation de capital. Ils ne vont considérer aucune autre personne (même si elle est destinataire de ce communiqué) comme leur cliente et ils n'assument aucune responsabilité ni devoir de conseil vis à vis de personnes autres que Capgemini, dans le cadre de l'augmentation de capital, ou en relation avec le contenu de ce communiqué ou toute autre opération ou accord qui y est mentionné.. WorldReginfo - 031873b0-a74f-4dc3-8eb9-4499d67c30ba. La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements..

(3) NE PAS DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D’ACTIONS A SOUSCRIRE EN NUMERAIRE SANS DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION NI DELAI DE PRIORITE Emetteur Cap Gemini S.A. Société anonyme au capital de 1 056 774 480 euros Contexte et raisons de l’offre Le 26 octobre 2006, la Société a annoncé s’être engagée à acquérir la société Kanbay International, Inc. (« Kanbay ») en contrepartie d’un versement en numéraire d’un montant d’environ 1,25 milliard de dollars U.S. et a précisé que cette acquisition serait intégralement financée au moyen de la trésorerie nette consolidée du Groupe prévue à fin 2006. Dans ce contexte, l’augmentation de capital objet de la présente note d’opération a pour objectif de reconstituer la marge de manœuvre du Groupe et de lui permettre de participer, le cas échéant, à d’éventuels mouvements de consolidation. Nombre d’actions nouvelles à émettre 10 361 191 actions. Faculté d’extension Non applicable. Option de surallocation Option de surallocation qui, si elle était exercée en totalité, conduirait la Société à augmenter le montant nominal total de l’augmentation de capital de 10 %. Exerçable jusqu’au 6 janvier 2007, inclus. Prix de souscription. Prix au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l'action de la Société sur l’Eurolist des trois dernières séances de bourse précédant l’ouverture du livre d’ordres, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %, soit 43,87 euros. Le prix de souscription n’excèdera pas 50,45 euros. Pourcentage en capital et droit de vote que représentent les actions nouvelles Sur la base du capital social de la Société au 31 octobre 2006, les 10 361 191 actions nouvelles, hors exercice de l’Option de surallocation, représenteront 7,84 % du capital social et 7,85 % des droits de vote de la Société et, en cas d'exercice en totalité de l'Option de surallocation, 8,63 % du capital social et 8,64 % des droits de vote de la Société. Produit brut et produit net de l'offre (sur la base d’un prix indicatif de 43,87 euros) Produit brut : environ 455 millions d’euros (environ 500 millions en cas d’exercice de l’Option de surallocation).. WorldReginfo - 031873b0-a74f-4dc3-8eb9-4499d67c30ba. Fixé entre le 6 décembre 2006 et le 8 décembre 2006, à l'issue de la construction du livre d'ordres..

(4) NE PAS DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. Produit net : environ 448 millions d’euros (environ 492 millions d’euros en cas d’exercice de l’Option de surallocation). Date de jouissance des actions nouvelles 1er janvier 2006. Droit préférentiel de souscription et délai de priorité Emission sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité. Admission aux négociations des actions nouvelles (hors exercice de l’Option de surallocation) Le 13 décembre 2006. Coordinateurs Globaux Lazard-Natixis et Morgan Stanley. Garantie Garantie par un syndicat bancaire dirigé par les Coordinateurs Globaux. Il ne s’agit pas d’une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. Engagements de la Société La Société s’engagera (pour elle-même et ses filiales) à l’égard des Etablissement Garants pendant une période de 90 jours à compter de la date de signature du contrat de garantie, à ne pas offrir, céder ou émettre des actions ou tout autre instrument financier pouvant donner accès à une quotité du capital de la Société, sous réserve de certaines exceptions. Stabilisation – Interventions sur le marché. Intention de souscription des principaux actionnaires, des membres d’administration, de direction ou quiconque entende souscrire à plus de 5 %. des. organes. A la connaissance de la Société, aucun des principaux actionnaires n’a fait part de son intention de souscrire à la présente émission. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission Les Etablissements Garants et certains de leurs affiliés ont rendu et pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société, aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils pourront recevoir une rémunération. Intermédiaires financiers Les ordres et les versements des fonds par les souscripteurs ou leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu'au 8 décembre 2006 à 17 heures 30 par CACEIS Corporate Trust.. WorldReginfo - 031873b0-a74f-4dc3-8eb9-4499d67c30ba. Aux termes du contrat de garantie, Morgan Stanley & Co. International Limited pourra intervenir aux fins de la stabilisation du marché des actions Cap Gemini jusqu’au 6 janvier 2007 inclus, à savoir 30 jours calendaires à compter de la fixation et de la communication du prix..

(5) NE PAS DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. Calendrier indicatif 5 décembre 2006. Visa de l’AMF sur le prospectus Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital Ouverture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels (après clôture de l’Eurolist et obtention du visa). 6 décembre 2006. Ouverture de la période de placement auprès du public. A partir du 6 décembre Clôture du livre d’ordres des investisseurs institutionnels 2006 et au plus tard le Décision du Directeur Général fixant le prix de souscription 8 décembre 2006, avant Communiqué de presse annonçant le prix de souscription 17 heures 30 7 décembre 2006. Publication du résumé du prospectus dans la presse nationale et, le cas échéant, du prix de souscription si celui-ci a été arrêté. Au plus tard le 8 Signature du contrat de garantie décembre 2006 8 décembre 2006, à 17 Clôture de la période de placement auprès du public. Fin de la période de heures 30 (1) révocation des ordres. 11 décembre 2006. Publication de l’avis Euronext d’admission des actions nouvelles indiquant le prix de souscription et le montant définitif de l’augmentation de capital. 13 décembre 2006. Publication de la notice au Bulletin des annonces légales obligatoires relative à l’augmentation de capital. 13 décembre 2006. Emission des actions nouvelles – Règlement – Livraison des actions offertes dans le cadre de l’offre au public et du placement institutionnel Admission aux négociations des actions nouvelles. 6 janvier 2007. Date limite d’exercice de l’Option de surallocation. 13 janvier 2007. Date limite pour le communiqué de presse relatif aux éventuelles modalités de stabilisation. (1) Dans l'hypothèse où le prix de souscription ne serait pas fixé le 6 décembre 2006, et afin d'assurer la révocabilité des ordres du public pendant une durée de deux jours de bourse suivant la publication du prix définitif, la clôture de l'offre au public sera prorogée d'autant. Cette nouvelle date de clôture et la date de règlement-livraison donneront lieu à la publication d'un communiqué de presse par la Société.. WorldReginfo - 031873b0-a74f-4dc3-8eb9-4499d67c30ba. Publication d’un communiqué de presse indiquant le résultat de l'opération (incluant le taux de service du public).

(6) NE PAS DISTRIBUER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS UNIS, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON. Conditions de l’offre Les actions objet de la présente opération seront offertes : -. dans le cadre d’un placement institutionnel en France et hors de France, à l’exclusion des EtatsUnis d’Amérique, de l’Australie, du Canada et du Japon ; et. -. au public en France, auprès d’investisseurs personnes morales et/ou physiques.. Mise à disposition du prospectus Un prospectus ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers le visa numéro 06-467 en date du 5 décembre 2006 est disponible sans frais auprès du siège social de Cap Gemini S.A. et auprès de Lazard-Natixis et Morgan Stanley & Co. International Ltd. Le prospectus peut également être consulté sur les sites internet de Capgemini (www.capgemini.com) et de l’Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org). Ce prospectus est composé (i) du document de référence de Cap Gemini S.A. déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 25 avril 2006 sous le numéro D.06-0323 et son actualisation déposée le 5 décembre 2006 sous le numéro D.06-0323-A01, (ii) des comptes consolidés de Cap Gemini S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2004 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 27 avril 2005 sous le numéro D.05-0562, (iii) des comptes consolidés de Cap Gemini S.A. pour l'exercice clos le 31 décembre 2003 et le rapport des commissaires aux comptes sur lesdits comptes tels que présentés dans le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 23 mars 2004 sous le numéro D.04-0313, et (iv) d’une note d’opération. WorldReginfo - 031873b0-a74f-4dc3-8eb9-4499d67c30ba. Capgemini attire l’attention du public sur les sections relatives aux facteurs de risque figurant dans le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers. La notice légale sera insérée au Bulletin des annonces légales obligatoires du 13 décembre 2006..

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