FINANCIERE BKF (Ex Financière Quick)

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FINANCIERE BKF

(Ex Financière Quick)

34 Rue Mozart 92110 CLICHY

Comptes au 31/12/2020

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Q100 - FINANCIERE BKF 34 r. Mozart

92110 CLICHY

Déclaration au 31/12/2020

Comptes annuels

- SOMMAIRE -

Bilan - Actif 3

Bilan - Passif 4

Compte de résultat 5

Annexes

Faits marquants 8

Règles et méthodes comptables 11

Composition du capital social 14

Variation des capitaux propres 15

Immobilisations 16

Amortissements 17

Dotations aux amortissements 18

Provisions et dépréciations 19

Créances et dettes 20

Charges à payer 21

Charges et produits constatés d'avance 22

Produits à recevoir 23

Détail du résultat financier 24

Détail du résultat exceptionnel 25

Répartition de l'impôt sur les bénéfices 26

Listes des filiales 27

Autres informations 28

Identité de la société mère consolidante 29

DocuSign Envelope ID: CEE3A642-7C10-457C-A039-4624DD5D2051

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92110 CLICHY

Comptes annuels

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92110 CLICHY

Bilan - Actif

é

ORPORELLES

oits similaires orporelles

mo. incorporelles PORELLES

atériel, outillage porelles

CIERES équivalence s participations

ncières

TIF IMMOBILISE ovisionnements

biens services inis

sés sur commande es rattachés

non versé ement

ISATION nce

TIF CIRCULANT ts à étaler

des obligations s

Rubriques Montant Brut Amort. Prov. 31/12/2020 31/12/2019

Capital souscrit non appelé

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES Frais d'établissement

Frais de développement

Concessions, brevets et droits similaires 342 802 342 802

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles Avances, acomptes sur immo. incorporelles IMMOBILISATIONS CORPORELLES Terrains

Constructions 22 270

Installations techniques, matériel, outillage 19 347 18 780 566 1 590

Autres immobilisations corporelles 378 531 339 410 39 121 1 935 151

Immobilisations en cours Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS FINANCIERES Participations par mise en équivalence

Autres participations 725 863 020 725 863 020 725 863 022

Créances rattachées à des participations Autres titres immobilisés

Prêts

Autres immobilisations financières 499 758 499 758 496 214

ACTIF IMMOBILISE 727 103 457 700 992 726 402 465 728 318 246 STOCKS ET EN-COURS

Matières premières, approvisionnements En-cours de production de biens En-cours de production de services Produits intermédiaires et finis Marchandises

Avances et acomptes versés sur commandes 5 691

CREANCES

Créances clients et comptes rattachés 1 099 853 518 1 099 336 3 630 313

Autres créances 30 183 485 5 567 30 177 918 24 140 629

Capital souscrit et appelé, non versé DIVERS

Valeurs mobilières de placement 245 245 245

(dont actions propres : )

Disponibilités 184 477 184 477 99 165

COMPTES DE REGULARISATION

Charges constatées d'avance 114 579 114 579 486 512

ACTIF CIRCULANT 31 582 640 6 085 31 576 555 28 362 556

Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations Ecarts de conversion actif

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92110 CLICHY

Bilan - Passif

el

sion, d'apport ( dont écart d'équiv contractuelles (dont rés. Prov. fluctu chat œuvres originale

ment s

de titres participatifs

S

nvertibles aires

rès des établissement cières divers (dont e eçus sur commandes

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LTAT DE L'EXE

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APITAUX PROPRE

ES FONDSFONDS PPROPREROPRE

erte))))

ESS

ESSS

NS

S

A

Rubriques 31/12/2020 31/12/2019

Capital social ou individuel ( dont versé : 200 292 000 ) 200 292 000 200 292 000

Primes d'émission, de fusion, d'apport 747 156 747 156

Ecarts de réévaluation ( dont écart d'équivalence : )

Réserve légale 7 779 788 7 779 788

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées (dont rés. Prov. fluctuation cours )

Autres réserves (dont achat œuvres originales artistes )

Report à nouveau 2 681 293 22 898 616

RESULTAT DE L'EXERCICE (bénéfice ou perte) -29 081 906 -20 217 322 Subventions d'investissement

Provisions réglementées 13 465 419 13 465 419

CAPITAUX PROPRES 195 883 750 224 965 657 Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES

Provisions pour risques 180 000 180 000

Provisions pour charges 79 773 72 398

PROVISIONS 259 773 252 398

DETTES FINANCIERES

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires 462 036 651 461 977 580

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes financières divers (dont empr. participatifs ) Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

DETTES D'EXPLOITATION

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 738 865 310 968

Dettes fiscales et sociales 843 316 2 905 597

DETTES DIVERSES

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes 94 066 666 66 268 603

COMPTES DE REGULARISATION

Produits constatés d'avance 150 000

DETTES 561 835 497 531 462 747 Ecarts de conversion passif

TOTAL GENERAL 757 979 020 756 680 802

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Compte de résultat

s biens services

S D'AFFAIRES NETS

ion

ions, provisions (et amort

s (y compris droits de d rchandises)

mières et autres approvi tières premières et appr es externes

ments assimilés

OITATION

tations aux amortisseme tations aux dépréciation ations aux dépréciations

s

MMUN rte transférée néfice transféré

RS

articipations

leurs mobilières et créan uits assimilés

ions et provisions, transf e change

ns de valeurs mobilière ux amortissements, dépr

milées e change

sions de valeurs mobilièr

tissssememenentsts),), trtranansfsfertserts

ouauane ne))

isiononnenemementsnts (et(et drodroitsits ovisivisiononnenemm enentsts))

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immmobobililisis ertss dede cchahargergess

s dede plplacacememenentt

éciaiatiotionsns etet proprovisivisiononss

es dede plplacacememenentt

dedede ccchahahargergergesss

TS D'EXPLOITATION

dedede dododouauauanenene)))

ES D'EXPLOITATION A

é

ODUITS FINANCIERS

RGES FINANCIERES ES

Rubriques France Exportation 31/12/2020 31/12/2019

Ventes de marchandises Production vendue de biens

Production vendue de services 8 824 912 8 824 912 14 017 147

CHIFFRES D'AFFAIRES NETS 8 824 912 8 824 912 14 017 147

Production stockée Production immobilisée Subventions d'exploitation

Reprises sur dépréciations, provisions (et amort Autres produits

issements), transferts de charges 4 506

9

10 334 1 896 067 PRODUITS D'EXPLOITATION 8 829 427 15 923 547 Achats de marchandises (y compris droits de d ouane)

ionnements (et droits de douane) visionnements)

ents s Variation de stock (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvis Variation de stock (matières premières et appro

Autres achats et charges externes 4 371 046 4 074 952

Impôts, taxes et versements assimilés 88 631 227 680

Salaires et traitements 1 024 824 1 831 041

Charges sociales 38 429 798 723

DOTATIONS D'EXPLOITATION

Sur immobilisations : dotations aux amortissem 588 630 601 143

Sur immobilisations : dotations aux dépréciation 4 609 562

Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 1 582

Dotations aux provisions 8 741 72 398

Autres charges 3 761 657 1 887 696

CHARGES D'EXPLOITATION 9 886 568 9 495 777 RESULTAT D'EXPLOITATION -1 057 142 6 427 770 OPERATIONS EN COMMUN

Bénéfice attribué ou perte transférée Perte supportée ou bénéfice transféré PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers de participations

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges Différences positives de change

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

993

PRODUITS FINANCIERS 993

Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions Intérêts et charges assimilées

Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

26 758 444 26 654 162

CHARGES FINANCIERES 26 758 444 26 654 162 RESULTAT FINANCIER

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS

-26 758 444 -27 815 586

-26 653 169 -20 225 400

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Compte de résultat

ur opérations de gestion ur opérations en capital ns et provisions, transferts

s sur opérations de gestion s sur opérations en capital

s aux amortissements, dé

s aux résultats de l'entrepri ded e

précr éc

isee c c chahahar gergergesss

iaiaiatiotiotionsnsns etetet prprprovisovisovisioioionsnsns

CEP

PTI X

ES P ES ICE

TTIONNELSI ONNELS

ONNELLESS

RODUITO DUITSS CHACHAR GESRGES

Rubriques 31/12/2020 31/12/2019

Produits exceptionnels sur opérations de gestion Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur dépréciations et provisions, transferts de charges

13 946 50 428

9 003

PRODUITS EXCEPTIONNELS 64 374 9 003

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion Charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

1 330 694

926

CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 330 694 926

RESULTAT EXCEPTIONNEL -1 266 320 8 077

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise Impôts sur les bénéfices

TOTAL DES PRODUITS 8 893 800 15 933 543 TOTAL DES CHARGES 37 975 706 36 150 866 BENEFICE OU PERTE -29 081 906 -20 217 322

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Annexes

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Faits marquants

Conséquences liées à la crise sanitaire de la covid-19

L’année 2020 a été marquée par la crise sanitaire liée à la Covid-19 et par les conséquences des mesures prises par l’état français afin de lutter contre celle-ci :

Le 14 mars 2020, l'Etat français a fermé les restaurants jusqu'au 15 avril 2020 au moins.

En outre, le 16 mars 2020, le gouvernement a annoncé l'interdiction pure et simple pour toute personne de se déplacer hors de son domicile jusqu'au 31 mars 2020 au moins. Cette période de confinement a ensuite été prolongée.

Dès que le Groupe Burger King France a eu connaissance des premières mesures adoptées par le Gouvernement, tous les restaurants Burger King et Quick ont fermé.

A court terme, la totalité des restaurants du réseau s’est trouvée dans l’impossibilité de maintenir le service de vente à emporter et/ou de livraison à domicile. Il est rapidement devenu évident que les restaurants se retrouvaient, confrontés à une impossibilité à court terme d’assurer la protection sanitaire des salariés et des clients.

A l’exception de quelques restaurants pour lesquels les canaux de ventes « Drive » et « Livraison à domicile » ont réouvert fin avril 2020 afin de tester nos mesures de sécurité sanitaire renforcées, la très grande majorité de nos restaurants sont restés totalement fermés jusqu’au 6 mai 2020.

A partir de cette date et ce jusqu’à fin juin 2020, nous avons progressivement réouvert nos restaurants, avec les canaux de ventes « Drive » et « livraison à domicile » sous des conditions de sécurité sanitaire strictes. A partir de début juin les ventes en salles ont pu être réouvertes en respectant des règles de distanciation. Les ventes à emporter et le « Click n’ Collect » ont également été développés.

Durant le 3ème trimestre 2020, à l’exception de certains restaurants localisés dans des espaces fortement dépendants du tourisme (aéroport, gare, etc.), tous nos restaurants étaient ouverts sur tous les canaux et, malgré l’impact de quelques fermetures imposées au niveau local, ont connu une reprise d’activité forte.

A partir du 30 octobre 2020, et ce jusqu’au 15 décembre 2020, l’Etat français a imposé un second confinement au niveau national suivi d’un couvre-feu à partir de 21h jusqu’à la fin de l’année.

Les règles de ce second confinement, étant différentes de celles imposées lors du premier confinement, nous ont permis de garder ouverts les canaux de ventes « drive », « livraison à domicile », « ventes à emporter » et « Click n’ Collect ». Seules les salles ont dû fermer.

Ayant bénéficié de l’expérience acquise lors du premier confinement, tous nos restaurants (à l’exception de certains sites situés en zone « touristique », de centre-ville ou en centre commercial) ont pu rester ouverts avec une activité dégradée.

Pour faire face à l’incertitude liée à la crise sanitaire, dès l’annonce de la fermeture des restaurants au

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Faits marquants

Après avoir sécurisé ce PGE, le Groupe a utilisé sa trésorerie disponible pour rembourser 40 millions sur la ligne RCF et ramener son utilisation à 20 millions d’euros.

Pour accompagner ses franchisés pendant cette période, le Groupe a par ailleurs consenti des aménagements temporaires de redevance formalisés par des avenants, avec notamment la suppression temporaire des redevances minimum garanti pendant les périodes de confinement, et la mise en place temporaire des grilles variables de redevance pour favoriser la reprise d’activité à partir du 6 mai 2020.

Ces dispositions temporaires se sont traduites par une baisse des redevances et facturations aux franchisés.

Durant toutes les phases de confinement et d’activité réduite, le Groupe a mis en place des mesures de limitation des coûts afin de réduire l’impact de ces fermetures de sites suivi de l’exploitation limitée ou nulle des ventes en salles, à savoir principalement, mais non de manière exhaustive :

 Mise au chômage partiel des salariés en restaurants et au niveau des services supports,

 Suspension ou arrêt définitif de contrats de prestations de services à chaque fois que cela était possible,

 Ouverture de négociations avec nos principaux partenaires, assureurs et fournisseurs, notamment nos bailleurs, dont le résultat est reflété dans les comptes au 31 décembre 2020.

Ces mesures ont permis de réduire la consommation de trésorerie pendant le premier confinement, de compenser partiellement les pertes d’exploitation et de réduire les charges fixes pendant les périodes suivantes.

Malgré le contexte qui a pu impacter fortement l’activité de ses restaurants, le Groupe s’est assuré d’avoir un niveau suffisant de liquidité au global ainsi que pour chacune de ses filiales avec le soutien du Groupe, afin de couvrir ses obligations à court et moyen terme. Ainsi, la continuité d’exploitation du Groupe et de ses filiales n’est pas remise en cause.

La société, avec les mesures de soutien mises en place par le Gouvernement et avec le soutien de ses associés s’agissant des décisions adoptées et mises en œuvre en conséquence de la crise sanitaire (et, en tout état de cause, dans le respect de toutes règles qui seraient le cas échéant prescrites au titre des soutiens mis en place par le Gouvernement dont le Groupe pourraient bénéficier), estime être en mesure de passer cette période exceptionnelle.

Cession de titres

En date d’effet du 18 mars 2020, la société a cédé ses titres de Quick Services à Quick Restaurants Belgique pour 1€.

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Faits marquants

Evènements postérieurs à la clôture

Le début de l’année 2021 a été marqué par la poursuite de crise sanitaire liée à la Covid-19 et par de nouvelles mesures prises par l’état français afin de lutter contre celle-ci, telles que des mesures de couvre-feu à partir de 18h, de fermeture des grands centres commerciaux et de confinement au niveau local le week-end. A partir du 1^er avril, le confinement s’est poursuivi au niveau national.

Malgré ces restrictions, la grande majorité des restaurants du Groupe a poursuivi son activité dans des conditions toutefois dégradées.

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Règles et méthodes comptables

PRINCIPES GENERAUX

Les comptes annuels de l’exercice 2020 ont été établis conformément aux dispositions du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014, relatif au Plan Comptable Général (PCG), homologué par arrêté du 8 septembre 2014. Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : continuité de l’exploitation, permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, indépendance des exercices, conformément aux règles générales d’établissement de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode dite des coûts historiques à l’exception des immobilisations ayant fait l’objet d’une réévaluation légale.

UTILISATION D’ESTIMATION

L’établissement des états financiers nécessite l’utilisation d’hypothèses et d’estimations qui peuvent avoir une incidence sur la valeur comptable de certains éléments du bilan et/ou compte de résultat, ainsi que sur les notes fournies dans l’annexe des comptes annuels. Compte tenu du contexte économique et financier à fin décembre 2020, ces estimations peuvent devoir être révisées si les bases d’information, sur lesquelles elles ont été établies, évoluent. Elles peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité. Les principales estimations concernent les hypothèses retenues pour :

- l’évaluation de la valorisation des titres de participation.

ACTIFS IMMOBILISES

A la date d’entrée dans le patrimoine de l’entité, la valeur des actifs est déterminée dans les conditions suivantes :

- les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires) ;

- les actifs produits par l’entité sont comptabilisés à leur coût de production ;

- les actifs acquis à titre gratuit ou par voie d’échange sont comptabilisés à leur valeur vénale.

Les coûts d’entrée d’une immobilisation incorporelle correspondent aux seuls coûts directs attribuables au projet.

Immobilisations Incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût d'acquisition. Les principales immobilisations incorporelles de l’entreprise sont constituées de logiciels et licences. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :

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Règles et méthodes comptables

Immobilisations Corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition ou à leur coût de production.

L'amortissement linéaire pratiqué est équivalent à un amortissement calculé sur la durée d'utilisation réelle du bien. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont les suivantes :

Agencements de terrain 10 à 30 ans

Constructions 20 à 30 ans

Installations générales et agencements 3 à 12 ans

Installations techniques, matériels et outillages industriels 4 à 10 ans

Matériel de transport 5 ans

Matériel informatique 3 ans

Mobilier des arrières et de bureau 7 ans

Immobilisations Financières

Conformément au règlement CRC n°2004-06 qui a modifié le traitement comptable des titres à compter du 1^er janvier 2005, les titres de participation acquis depuis cette date sont évalués selon les règles d’évaluation du coût d’entrée des actifs.

Les actifs acquis à titre onéreux sont comptabilisés à leur coût d’acquisition constitué du prix d’achat augmenté des coûts directement attribuables.

Les actifs acquis par voie d’apport sont comptabilisés à la valeur figurant dans le traité d’apport.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité des titres devient inférieure à la valeur comptable. L’écart constaté fait l’objet d’une dotation aux dépréciations des titres puis, si nécessaire, des créances détenues sur la filiale. Elle peut éventuellement être complétée d’une provision (pour risques et charges).

La valeur actuelle des titres s’apprécie par rapport à la quote-part de capitaux propres détenue ou par la méthode des flux de trésorerie actualisés de la filiale.

Autres Immobilisations Financières

Les autres immobilisations financières sont composées de dépôts de garantie et cautionnements pour un montant de 499 758 €.

Types d’immobilisations Durée

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Règles et méthodes comptables

CLIENTS ET AUTRES ACTIFS D’EXPLOITATION

Créances Clients et Comptes Rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Leur valeur actuelle fait l’objet d’une appréciation au cas par cas. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur actuelle d’une créance est inférieure à sa valeur nominale et/ou lorsque des difficultés de recouvrement sont clairement identifiées.

Les dépréciations sont évaluées en tenant compte de l’historique des pertes sur créances, de l’analyse de l’antériorité et d’une estimation détaillée des risques.

Le critère de constitution d’une dépréciation pour créances douteuses a été déterminé de la façon suivante :

Dépassement d'échéance initiale Pourcentage de dépréciation

Inférieur à 30 jours En fonction du risque client (ex : sauvegarde) Supérieur à 30 jours 100 % du retard. Une analyse est toutefois

effectuée par le métier concernant l’origine du retard. L’application de la dépréciation n’est donc pas systématique.

Disponibilités

Les liquidités disponibles en banque et en caisse ont été évaluées à leur valeur nominale.

PROVISIONS (POUR RISQUES ET CHARGES)

En application du règlement sur les passifs (règlement CRC n° 2000-06) entré en vigueur 1^er janvier 2002, des provisions sont constituées pour faire face aux sorties probables de ressources au profit de tiers, sans contrepartie pour la société. Ces provisions sont estimées en prenant en considération les hypothèses les plus probables à la date d'arrêté des comptes.

INTEGRATION FISCALE

La société fait partie d’un groupe d’intégration fiscale (IF) dont Burger King France est la société tête de groupe.

La société Burger King France en tant que société mère se constitue seule redevable de l’impôt sur les résultats (IS) au vu de la détermination du résultat d’ensemble du groupe (Cf. articles 223 A et suivants du CGI).

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Composition du capital social

Le capital de la S.A.S. Financière BKF est composé de 20 029 200 actions d’une valeur de 10 €.

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Variation des capitaux propres

en € 31/12/2019 augmentation Diminution affectation

du résultat 31/12/2020

Capital 200 292 000 200 292 000

Prime d'émission 747 156 747 156

Réserve légale 7 779 788 7 779 788

Report à nouveau crédit 22 898 616 (20 217 323) 2 681 293

Amortissements dérogatoires 13 465 419 13 465 419

Résultat de la période (20 217 322) (29 081 906) 20 217 323 (29 081 906)

Total Capitaux propres 224 965 657 0 (29 081 906) 0 195 883 750

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Immobilisations

SEMENT ET DE DEVELOP D'IMMOBILISATIONS INCO

ol propre ol d'autrui

rales, agenc., aménag.

matériel et outillage ind.

ales, agenc., aménag.

rt

informatique, mobilier rables et divers porelles en cours es

ées par mise en équivalence s

ilisés

obilisations financières

SEMENT ET DEVELOPPEM IMMOB. INCORPORELLES

ol propre ol d'autrui

allations générales, agenc.

matériel et outillages ind.

ales, agencements divers rt

informatique, mobilier rables et divers porelles en cours es

BILISATIONS CORPOREL ées par mise équivalence s

ilisés

obilisations financières BILISATIONS FINANCI

PEMEN ORPOR

IONS C

ATION

MENT

LES

ERER ESS E

T ELLES

ORPORELLESL LES

S

FINAFINANCIENCIERERESS T

Rubriques Début d'exercice Réévaluation Acquisit., apports

FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DE DEVELOPPEMENT

AUTRES POSTES D'IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 342 802 Terrains

Dont composants

Constructions sur sol propre 11 439

Constructions sur sol d'autrui 5 838

Const. Install. générales, agenc., aménag. 211 170

Install. techniques, matériel et outillage ind. 27 191

Installations générales, agenc., aménag. 6 413 311

Matériel de transport 36 000

Matériel de bureau, informatique, mobilier 542 325

Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 7 247 275 Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations 725 863 022

Autres titres immobilisés

Prêts et autres immobilisations financières 496 214 3 544

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 726 359 236 3 544

TOTAL GENERAL 733 949 312 3 544

Rubriques Virement Cession Fin d'exercice Valeur d'origine

FRAIS D'ETABLISSEMENT ET DEVELOPPEMENT

AUTRES POSTES IMMOB. INCORPORELLES 342 802

Terrains

Constructions sur sol propre 11 439

Constructions sur sol d'autrui 5 838

Constructions, installations générales, agenc. 211 170

Installations techn.,matériel et outillages ind. 7 845 19 347

Installations générales, agencements divers 6 409 057 4 254

Matériel de transport 36 000

Matériel de bureau, informatique, mobilier 168 048 374 277

Emballages récupérables et divers Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 6 849 397 397 878

Participations évaluées par mise équivalence

Autres participations 2 725 863 020

Autres titres immobilisés

Prêts et autres immobilisations financières 499 758

IMMOBILISATIONS FINANCIERES 2 726 362 778

TOTAL GENERAL 6 849 399 727 103 457

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Amortissements

ISSEMENT ET DE D BILISATIONS INCO

r sol propre r sol d'autrui

tallations générales, niques, matériel et o érales, agenc. et am

port

u et informatique, m pérables, divers

r

d'emprunts à étaler ursement des oblig

ÉVELOPPEM RPORELLESR ELLES

agenenc.c.,am,a ménéna utiltillalagege ininduduststri énanag.g.

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PORELLESL LES

VENTILATION DES MOUVEMENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR AMORTISSEMENTS DEROGATOIRES FRAIS D'ÉTABLISSEMENT ET DE DÉVELOPPEMENT

AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 342 802 342 802

Terrains

Constructions sur sol propre 3 629 570 4 199

Constructions sur sol d'autrui 1 975 397 2 372

Constructions installations générales,agenc.,aménag. 200 573 4 366 204 939

Installations techniques, matériel et outillage industriels 25 602 652 7 473 18 780

Installations générales, agenc. et aménag. divers 4 619 151 530 413 5 146 937 2 627

Matériel de transport 28 013 7 180 35 193

Matériel de bureau et informatique, mobilier 409 321 45 051 117 589 336 783

Emballages récupérables, divers

IMMOBILISATIONS CORPORELLES 5 288 264 588 630 5 518 703 358 191

Rubriques

Dotations Reprises Mouvements

amortissements fin exercice Différentiel de Mode Amort.fisc.

durée et autres dégressif exception.

Différentiel de Mode Amort.fisc.

durée et autres dégressif exception.

FRAIS ETBL AUT. INC.

Terrains Construct.

- sol propre - sol autrui - installations Install. Tech.

Install. Gén.

Mat. Transp.

Mat bureau Embal récup.

CORPOREL.

Acquis. titre

TOTAL GENERAL 5 631 066 588 630 5 518 703 700 992

TOTAL

Frais d'émission d'emprunts à étaler Primes de remboursement des obligations

Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice

Charges réparties sur plusieurs exercices Début d'exercice Augmentations Dotations Fin d'exercice

(20)

92110 CLICHY

Dotations aux amortissements

Les dotations de l’année de 588 630 € se répartissent comme suit : - Dotation d’exploitation mode linéaire : 586 735 €

- Dotation d’exploitation mode dégressif : 1 895 €

(21)

92110 CLICHY

Provisions et dépréciations

troliers

s de 30 % n

REGLEMEN

es aux clients és à terme alités e

ions similaires mmobilisations grandes révis.

congés à paye charges UES ET CHA

orporelles rporelles alence on

nancières

n elles

uivalence à la NTEES

er

RGES RGES

TIONS NE

clôlôtureture de l'el'el'exxxercercerciciciceee

Rubriques Début d'exercice Dotations Reprises Fin d'exercice

Provisions gisements miniers, pétroliers Provisions pour investissement

Provisions pour hausse des prix Amortissements dérogatoires

Dont majorations exceptionnelles de 30 % Provisions pour prêts d'installation

Autres provisions réglementées

13 465 419 13 465 419

PROVISIONS REGLEMENTEES 13 465 419 13 465 419

Provisions pour litiges

Provisions pour garanties données aux clients Provisions pour pertes sur marchés à terme Provisions pour amendes et pénalités Provisions pour pertes de change

Provisions pour pensions, obligations similaires Provisions pour impôts

Provisions pour renouvellement immobilisations Provisions pour gros entretiens, grandes révis.

Provisions charges soc. fisc. sur congés à payer Autres provisions pour risques et charges

180 000

72 398 7 375

180 000

79 773

PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 252 398 7 375 259 773

Dépréciations immobilisations incorporelles Dépréciations immobilisations corporelles Dépréciations titres mis en équivalence Dépréciations titres de participation Dépréciations autres immobilis. financières Dépréciations stocks et en cours

Dépréciations comptes clients 3 137 2 620 518

Autres dépréciations 958 4 609 5 567

DEPRECIATIONS 4 095 4 609 2 620 6 085

TOTAL GENERAL 13 721 913 11 984 2 620 13 731 277 Dotations et reprises d'exploitation

Dotations et reprises financières Dotations et reprises exceptionnelles

11 477 507

2 620

Dépréciation des titres mis en équivalence à la clôture de l'exercice DocuSign Envelope ID: CEE3A642-7C10-457C-A039-4624DD5D2051

(22)

92110 CLICHY

Créances et dettes

articipations ières

tres prêtés és

ganismes sociaux ôt sur les bénéfices e sur la valeur ajoutée res impôts, taxes, verseme ances diverses

e

n cours d'exercice s obtenus en cours d'exerc ux associés

rtibles

ximum à l'origine 1 an à l'origine es divers

chés és

anismes sociaux s

ée s

assimilés

comptes rattachés

es empruntés

d'exercice urs d'exercice

uprès d'associés

ntsts asassisimmililésés

cicice e

ETAT DES CREANCES Montant brut 1 an au plus plus d'un an

Créances rattachées à des participations Prêts

Autres immobilisations financières 499 758 499 758

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients 1 099 853 1 099 853

Créance représentative de titres prêtés Personnel et comptes rattachés

Sécurité Sociale et autres organismes sociaux

Etat, autres collectivités : impôt sur les bénéfices 219 219

Etat, autres collectivités : taxe sur la valeur ajoutée 850 926 850 926

Etat, autres collectivités : autres impôts, taxes, versements assimilés 68 161 68 161 Etat, autres collectivités : créances diverses

Groupe et associés 29 261 919 29 261 919

Débiteurs divers 2 260 2 260

Charges constatées d'avance 114 579 114 579

TOTAL GENERAL 31 897 676 31 897 676 Montant des prêts accordés en cours d'exercice

Montant des remboursements obtenus en cours d'exercice Prêts et avances consentis aux associés

ETAT DES DETTES Montant brut 1 an au plus plus d'1 an,-5 ans plus de 5 ans Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires 462 036 651 4 323 967 457 712 683

Emprunts et dettes à 1 an maximum à l'origine Emprunts et dettes à plus d' 1 an à l'origine Emprunts et dettes financières divers

Fournisseurs et comptes rattachés 4 738 865 4 738 865

Personnel et comptes rattachés 508 558 508 558

Sécurité sociale et autres organismes sociaux 223 174 223 174

Etat : impôt sur les bénéfices

Etat : taxe sur la valeur ajoutée 54 644 54 644

Etat : obligations cautionnées

Etat : autres impôts, taxes et assimilés 56 939 56 939

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Groupe et associés 93 294 000 93 294 000

Autres dettes 772 666 772 666

Dettes représentatives de titres empruntés

Produits constatés d'avance 150 000 150 000

TOTAL GENERAL 561 835 497 104 122 814 457 712 683 Emprunts souscrits en cours d'exercice

Emprunts remboursés en cours d'exercice Emprunts, dettes contractés auprès d'associés

(23)

92110 CLICHY

Charges à payer

Compte Libellé 31/12/2020 31/12/2019 Ecart

CHARGES A PAYER

EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES

16881200 Intérêts courus Interco 4 323 967,27 4 323 967,27

16888000 Intérêts sur Autres Emprunts et Det 4 264 896,66 -4 264 896,66

TOTAL EMPRUNTS ET DETTES FINANCIERES 4 323 967,27 4 264 896,66 59 070,61 DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH

40812000 Fournisseurs Factures Non Parvenues 4 539 837,96 40 269,28 4 499 568,68

40812900 Fournisseurs Factures Non Parvenues 191 330,35 97 493,48 93 836,87

TOTAL DETTES FOURNISSEURS CPTES RATTACH 4 731 168,31 137 762,76 4 593 405,55 AUTRES DETTES

41980000 Avoirs à Etablir (PNS) 61 092,60 305 463,00 -244 370,40

TOTAL AUTRES DETTES 61 092,60 305 463,00 -244 370,40

DETTES FISCALES ET SOCIALES

42820000 Dettes Provisionnées pour Congés Pa 73 480,65 83 003,65 -9 523,00

42830000 Dettes Provisionnées pour Primes Fi 5 708,04 18 087,97 -12 379,93

42832000 Prov Boni Annuel et reprise départ 173 709,35 1 380 787,64 -1 207 078,29

42832600 Dette Provisionnée sur Primes annue 326,45 -326,45

42860000 Autres Charges à Payer (ndf) 255 000,00 255 000,00

43820000 Charges Sociales sur Conges Payés 31 433,14 35 964,18 -4 531,04

43830000 Provisions Charges sur Primes Fin A 2 441,93 30 467,35 -28 025,42

43831000 Prov CS/Boni Annuel et reprise dépa 79 194,89 694 018,99 -614 824,10

43832600 Provision Charges sur Primes annuel 107,31 -107,31

44860000 Taxe Véhicule de Tourisme (TVTS) 12 270,00 8 642,50 3 627,50

44861100 Cotisation Economique Territoriale 179 568,00 -179 568,00

44863000 Taxe D'Apprentissage à Payer 13 823,96 13 823,96

44864000 Taxe Formation Professionnelle à Pa 9 818,07 14 254,84 -4 436,77

44865000 Provision Participation à L'Effort 5 297,83 -5 297,83

TOTAL DETTES FISCALES ET SOCIALES 656 880,03 2 450 526,71 -1 793 646,68

TOTAL CHARGES A PAYER 9 773 108,21 7 158 649,13 2 614 459,08

(24)

Q100 - FINANCIERE BKF

34 r. Mozart

Charges et produits constatés

92110 CLICHY

d'avance

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

48600000 Charges Diverses Constatées D'Avanc 114 579,10 486 512,43 -371 933,33

TOTAL CHARGES CONSTATEES D'AVANCE 114 579,10 486 512,43 -371 933,33 PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

48700000 Produits Constatées D'Avance -150 000,00 -150 000,00

TOTAL PRODUITS CONSTATES D'AVANCE -150 000,00 -150 000,00

(25)

92110 CLICHY

Produits à recevoir

PRODUITS A RECEVOIR

CREANCES RATTACH.A PARTICIPATIONS

26780000 Intérêts Courus Sur Créances Rattac -0,99 -0,99

TOTAL CREANCES RATTACH.A PARTICIPATIONS CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

-0,99 -0,99

41811000 Factures à Etablir Intra Groupe 909 990,60 -909 990,60

TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHES AUTRES CREANCES

909 990,60 -909 990,60

46870000 Produits à Recevoir Divers 2 259,67 2 259,67

TOTAL AUTRES CREANCES

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

2 259,67 2 259,67

50880000 Intérêts Courus Sur Instruments De 245,41 245,41

TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 245,41 245,41

TOTAL PRODUITS A RECEVOIR 2 504,09 910 236,01 -907 731,92

(26)

92110 CLICHY

Détail du résultat financier

en € 2020 2019 Variation

CHARGES FINANCIERES

Dotations aux provisions dépréciation immo fi INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES

Intérêts des Emprunts

Intérêts sur Compte Courant 264 831 146 400 118 431

Intérêts Capitalisés Sur Emprunts Intérêts sur Découvert Bancaire

Autres Intérêts 145 145

Autres Charges Financières 26 493 468 26 507 762 - 14 294

TOTAL INTERETS ET CHARGES ASSIMILEES 26 758 444 26 654 162 104 282 DIFFERENCES NEGATIVES DE CHANGE

Pertes de Change

TOTAL DIFFERENCES NEGATIVES DE CHANGE - -

TOTAL CHARGES FINANCIERES 26 758 444 26 654 162 104 282 PRODUITS FINANCIERS

Reprises sur provisions financieres PRODUITS FINANCIERS PARTICIPATION Revenus Titres Participation

TOTAL PRODUITS FINANCIERS PARTICIPATION - -

AUTRES INTERETS & PROD ASSIMILES Intérêts sur Comptes Courants Intersociétés

Autres Produits Financiers - 993 - 993

Produits financiers sur instruments de trésorerie

TOTAL AUTRES INTERETS & PROD ASSIMILES - 993 - 993 DIFFERENCES POSITIVES DE CHANGE

Gains de Change

TOTAL DIFFERENCES POSITIVES DE CHANGE - - -

TOTAL PRODUITS FINANCIERS - 993 - 993

TOTAL RESULTAT FINANCIER - 26 758 444 - 26 653 169 - 105 275

(27)

92110 CLICHY

Détail du résultat exceptionnel

en € 2020 2019 Variation

CHARGES EXCEPTIONNELLES CHARGES EXCEPT DE GESTION Pénalités, Amendes

Dons et Libéralités

Charges Exceptionnelles Diverses 926 - 926

TOTAL CHARGES EXCEPT DE GESTION - 926 - 926

CHARGES EXCEPT EN CAPITAL Vnc Immob. Incorporelles

Vnc Immob. Corporelles Foncières 16 937 16 937

Vnc Immob. Corporelles Equipement 1 263 328 1 263 328

Vnc Immob. Intra Groupe 50 428 50 428

TOTAL CHARGES EXCEPT EN CAPITAL 1 330 694 - 1 330 694

DOT EXCEPT AUX AMORT DEPREC & PROVISIONS

Dot Amort R&C Exceptionnel - - -

TOTAL DOT EXCEPT AUX AMORT DEPREC & PROVISIONS - - -

TOTAL CHARGES EXCEPTIONNELLES 1 330 694 926 1 329 768

PRODUITS EXCEPTIONNELS

Produits Exceptionnels 13 946 9 003 4 942

TOTAL PRODUITS EXCEPT SUR OP° DE GESTION 13 946 9 003 4 942

Produits Cession Immob. Copr Equipem Intragroupe 50 428 50 428

TOTAL PRODUITS EXCEPT SUR OP° EN CAPITAL 50 428 - 50 428 REPRISES PROV DEPREC

Reprises Prov Risques Exceptionnels

TOTAL REPRISES PROV DEPREC - - -

TOTAL PRODUITS EXCEPTIONNELS 64 374 9 003 55 371

TOTAL RESULTAT EXCEPTIONNEL - 1 266 320 8 077 - 1 274 397

(28)

34 r. Mozart

Répartition de l'impôt sur les

92110 CLICHY

bénéfices

Répartition Résultat avant

impôt Impôt dû Résultat net après impôt

Résultat courant

Résultat exceptionnel à court terme

(27 815 586) (1 266 320)

- -

(27 815 586) (1 266 320) Résultat comptable (29 081 906) - (29 081 906)

(29)

92110 CLICHY

Listes des filiales

Dénomination

Siège Social

Capital

Capitaux propres

QP détenue

Dividendes encaissés

VB Titres

VN Titres

Chiffre d'affaires

Résultat

FILIALES (plus de 50%)

Quick Restaurants

Tour & Taxis Building Havenlaan 86C Box 204 1000 Bruxelles

122 037 387 626 970 658

99,99%

-

725 812 840 725 812 840

2 492 561 9 033 176

(30)

92110 CLICHY

Autres informations

EFFECTIF MOYEN

Conformément aux dispositions du règlement 2016-07 de l’ANC du 4 novembre 2016 modifiant le PCG, l’effectif correspond au nombre moyen de salariés employés au cours de l'exercice. Il est égal à la moyenne arithmétique des effectifs (liés à l'entreprise par un contrat de travail) à la fin de chaque trimestre de l'année civile (C. com. art. D. 123-200).

L'effectif moyen au cours de l'exercice 2020 s'est élevé à 8,00 personnes. Ces salariés se répartissent par catégorie comme suit :

- Agents de maîtrise : 1 personne - Cadres : 7,00 personnes.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La société n’a signé aucun accord particulier en matière d’engagements de retraite. Ces derniers se limitent donc à l’indemnité de départ à la retraite définie par la convention collective applicable. Ce montant se calcule selon la méthode actuarielle en tenant compte de l'âge du départ à la retraite, de la mortalité, de l'ancienneté et de la rotation du personnel.

Les hypothèses suivantes ont été utilisées:

- taux d'inflation : 2 % - taux d'actualisation: 0,35 %

- taux de croissance des salaires: 3,00%

- âge de départ à la retraite: 63 ans pour les cadres et non cadres du Siège, 62 ans pour les cadres et non cadres Restaurants

- table de mortalité: INSEE 2014-2016 - Charges sociales moyennes : 45%

- Taux de turnover : Tables en fonction de la catégorie socio professionnelle et de l’âge Taux annuels de sortie – Restaurants : Taux annuels de sortie – Siège :

Age Cadres AM Employé Age Cadres AM Employé

17-50 21.1% 14.0% 86.8% 17-50 10.6% 6.0% 7.0%

La méthode de comptabilisation des écarts actuariels retenue est l’enregistrement en résultat d’exploitation.

Le montant de la PIDR s’élève à 79 773€ au 31/12/2020.

TRANSACTION CONCLUES AVEC DES PARTIES LIEES

Au cours de l’exercice, il n’est intervenu aucune transaction significative non conclue à des conditions normales de marché avec des parties liées.

(31)

34 r. Mozart

Identité de la société mère

92110 CLICHY

consolidante

Les comptes de Financière BKF sont consolidés au sein de la société BURGER KING France S.A.S., au capital de 39 161 544 euros.

Le siège social de BURGER KING France S.A.S. est situé au 34 rue Mozart 92 110 CLICHY. Cette société détient 100% de Financière BKF.

Les copies des états financiers consolidés peuvent être obtenues à cette adresse.

Conformément à l’article L 233-17 du Code de Commerce, la société n’établit pas de comptes consolidés sur le palier qu’elle représente avec ses filiales. La société est exemptée en tant que mère de sous-groupe d’établir des comptes consolidés et un rapport de gestion groupe.

En effet :

• L’associé unique ne s’est pas opposé à cette exemption ;

• Les comptes individuels de la société, et de ses filiales, sont intégrés globalement dans les comptes consolidés de Burger King France S.A.S.. Les comptes consolidés de Burger King France S.A.S. sont conformes à la 7ème directive, certifiés, publiés et mis à la disposition de l’associé unique.

(32)

FINANCIERE BKF

Société par actions simplifiée au capital de 200 292 000 Euros Siège social : 34, rue Mozart

Immeuble Le Cassiopée 92110 CLICHY 452 430 416 RCS NANTERRE

PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 18 MAI 2021

L'an deux mille vingt et un, le dix-huit mai,

La société Burger King France, société par actions simplifiée au capital de 39 161 544 euros, dont le siège social est situé sis à 34, rue Mozart - Immeuble Le Cassiopée - 92110 CLICHY, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 797 882 867, représentée par son Directeur Général, Monsieur Jérôme TAFANI,

Associé Unique de la société FINANCIERE BKF SAS,

Connaissance prise des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2020, du rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé établi par le Président, le rapport du Commissaire aux Comptes ainsi que des décisions du Conseil d’Administration de la société Topco GB du 6 mai 2021,

Et après avoir constaté que le Commissaire aux comptes de la Société, la société KPMG SA, régulièrement informé, est absent et excusé,

A pris les décisions suivantes relatives à l’ordre du jour suivant :

- Approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020, - Quitus au Président,

- Affectation du résultat,

- Conventions relevant des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, - Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales.

PREMIERE DECISION

L’Associé Unique, après avoir entendu la lecture du rapport du Commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020, lesquels font apparaître une perte de (29 081 905,88) euros. Il approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Président quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat