NOTE D’INFORMATION

(1)

CDM : Augmentation de capital 1

Crédit Du Maroc S.A.

NOTE D’INFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION

OPTIONNELLE DES DIVIDENDES DE L’EXERCICE 2013 EN ACTIONS NOUVELLES CDM

Nombre Maximum d’Actions à Emettre : 452 814 actions Prix d’Emission par Action : 525 DH

Valeur Nominale par Action : 100 DH

Montant Maximum de l’Opération : 237 727 350 DH

Période de souscription : Du 19 août 2014 au 18 septembre 2014 Inclus

EMISSION RESERVEE AUX DETENTEURS D’ACTIONS CDM (coupon 2013 attaché) Conseiller Financier et Coordinateur Global

Organisme chargé de l’enregistrement Organisme Centralisateur

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 01 avril 2012, prise en application de l‟article 14 du DAHIR portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières –CDVM- et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l‟épargne tel que modifié et complété, l‟original de la présente note d‟information a été visé par le CDVM le 06 août 2014, sous la référence N° VI/EM/022/2014.

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Ab A b ré r év vi ia a ti t io on n s s e et t D Dé éf fi in n it i ti io on ns s

AGO Assemblée Générale Ordinaire ALM Asset Liabilities Management

ANAPEC Agence Nationale de Promotion de l'Emploi et des Compétences

AWB Attijariwafa Bank

BCP Banque Centrale Populaire BIT Banque Internationale de Tanger

BFI Banque de Financement et d‟Investissement BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur

BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l‟Industrie BRD Banque de Réseau et de Détail

BC Bourse de Casablanca

CAM Crédit Agricole du Maroc CA.sa (France) Crédit Agricole sa. (France) CDD Contrat à durée déterminée CDI Contrat à durée indéterminée CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit du Maroc

CDMC Crédit du Maroc Capital CDML Crédit du Maroc Leasing CDMP Crédit du Maroc Patrimoine

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CIC Crédit Industriel et Commercial

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier CPC Comptes Produits et Charges CES Créances en Souffrance

DEA Diplome d‟Etudes Approfondies

Dh Dirham

DSI Direction des Systèmes d‟information

FCP Fonds Commun de Placement

FPN Fonds Propres Nets

GAB Guichet Automatique Bancaire

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc

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IFRS International Financial Reporting Standards IS Impôt sur les Sociétés

Kdh Mille Dirhams

Mdh Million de Dirhams

MEE Mise en équivalence

Md dh Milliards de Dirhams

NAP Nouvelles Activités et Produits

Nb Nombre

ND Non Disponible

OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières PME Petites et Moyennes Entreprises

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit RNPG Résultat net part du groupe

ROE Return On Equity

SA Société Anonyme

SGMB Société Générale Marocaine de Banques

SI Système d‟Information

SICAV Société d‟Investissement à Capital Variable SIFIM Société Immobilière et Financière Marocaine TCN Titres de créances négociables

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollar américain

VCT Volatilité à Court Terme VLT Volatilité à Long Terme

VQM Volume Quotidien Moyen

(4)

S

1 Sommaire 4

Avertissement 6

Préambule 7

Section I - Attestations et coordonnées 8

I. Le Directoire 9

II. Les Commissaires aux Comptes 10

III. Le Conseiller financier 18

IV. Le Conseiller Juridique 19

V. Responsable de l’Information et de la Communication Financière 20

VI. Agences de Notation 20

Section II - Présentation de l’opération 21

I. Cadre réglementaire de l’opération 22

II. Objectifs de l’opération 22

III. Intentions des principaux actionnaires 22

IV. Montant de l’opération 23

V. Renseignements relatifs aux actions à émettre 23

VI. Eléments d’appréciation des termes de l’offre 24

VII. Analyse des impacts de l’opération 25

VIII. Calendrier de Cotation à la Bourse de Casablanca 26

IX. Caractéristiques de cotation des nouvelles actions 26

X. Intermédiaires financiers 27

XI. Modalités de souscription 27

XII. Régime Fiscal 30

XIII. Charges relatives à l’opération 32

Section III - Présentation générale du Crédit du Maroc 33

I. Renseignements à caractère général 34

II. Renseignements sur le capital social du Crédit du Maroc 35

III. Marché des titres du Crédit du Maroc 40

IV. Notations 43

V. Assemblée d’actionnaires 50

VI. Organes d’administration et de surveillance du CDM 51

VII. Les organes de direction 52

VIII. Curriculum Vitae des principaux dirigeants 60

IX. Gouvernement d’entreprise 63

Section IV - Activité du Crédit du Maroc 65

I. Historique du Crédit du Maroc 66

II. Appartenance du Crédit du Maroc au Groupe Crédit Agricole 67

III. Filiales du Crédit du Maroc 73

IV. Marché bancaire marocain 83

V. Activité du Crédit du Maroc 91

VI. Activités du Crédit du Maroc en chiffres 106

VII. Moyens humains et effectifs 114

VIII. Moyens matériels 118

IX. Systèmes d’information 118

X. Stratégie de Développement du CDM 121

(5)

I. Périmètre de consolidation 125

II. Evolution de la rentabilité du Groupe – Compte Consolidés IFRS 126

III. Analyse du bilan consolidé IFRS 138

Section VI - Evénements récents et perspectives 151

I. Evénements récents 152

II. Perspectives 153

III. Comptes Consolidés prévisionnels 155

Section VII - Facteurs de risque 161

I. Risque de taux 162

II. Risque de change 162

III. Risque de liquidité 163

IV. Risque de contrepartie 163

V. Risque de Solvabilité 164

VI. Risque Concurrentiel 164

VII. Risque opérationnel 164

Section VIII - Faits Exceptionnels et Litiges 166

Section IX - Règles et Principes Comptables 168

I. Présentation 169

II. Principes et méthodes comptables des comptes individuels 169

III. Principes et Périmètre de consolidation 173

IV. Normes et Principes comptables appliqués par le Groupe 178

Section X - Etats Financiers 190

I. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2013 191

II. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2012 197

III. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2011 204

IV. Comptes sociaux au 31 décembre 2013 212

V. Comptes sociaux au 31 décembre 2012 227

V. Comptes sociaux au 31 décembre 2011 242

Section XI - Bulletin de souscription 253

Section XII - Rapports de Notation du Crédit du Maroc 255

(6)

A e t

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement teneur de compte ne proposera les titres de capital, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’encourt pas de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l’organisme collecteur d’ordres.

(7)

P u

En application des dispositions de l‟article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l‟épargne tel que modifié et complété, la présente note d‟information porte, notamment, sur l‟organisation du Crédit du Maroc, sa situation financière et l‟évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l‟objet de l‟opération envisagée.

Ladite note d‟information a été préparée par le Crédit du Maroc conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1^er avril 2012 prise en application des dispositions de l‟article précité.

Le contenu de cette note d‟information a été établi sur la base d‟informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

- Les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale du Crédit du Maroc notamment lors des due diligence effectuées auprès de celle-ci ;

- Les rapports annuels et rapports de gestion relatifs aux exercices 2011, 2012 et 2013;

- Les rapports et statistiques du GPBM;

- Les comptes sociaux du Crédit du Maroc pour les exercices 2011, 2012 et 2013;

- Les comptes consolidés du Groupe Crédit du Maroc pour les exercices 2011, 2012 et 2013;

- Les rapports des commissaires aux comptes pour les exercices 2011, 2012 et 2013 (comptes sociaux et comptes consolidés) ;

- Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2011, 2012 et 2013;

- Les procès-verbaux des réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance relatifs aux trois derniers exercices et à l‟exercice en cours jusqu‟à la date de visa, des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires du Crédit du Maroc relatives aux trois derniers exercices et à l‟exercice en cours jusqu‟à la date de visa ;

- Prévisions établies par les organes de direction et de gestion du Crédit du Maroc.

En application des dispositions de l‟article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public a l‟épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

- Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ;

- Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

 elle est disponible à tout moment au siège de la Banque : Crédit du Maroc, 48-58 Boulevard Mohammed V – Casablanca. Tél : 05.22.47.70.00

 sur demande dans un délai de 48H auprès des établissements collecteurs d‟ordres - elle est disponible sur le site du CDVM : www.cdvm.gov.ma

- Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

(8)

Section I - A A TT T TE ES ST TA A TI T IO ON N S S E ET T C CO O OR O RD DO ON N NE N EE ES S

(9)

I. Le Directoire

Raison sociale Crédit du Maroc

Représentant légal M. Baldoméro VALVERDE

Fonction Président du Directoire

Adresse 48-58 Boulevard Mohamed V, Casablanca Numéro de téléphone 05.22.47.72.02

Numéro de télécopieur 05.22.27.72.77

Adresse électronique [email protected]

Objet : Augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende 2013 en actions nouvelles Le Président du Directoire, Monsieur Baldoméro VALVERDE, atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d‟information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.

Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l‟activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Crédit du Maroc, ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d‟omissions de nature à en altérer la portée.

M. Baldoméro VALVERDE Président du Directoire

(10)

II. Les Commissaires aux Comptes

Raison sociale PwC Maroc

Représentant légal Mohamed Rqibate

Fonction Associé

Adresse 35, Rue Aziz Bellal. 20330. Casablanca

Numéro de téléphone (0)5 22 99 98 60

Numéro de télécopieur (0)5 22 99 98 60

Adresse électronique [email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrôle 2014

Date d'expiration du mandat actuel AGO appelée à statuer sur l'exercice 2016

Raison sociale Fidaroc Grant Thornton

Représentant légal Fayçal MEKOUAR

Fonction Associé Gérant

Adresse 47, Rue Allal Ben Abdallah - Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.54.48.00

Numéro de télécopieur 05.22.54.23.21

Date du 1er exercice soumis au contrôle 2008

Date de renouvellement du mandat 22 Avril 2014

Date d'expiration du mandat actuel AGO appelée à statuer sur l'exercice 2016

(11)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financières contenues dans la note d’information relative à l’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende 2013 en actions nouvelles: Comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées en norme IFRS contenues dans la présente note d‟information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS clos au 31 décembre 2011, 2012 et 2013 tels que audités par Ernst & Young et Fidaroc Grant Thornton.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n‟avons pas d‟observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS du Crédit du Maroc au 31 décembre 2011, 2012 et 2013 tels que audités par Ernst & Young et Fidaroc Grant Thornton.

PWC Maroc Fidaroc Grant Thornton Moahmed Rqibate Faïçal MEKOUAR

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, sur les informations comptables et financières contenues dans la note d’information relative à l’augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende 2013 en actions nouvelles: Etats de synthèse sociaux clos au 31 décembre 2011, 2012 et 2013

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales du Crédit du Maroc contenues dans la présente note d‟information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse en normes PCEC clos au 31 décembre 2011, 2012 et 2013 tels que audités par Ernst & Young et Fidaroc Grant Thornton.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n‟avons pas d‟observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse en normes PCEC, tels que audités par Ernst & Young et Fidaroc Grant Thornton pour les exercices 2011, 2012 et 2013.

PWC Maroc Fidaroc Grant Thornton Moahmed Rqibate Faïçal MEKOUAR

(12)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2013 Nous avons effectué l‟audit des états financiers consolidés ci-joints de Crédit du Maroc et ses filiales (Groupe Crédit du Maroc), comprenant le bilan au 31décembre 2013, le compte de résultat, l‟état du résultat global, l‟état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l‟exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d‟autres notes

explicatives. Ces états font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 4 235 966 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 283 877.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l‟établissement et de la présentation sincère de ces états financiers conformément aux Normes Internationales d‟Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d‟un contrôle interne relatif à l‟établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d‟anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d‟erreurs, ainsi que la détermination d‟estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d‟exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d‟éthique, de planifier et de réaliser l‟audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d‟anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l‟auditeur, de même que l‟évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d‟erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l‟auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l‟entité relatif à l‟établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d‟audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d‟exprimer une opinion sur l‟efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l‟appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l‟appréciation de la présentation d‟ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l‟ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2013, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l‟exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d‟Information Financière IAS/IFRS.

Le 21 mars 2014

Ernst & Young Fidaroc Grant Thornton Bachir TAZI Faïçal MEKOUAR

(13)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2012 Nous avons effectué l‟audit des états financiers consolidés ci-joints de Crédit du Maroc et ses filiales (Groupe Crédit du Maroc), comprenant le bilan au 31décembre 2012, le compte de résultat, l‟état du résultat global, l‟état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l‟exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d‟autres notes

explicatives. Ces états font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 3 638 525 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 353 579.

Le 02 avril 2013

(14)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2011 Nous avons effectué l‟audit des états financiers consolidés ci-joints de Crédit du Maroc et ses filiales (Groupe Crédit du Maroc), comprenant le bilan au 31décembre 2011, le compte de résultat, l‟état du résultat global, l‟état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l‟exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d‟autres notes explicatives. Ces états font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 3.352.484 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 336.294.

Le 19 mars 2012

(15)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice 2013 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 Mai 2011, nous avons effectué l‟audit des états de synthèse ci-joints, du Crédit du Maroc, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l‟état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l‟état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l‟exercice clos le 31 décembre 2013. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de KMAD 5 498 436 dont un bénéfice net de KMAD 296 384.

La direction est responsable de l‟établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d‟un contrôle interne relatif à l‟établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d‟anomalies significatives, ainsi que la détermination d‟estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d‟exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d‟éthique, de planifier et de réaliser l‟audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d‟anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l‟auditeur, de même que l‟évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l‟auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l‟entité relatif à l‟établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d‟audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d‟exprimer une opinion sur l‟efficacité de celui- ci. Un audit comporte également l‟appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l‟appréciation de la présentation d‟ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères, et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l‟exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine du Crédit du Maroc au 31 décembre 2013, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

Le 21 mars 2014

Ernst & Young Fidaroc Grant Thornton Bachir TAZI Faiçal MEKOUAR

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Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice 2012 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 Mai 2011, nous avons effectué l‟audit des états de synthèse ci-joints, du Crédit du Maroc, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l‟état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l‟état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l‟exercice clos le 31 décembre 2012. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de KMAD 4 882 024 dont un bénéfice net de KMAD 306 164.

Le 02 avril 2013

(17)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 Mai 2011, nous avons effectué l‟audit des états de synthèse ci-joints, du Crédit du Maroc, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l‟état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l‟état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l‟exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de KMAD 4.636.610 dont un bénéfice net de KMAD 310.237.

Le 19 mars 2012

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III. Le Conseiller financier

Organisme conseil Crédit du Maroc

Représentant M. Hicham FADILI

Fonction Directeur Ingénierie Financière

Adresse 48-58 Boulevard Mohammed V, Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.47.76.11 Numéro de fax 05.22.47.72.17

Objet : Augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende 2013 en actions nouvelles La présente note d‟information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu‟elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l‟analyse de l‟environnement économique et financier du Crédit du Maroc à travers :

 les requêtes d‟informations et d‟éléments de compréhension recueillis auprès de la Direction Générale du Crédit du Maroc ;

 l‟analyse des comptes sociaux PCEC (2011-2013) et consolidés en norme IFRS (2011-2013), des rapports d‟activité des exercices 2011, 2012 et 2013 ainsi que la lecture des procès verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance et des assemblées d‟actionnaires du Crédit du Maroc ;

 les principales caractéristiques du métier des établissements bancaires.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l‟objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

M. Hicham FADILI Directeur Ingénierie Financière

(19)

IV. Le Conseiller Juridique

Dénomination SOCIETE FIDUCIAIRE DU MAROC

Représentant M. Jacques HUMBLÉ

Fonction Administrateur. Responsable juridique Adresse 71, Rue Allal Ben Abdallah, Casablanca Numéro de téléphone

(212) 522 -

31.46.18/31.29.41/31.24.07/31.50.74/31.50.95.

Numéro de fax (212) 522.31.50.75 Adresse électronique [email protected]

Objet : Augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende 2013 en actions nouvelles

L‟opération objet de la présente note d‟information, est conforme aux dispositions statutaires de la société Crédit du Maroc et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

M. Jacques HUMBLÉ Administrateur

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V. Responsable de l’Information et de la Communication Financière

Raison sociale Crédit du Maroc

Responsable M. Jean - François ROBINOT

Fonction

Direction Affaires Administratives et Finances Groupe

Adresse 48-58 Boulevard Mohammed V, Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.47.51.10

VI. Agences de Notation

Raison sociale Moody’s Middle East Ltd

Adresse

Dubai International Financial Centre - Gate Village 4, Level 3, Dubai - UAE.

Numéro de téléphone +97 14 44 01 95 36 Numéro de télécopieur +97 14 44 25 57 02

Raison sociale Capital Intelligence

Adresse

Oasis Complex, Block E, Gladstone Street, PO Box 53585- CY 3303 Limassol - Chypre

Numéro de téléphone 357 2534 2300 Numéro de télécopieur 357 2581 7750 Adresse électronique [email protected]

(21)

Section II - P P ^RE ^R ÊS ^SE ÊN ^NT ^TA ÂT ^TI ÎO ÔN ^N ^D ^DE Ê ^L ^L ’ ’ ÔP Ô ^PE ÊR ^RA ÂT ^TI ÎO ÔN ^N

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I. Cadre réglementaire de l’opération

Le Directoire, réuni en date du 03 mars 2014, a décidé de proposer au Conseil de Surveillance de convoquer une Assemblée Générale Mixte en vue de statuer sur la proposition de distribution de dividendes relatifs à l‟exercice 2013 en numéraire ou en actions ou les deux à la fois.

Le Conseil de Surveillance du Crédit du Maroc, tenu en date du 14 mars 2014, a proposé à l‟Assemblée Générale Mixte, qu‟il a convoquée pour le 22 avril 2014 une augmentation de capital social par le règlement optionnel du montant du dividende de l‟exercice 2013, en numéraire ou en actions de la société ou les deux à la fois.

L‟Assemblée Générale Mixte délibérant à titre ordinaire en date du 22 avril 2014 a décidé, sur proposition du Directoire, de proposer à chaque actionnaire une option de paiement du dividende de l‟exercice 2013 en numéraire ou en actions de la société ou les deux à la fois.

L‟Assemblée Générale Mixte tenue à titre extraordinaire a décidé que dans le cadre de l‟option proposée par l‟Assemblée Générale délibérant à titre ordinaire au sujet du paiement du dividende, la libération des souscriptions ne pourra être effectuée que par affectation d‟un montant égal à 85 % du dividende brut fixé par l‟Assemblée Générale délibérant à titre ordinaire, soit de 22,9 dirhams par action.

Dans sa 2^ème résolution, l‟Assemblée Générale délibérant à titre Extraordinaire a chargé le Directoire de la formalisation et de la réalisation de l‟augmentation de capital.

Dans le cadre de cette mission, le Directoire pourra notamment, soit directement, soit par son Président ou par tout mandataire :

 Fixer les dates d‟ouverture et de clôture de la période de souscription ;

 Recueillir les souscriptions et les versements correspondants ;

 Ouvrir un compte indisponible sous la rubrique "Crédit du Maroc - Augmentation du capital" ;

 Arrêter le montant définitif de l‟augmentation du capital à celui des souscriptions recueillies au terme de la période de souscription ;

 Etablir, signer et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca - ou faire déposer par tout porteur autorisé - la déclaration de souscription et de versement, un état de souscription et de versement, la demande d‟inscription modificative au Registre du Commerce ainsi que les autres documents prévus par la Loi ;

 Constater la réalisation définitive de l'augmentation du capital ;

 Procéder à la modification corrélative des statuts ;

 D'une manière générale, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts et publicités et remplir toutes formalités.

II. Objectifs de l’opération

L‟augmentation de capital par conversion optionnelle de dividendes en actions du CDM, a pour principal objectif de renforcer les fonds propres du Crédit du Maroc afin d‟accompagner le développement de son activité notamment en accroissant sa capacité de distribuer les crédits tout en respectant le ratio de solvabilité tel que défini par les directives de Bank Al Maghrib.

III. Intentions du principal actionnaire

A la connaissance du management de la banque, le principal actionnaire du Crédit du Maroc compte participer à hauteur de 75% à l‟augmentation de capital par règlement optionnel du dividende 2013 en actions CDM, objet de la présente note d‟information.

(23)

a - Liste des principaux actionnaires avant et après l’opération

L‟impact de l‟augmentation de capital sur la structure de l‟actionnariat du CDM est repris dans le tableau suivant :

Actionnaires

Avant l'opération Après l'opération**

Nombre d'actions % du capital*** Nombre

d'actions % du capital

Groupe Crédit Agricole SA 8 137 289 78,56% 8 404 076 78,38%

Wafa Assurance 1 073 803 10,37% 1 120 744 10,45%

Divers actionnaires* 1 147 390 11,08% 1 197 547 11,17%

Total 10 358 482 100,00% 10 722 367 100,00%

*A cette date, il n‟existe pas d‟actionnaires dans la catégorie « Divers actionnaires » disposant de plus de 5% du capital du Crédit du Maroc.

** Participation de CASA à hauteur de 75% de l‟augmentation de capital

*** % du capital = % des droits de vote

Source : CDM

b - Le Conseil de Surveillance

La présente opération n‟aura aucun impact sur la composition du Conseil de Surveillance.

IV. Montant de l’opération

Cette augmentation de capital sera réalisée par l‟émission d‟un maximum de 452 814 actions nouvelles de 100 DH de nominal chacune, et de 425 DH de prime unitaire d‟émission, soit un prix de 525 DH l‟action.

Le montant de cette augmentation de capital par conversion optionnelle du dividende 2013 en actions nouvelles portera sur un montant maximum de 237 727 350 dirhams, prime d‟émission incluse.

V. Renseignements relatifs aux actions à émettre

Nature des titres Actions, toutes de même catégorie

Forme des actions Au porteur, entièrement dématérialisées et inscrites en compte auprès de Maroclear Nombre Maximum

d’actions à émettre 452 814 actions nouvelles Prix de souscription 525 DH par action Valeur nominale 100 DH

Prime d’émission 425 DH

Libération des actions Les actions nouvelles seront entièrement libérées et libres de tout engagement Date de jouissance* 1^er janvier 2014

Cotation des nouveaux titres

Les actions issues de la présente augmentation de capital seront assimilées aux anciennes actions et seront cotées en 1^ère ligne.

Droits rattachés

Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation.

Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Il n‟existe pas d‟action à droit de vote double.

* Date de jouissance : Droit aux dividendes relatifs à l‟exercice 2014 distribuables en 2015

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VI. Eléments d’appréciation des termes de l’offre

a - Eléments d’appréciation du Prix de Souscription

Le prix d‟émission des actions attribuées en paiement du dividende de l‟exercice 2013 est fixé à 525 dirhams. Il a été calculé sur la base de la moyenne pondérée des cours cotés lors des 20 séances de bourse ayant précédé la tenue de la réunion du Directoire du 3 mars 2014 et où le titre a été échangé, diminué d‟une décote de 10% et arrondi au dirham inférieur.

Cette méthode consiste en l‟évaluation par la moyenne des cours boursiers du Crédit du Maroc pondérés par les volumes. La période de calcul s‟est étalée du 12 novembre 2013 au 25 février 2014 inclus.

b - Autres éléments d’appréciation du Prix de Souscription

Le taux de cotation et le cœfficient de liquidité sur la période de calcul soit du 02 janvier 2014 au 30 juin 2014 ressortent comme suit :

Taux

Taux de cotation* 22,40%

Coefficient de liquidité** 0,19%

*Taux de cotation : Nombre de jours ou l‟action CDM a été traitée, rapporté au nombre de jours de bourse sur la période

**Coefficient de liquidité : Nombre des actions échangées divisées par le nombre des actions formant le capital Source : CDM Capital

L‟évolution du cours CDM du 02 janvier 2014 au 30 juin 2014 ressort comme suit :

Source : CDM Capital

Le PER et le P/B de la valeur CDM en 2012 et 2013 ressort comme suit :

Multiples 31/12/2012 31/12/2013

PER* 15,2 22,29

P/B** 1,48 1,52

(*) : PER=capitalisation / résultat net consolidé

(**) : P/B=capitalisation / capitaux propres part du groupe consolidés

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Les cours enregistrés ainsi que le volume de transactions sur le marché central des titres du Crédit du Maroc se présentent comme suit :

Période d’observation annuelle

Cours de clôture du marché central en MAD 2011 2012 2013

Plus haut 929 815 640

Plus bas 702 564 470

CMP 846,2 648,6 582,3

Volume des transactions (KDH) 106 567,60 55 620 48 521

Période d’observation mensuelle

Cours du marché central en MAD janv-14 févr-14 mars-14 avr-14 mai-14 juin-14

Plus haut 611 611 582 538,0 540 598

Plus bas 611 574,6 537,2 516,0 530 540

CMP 611 584,5 540,5 520,6 537,7 586,3

Volume des transactions (KDH) - 12,27 118,35 748,7 241,98 10 399,8

Le tableau ci-dessous présente le CMP et la décote par rapport au prix d‟émission : période du 03/03/2014 au 30/06/2014

CMP (en Dh) Décote par rapport au prix d’émission

Du 03/03/2014 au 30/06/2014 579,9 9,47%

VII. Analyse des impacts de l’opération

a - Fonds Propres avant et après opération

Dans l‟hypothèse où tous les actionnaires participeraient intégralement à l‟opération, les impacts sur les fonds propres et sur l‟actionnariat se présentent comme suit :

Nombre d'actions Capital social Primes

d'émission Fonds Propres*

(en KDh)

(en Dh)

Situation avant l'opération 10 358 482 1 035 848 200 0 3 725 927 944

Incidence de l'opération 363 885 36 388 499 154 651 119 191 039 617

Situation après l'opération 10 722 367 1 072 236 699 154 651 119 3 916 967 561 Source : CDM

Souscription à hauteur de 75% de CASA Souscription totale pour les autres actionnaires

* Fonds Propres = Capital social 2013 + Réserves et Primes liées au capital + Résultat Net 2013

(26)

VIII. Calendrier de Cotation à la Bourse de Casablanca

Ordres Etapes

Délais Au plus tard 1 Réception du dossier complet de l‟opération par la Bourse de Casablanca 04/08/2014 2 Emission de l‟avis d‟approbation de la Bourse de Casablanca sur l‟opération 06/08/2014 3 Réception par la Bourse de Casablanca de la note d‟information visée par le CDVM 06/08/2014 4 Publication au Bulletin de la cote de l‟avis relatif aux modalités de paiement des dividendes 2013, à la

purge du carnet d‟ordres et à l‟ajustement du cours de la valeur 06/08/2014

5

Publication au Bulletin de la cote de l‟avis relatif aux modalités de l‟opération d‟augmentation du capital par conversion optionnelle des dividendes de l‟exercice 2013 en actions nouvelles Crédit du Maroc

06/08/2014

6 Détachement des dividendes de l‟exercice 2013/Ajustement des caractéristiques de cotation de la valeur et purge des carnets d‟ordre

13/08/2014

7 Ouverture de la période d‟exercice de l‟option de conversion des dividendes 2013 en actions 19/08/2014 8 Clôture de la période d‟exercice de l‟option de conversion des dividendes 2013 en actions 18/09/2014

9 Paiement des dividendes 2013 en espèce 26/09/2014

10 Tenue de la réunion de l‟instance devant ratifier l‟augmentation du capital par conversion des dividendes 2013 en actions

29/09/2014

11

- Réception par la Bourse de Casablanca du procès verbal de la réunion de l‟instance ayant constaté l‟augmentation du capital

- Réception par la Bourse de Casablanca des résultats de l‟augmentation de capital

30/09/2014

12 Livraison des nouveaux titres 02/10/2014

13 - Admission des nouveaux titres en 1^ère ligne et enregistrement de l‟augmentation du capital

- Publication des résultats de l‟augmentation de capital 03/10/2014

IX. Caractéristiques de cotation des nouvelles actions

Actions

Code Valeur 3 600

Ticker CDM

Libellé CDM

Mode de cotation Selon plusieurs fixing par jour

Compartiment 1^er compartiment

Nombre maximum d’actions 452 814

Prix 525 dirhams

Ligne de cotation 1^ère ligne

Date de première cotation 03 octobre 2014

Etablissement chargé de l’enregistrement auprès de la Bourse

de Casablanca Crédit du Maroc Capital

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X. Intermédiaires financiers

XI. Modalités de souscription

a - Période de souscription

La période d‟exercice de l‟option de conversion des dividendes 2013 en actions nouvelles CDM sera ouverte auprès du CDM, organisme centralisateur, et des collecteurs d‟ordres de conversion des dividendes 2013, du 19/08/2014 au 18/09/2014 inclus.

A l‟expiration de ce délai, et en l‟absence d‟exercice de l‟option, le dividende ne pourra plus être payé qu‟en numéraire.

 Bénéficiaires

L‟augmentation de capital, objet de la présente note d‟information, est réservée aux actionnaires du Crédit du Maroc avant détachement des dividendes de l‟exercice 2013, prévu le 13/08/2014.

b - Remise des Bulletins de souscription

Les souscripteurs souhaitant participer à la présente opération sont invités à remettre aux collecteurs d‟ordres, du 19/08/2014 au 18/09/2014 inclus, l‟original du bulletin de souscription conforme au modèle mis à leur disposition et annexé à la présente note d‟information.

Les bulletins de souscription peuvent être révoqués à tout moment jusqu‟à la fin de la période d‟exercice de l‟option de conversion du dividende 2013.

c - Identification des souscripteurs

Le collecteur d‟ordres, dans le cadre de cette opération d‟augmentation de capital, doit s‟assurer préalablement à l‟acceptation de la souscription, que le souscripteur dispose des droits aux dividendes 2013 pour pouvoir les convertir en actions. A cet effet, une attestation globale relative à la qualité des souscripteurs et à leur appartenance à l‟une des catégories d‟investisseurs décrites ci après, sera jointe aux bulletins de souscription.

Catégorie Document à joindre

Personnes physiques marocaines résidentes Photocopie de la carte d‟identité nationale Personnes physiques marocaines résidentes à

l‟étranger Photocopie de la carte d‟identité nationale

Personnes physiques résidentes et non

marocaines Photocopie de la carte de résidant

Personnes physiques non résidentes et non marocaines

Photocopie des pages de passeport contenant l‟identité de la personne ainsi que les dates d‟émission et d‟échéance du document

Personnes morales de droit marocain (hors Photocopie du registre de commerce

Type d’intermédiaires financiers Nom Adresse

Conseiller et coordinateur global de

l‟opération Crédit du Maroc 48-58, Bld Mohammed V

Casablanca

Organisme centralisateur Crédit du Maroc 48-58, Bld Mohammed V

Casablanca Collecteurs des ordres de

souscription

Chaque souscripteur devra s‟adresser à

son teneur de comptes -

Etablissement chargé de

l‟enregistrement auprès de la Bourse de Casablanca

Crédit du Maroc Capital 8, Rue Ibnou Hilal - Quartier Racine, Casablanca

NOTE D’INFORMATION

Crédit Du Maroc S.A.