NOTE D’INFORMATION

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CDM : Augmentation de capital par conversion optionnelle de dividendes 1

Crédit Du Maroc S.A.

NOTE D’INFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR CONVERSION

OPTIONNELLE DES DIVIDENDES DE L’EXERCICE 2011 EN ACTIONS NOUVELLES CDM

Nombre Maximum d’Actions à Emettre : 366.852 Prix d’Emission : 699 DH

Valeur Nominale : 100 DH

Montant Maximum de l’Opération : 256 429 548 DH

Période de l’exercice de l’option : Du 09 juillet 2012 au 06 août 2012 inclus

EMISSION RESERVEE AUX DETENTEURS D’ACTIONS CDM (coupon 2011 attaché)

Conseiller Financier et Coordinateur Global

Organisme chargé de l’enregistrement Organisme Centralisateur

Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1er avril 2012, prise.en application de l’article 14 du DAHIR portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières –CDVM- et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 25 juin 2012, sous la référence N° VI/EM/025/2012.

(2)

Ab A b ré r év vi ia a ti t io on n s s e et t D D éf é fi in ni it ti io on ns s

AGO Assemblée Générale Ordinaire ALM Asset Liabilities Management

ANAPEC Agence Nationale de Promotion de l'Emploi et des Compétences

AWB Attijariwafa Bank

BCP Banque Centrale Populaire BIT Banque Internationale de Tanger

BFI Banque de Financement et d’Investissement BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur

BMCI Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie BRD Banque de Réseau et de Détail

BC Bourse de Casablanca

CAM Crédit Agricole du Maroc CA.sa (France) Crédit Agricole sa. (France) CDD Contrat à durée déterminée CDI Contrat à durée indéterminée CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDM Crédit du Maroc

CDMC Crédit du Maroc Capital CDML Crédit du Maroc Leasing CDMP Crédit du Maroc Patrimoine

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CIC Crédit Industriel et Commercial

CIH Crédit Immobilier et Hôtelier CPC Comptes Produits et Charges DEA Diplome d’Etudes Approfondies

Dh Dirham

DSI Direction des Systèmes d’information

FCP Fonds Commun de Placement

GAB Guichet Automatique Bancaire

GPBM Groupement Professionnel des Banques du Maroc GRD Gestion de Relation à Distance

IFRS International Financial Reporting Standards

(3)

CDM : Augmentation de capital 3

Kdh Mille Dirhams

Mdh Million de Dirhams

MEE Mise en équivalence

Md dh Milliards de Dirhams

NAP Nouvelles Activités et Produits

Nb Nombre

ND Non Disponible

OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilières PME Petites et Moyennes Entreprises

PCEC Plan Comptable des Etablissements de Crédit RNPG Résultat net part du groupe

ROE Return On Equity

SA Société Anonyme

SGMB Société Générale Marocaine de Banques

SI Système d’Information

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable SIFIM Société Immobilière et Financière Marocaine TCN Titres de créances négociables

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

USD Dollar américain

VCT Volatilité à Court Terme VLT Volatilité à Long Terme

VQM Volume Quotidien Moyen

YTD Year To Date

(4)

So S om mm ma ai ir re e

Avertissement 6

Préambule 7

Section I - Attestations et coordonnées 8

I. Directoire 9

II. Commissaires aux Comptes 10

III. Conseiller financier 18

IV. Le conseiller juridique 19

V. Responsable de l’Information et de la Communication Financière 20

VI. Agences de Notation 20

Section II - Présentation de l’opération 21

I. Cadre réglementaire de l’opération 22

II. Objectifs de l’opération 23

III. Intentions des principaux actionnaires 23

IV. Montant de l’opération 24

V. Renseignements relatifs aux titres à émettre 25

VI. Eléments d’appréciation des termes de l’offre 26

VII. Analyse des impacts de l’opération 28

VIII. Calendrier de Cotation à la Bourse de Casablanca 29

IX. Caractéristiques de cotation des nouveaux titres 29

X. Intermédiaires financiers 30

XI. Modalités de souscription 30

XII. Régime Fiscal 34

XIII. Charges relatives à l’opération 36

Section III - Présentation générale du Crédit du Maroc 37

I. Renseignements à caractère général 38

II. Renseignements sur le capital social du Crédit du Maroc 40

III. Marché des titres du Crédit du Maroc 45

IV. Notations 49

V. Assemblée d’actionnaires 55

VI. Organes d’administration et de surveillance du CDM 57

VII. Les organes de direction 58

VIII. Curriculum Vitae des principaux dirigeants 63

IX. Gouvernement d’entreprise 65

Section IV - Activité du Crédit du Maroc 67

I. Historique du Crédit du Maroc 68

II. Appartenance du Crédit du Maroc au Groupe Crédit Agricole 69

III. Filiales du Crédit du Maroc 75

IV. Marché bancaire marocain 87

V. Activité du Crédit du Maroc 95

VI. Activités du Crédit du Maroc en chiffres 111

VII. Moyens humains et effectifs 119

VIII. Moyens matériels 123

IX. Systèmes d’information 124

X. Stratégie de Développement du CDM 127

Section V - Situation Financière du Crédit du Maroc – Comptes Consolidés IFRS 131

I. Périmètre de consolidation 132

II. Evolution de la rentabilité du Groupe – Compte Consolidés IFRS 133

(5)

Section VI - Evénements récents et perspectives 161

I. Evénements récents 162

II. Perspectives 163

III. Comptes Consolidés prévisionnels 164

Section VII - Facteurs de risque 169

I. Risque de taux 170

II. Risque de change 170

III. Risque de liquidité 171

IV. Risque de contrepartie 171

V. Risque Réglementaire 173

VI. Risque Concurrentiel 173

VII. Risque opérationnel 173

Section VIII - Faits Exceptionnels et Litiges 176

Section IX - Règles et Principes Comptables 178

I. Présentation 179

II. Principes et méthodes comptables des comptes individuels 179

III. Principes et Périmètre de consolidation 183

IV. Normes et Principes comptables appliqués par le Groupe 188

Section X - Etats Financiers 202

I. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2011 203

II. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2010 211

III. Comptes consolidés IFRS au 31 décembre 2009 219

IV. Comptes sociaux au 31 décembre 2011 237

V. Comptes sociaux au 31 décembre 2010 250

VI. Comptes sociaux au 31 décembre 2009 261

Section XI - Bulletin de souscription 278

Section XII - Rapports de Notation du Crédit du Maroc 280

(6)

Av A ve er rt ti is s s s em e me en n t t

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.

Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription ou l’acquisition de titres de capital objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) n’encourt pas de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l’organisme collecteur d’ordres.

(7)

Pr P ré éa am mb bu u le l e

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation du Crédit du Maroc, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par le Crédit du Maroc conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM entrée en vigueur le 1^er avril 2012 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

- Les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale du Crédit du Maroc notamment lors des due diligence effectuées auprès de celle-ci ;

- Les rapports annuels et rapports de gestion relatifs aux exercices 2009, 2010 et 2011;

- Les rapports et statistiques du GPBM;

- Les comptes sociaux du Crédit du Maroc pour les exercices 2009, 2010 et 2011;

- Les comptes consolidés du Groupe Crédit du Maroc pour les exercices 2009, 2010 et 2011;

- Les rapports des commissaires aux comptes pour les exercices 2009 à 2011 (comptes sociaux et comptes consolidés) ;

- Les rapports spéciaux des commissaires aux comptes relatifs aux conventions réglementées des exercices clos aux 31 décembre 2009, 2010 et 2011 ;

- Les procès-verbaux des réunions du Directoire et du Conseil de Surveillance relatifs aux trois derniers exercices et à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa, des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires du Crédit du Maroc relatives aux trois derniers exercices et à l’exercice en cours jusqu’à la date de visa ;

- Prévisions établies par les organes de direction et de gestion du Crédit du Maroc.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public a l’épargne tel que modifié et complété, cette note d'information doit être :

- Remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée ou qui en fait la demande ;

- Tenue à la disposition du public selon les modalités suivantes :

elle est disponible à tout moment au siège de la Banque : Crédit du Maroc, 48-58 Boulevard Mohammed V – Casablanca. Tél : 05.22.47.74.77

sur demande dans un délai de 48H auprès des établissements collecteurs d’ordres - elle est disponible sur le site du CDVM : www.cdvm.gov.ma

- Tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

(8)

Section I - A A TT T TE ES ST TA AT TI IO ON NS S E ET T C CO OO OR RD DO ON NN NE EE ES S

(9)

I. Directoire

Raison sociale Crédit du Maroc

Représentant légal M. Pierre Louis BOISSIERE

Fonction Président du Directoire

Adresse 48-58 Boulevard Mohamed V, Casablanca Numéro de téléphone 05.22.47.72.02

Numéro de télécopieur 05.22.27.72.77

Adresse électronique [email protected]

Le Président du Directoire, Monsieur Pierre-Louis BOISSIERE, atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.

Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Crédit du Maroc, ainsi que les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

M. Pierre-Louis BOISSIERE Président du Directoire

(10)

II. Commissaires aux Comptes

Raison sociale Ernst & Young

Représentant légal M. Bachir TAZI

Fonction Associé

Adresse 37, Bd Abdellatif Ben Kaddour - Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.95.79.00

Date du 1er exercice soumis au contrôle 2008

Date d'expiration du mandat actuel AGO appelée à statuer sur l'exercice 2013

Raison sociale Fidaroc Grant Thornton

Représentant légal Fayçal MEKOUAR

Fonction Associé Gérant

Adresse 47, Rue Allal Ben Abdallah - Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.54.48.00

Date du 1er exercice soumis au contrôle 2008

Date d'expiration du mandat actuel AGO appelée à statuer sur l'exercice 2013

(11)

Attestation de concordance des commissaires aux comptes sur les informations comptables et financières contenues dans la note d’information relative à l’augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes en actions nouvelles : Comptes consolidés en normes IFRS au 31 décembre 2009, 2010 et 2011

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées en norme IFRS contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS clos au 31 décembre 2009, 2010 et 2011 audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières consolidées en normes IFRS, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse consolidés en normes IFRS du Crédit du Maroc au 31 décembre 2009, 2010 et 2011 tels que audités par nos soins.

Ernst & Young Fidaroc Grant Thornton Bachir TAZI Faïçal MEKOUAR

Attestation de concordance des commissaires aux comptes, sur les informations comptables et financières contenues dans la note d’information relative à l’augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes en actions nouvelles : Etats de synthèse sociaux clos au 31 décembre 2009, 2010 et 2011

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières sociales du Crédit du Maroc contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse en normes PCEC clos au 31 décembre 2009, 2010 et 2011 audités.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d'information, avec les états de synthèse en normes PCEC, tels qu’audités par nos soins pour les exercices 2009, 2010 et 2011.

(12)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2011 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de Crédit du Maroc et ses filiales (Groupe Crédit du Maroc), comprenant le bilan au 31décembre 2011, le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres, le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives. Ces états font ressortir un montant de capitaux propres consolidés totalisant KMAD 3.352.484 dont un bénéfice net consolidé de KMAD 336.294.

Responsabilité de la Direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité de l’Auditeur

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2011, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière IAS/IFRS.

Le 19 mars 2012

(13)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2010 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de Crédit du Maroc et ses filiales (Groupe Crédit du Maroc), comprenant le bilan au 31décembre 2010, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Crédit du Maroc au 31 décembre 2010, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Le 3 mai 2011

(14)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice 2009 Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés, ci-joints, du crédit du Maroc et ses filiales comprenant le bilan au 31décembre 2009, ainsi que le compte de résultat, l’état du résultat global, l’état des variations des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives.

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière du Groupe Crédit du Maroc au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d’Information Financière (IFRS).

Le 5 avril 2010

Ernst & Young Fidaroc Grant Thornton

Bachir TAZI Faïçal MEKOUAR

(15)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice 2011 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale du 20 Mai 2011, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, du Crédit du Maroc, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de KMAD 4.636.610 dont un bénéfice net de KMAD 310.237.

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d’anomalies significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournies dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives.

En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui- ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères, et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que la situation financière et du patrimoine du Crédit du Maroc au 31 décembre 2011, conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Vérifications et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la banque.

Le 19 mars 2012

Ernst & Young Fidaroc Grant Thornton Bachir TAZI Faiçal MEKOUAR

(16)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice 2010 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, du Crédit du Maroc, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2010. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de KMAD 3.864.661 dont un bénéfice net de KMAD360.808.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative.

Le 15 avril 2011

(17)

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice 2009 Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints, du Crédit du Maroc, comprenant le bilan, le hors bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres de KMAD 3.597.782 dont un bénéfice net de KMAD 409.378.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives.

Le 5 avril 2010

(18)

III. Conseiller financier

Organisme conseil Crédit du Maroc

Représentant M. Hicham FADILI

Fonction Directeur Ingénierie Financière

Adresse 48-58 Boulevard Mohammed V, Casablanca

Numéro de téléphone 05.22.47.76.11 Numéro de fax 05.22.47.72.17

La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’elle contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier du Crédit du Maroc à travers :

les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension recueillis auprès de la Direction Générale du Crédit du Maroc ;

l’analyse des comptes sociaux PCEC (2009-2011) et consolidés en norme IFRS (2009-2011), des rapports d’activité des exercices 2009, 2010 et 2011 ainsi que la lecture des procès verbaux du Directoire, du Conseil de Surveillance et des assemblées d’actionnaires du Crédit du Maroc ;

les principales caractéristiques du métier des établissements bancaires.

Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Crédit du Maroc M. Hicham FADILI

(19)

IV. Le conseiller juridique

Dénomination SOCIETE FIDUCIAIRE DU MAROC

Représentant M. Jacques HUMBLÉ

Fonction Administrateur. Responsable juridique Adresse 71, Rue Allal Ben Abdallah, Casablanca Numéro de téléphone

(212) 522 -

31.46.18/31.29.41/31.24.07/31.50.74/31.50.95.

Numéro de fax (212) 522.31.50.75 Adresse électronique [email protected]

L’opération d’augmentation de capital par conversion optionnelle des dividendes en actions nouvelles, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de la société Crédit du Maroc et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

M. Jacques HUMBLÉ Administrateur

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V. Responsable de l’Information et de la Communication Financière

Raison sociale Crédit du Maroc

Responsable M. Khalid Argane

Fonction Direction Finances Groupe

Adresse 48-58 Boulevard Mohammed V, Casablanca

Numéro de téléphone 05 22 47 79 90 Numéro de télécopieur 05 22 27 78 93

VI. Agences de Notation

Raison sociale Moody’s Middle East Ltd

Adresse

Dubai International Financial Centre - Gate Village 4, Level 3, Dubai - UAE.

Numéro de téléphone +97 14 44 01 95 36 Numéro de télécopieur +97 14 44 25 57 02

Raison sociale Capital Intelligence

Adresse

Oasis Complex, Block E, Gladstone Street, PO Box 53585- CY 3303 Limassol - Chypre

Numéro de téléphone 357 2534 2300 Numéro de télécopieur 357 2581 7750 Adresse électronique [email protected]

(21)

Section II - P P RE R ES SE EN NT TA AT TI IO O N N D DE E L L ’ ’ OP O PE ER RA AT TI IO ON N

(22)

I. Cadre réglementaire de l’opération

Le Directoire, réuni en date du 16 mars 2012, a décidé de proposer au conseil de surveillance de convoquer une Assemblée Générale Mixte en vue de statuer sur la proposition de distribution de dividendes relatifs à l’exercice 2011 en numéraire ou en actions ou les deux à la fois.

Le Conseil de Surveillance du Crédit du Maroc, tenu en date du 23 mars 2012, a proposé à l’Assemblée Générale Mixte, qu’il a convoquée pour le 04 mai 2012 une augmentation de capital social par le règlement optionnel du montant du dividende de l’exercice 2011, en numéraire ou en actions de la société ou les deux à la fois.

L’Assemblée Générale Mixte délibérant à titre ordinaire en date du 04 mai 2012 a décidé, sur proposition du Directoire, de proposer à chaque actionnaire une option de paiement du dividende de l’exercice 2011 en numéraire ou en actions de la société ou les deux à la fois.

L’Assemblée Générale Mixte décide que dans le cadre de l’option proposée par l’Assemblée Générale délibérant à titre ordinaire au sujet du paiement du dividende, la libération des souscriptions ne pourra être effectuée que par affectation d’un montant égal à 90 % du dividende brut fixé par l’Assemblée Générale délibérant à titre ordinaire, soit de 28,8 dirhams par action.

Au cas où le montant des dividendes ne donne pas droit à un nombre entier d’actions, le souscripteur pourra souscrire :

- Le nombre entier d’actions immédiatement inférieur. L’actionnaire qui optera pour cette formule recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’un versement en espèces. Ce versement s’effectuera en date du paiement du dividende soit le 14 septembre 2012.

- Le nombre entier d’actions immédiatement supérieur. L’actionnaire qui optera pour cette formule devra compléter sa souscription par un versement à concurrence maximum d’une action nouvelle.

L’Assemblée Générale Mixte, en conformité avec l’article 191 de la loi 17-95 sur les Sociétés Anonymes, autorise expressément le Directoire à limiter le montant de l’augmentation de capital dont il s’agit au montant des souscriptions recueillies.

Dans sa 2^ème résolution, l’Assemblée Générale délibérant à titre Extraordinaire a chargé le Directoire de la formalisation et de la réalisation de l’augmentation de capital.

Dans le cadre de cette mission, le Directoire pourra notamment, soit directement, soit par son Président ou par tout mandataire :

Recueillir les souscriptions et les versements ;

Ouvrir un compte indisponible sous la rubrique "CREDIT DU MAROC - Augmentation du capital" ;

Le cas échéant, limiter le montant de l’augmentation du capital à celui des souscriptions recueillies ;

Etablir, signer et déposer au Greffe du Tribunal de Commerce de Casablanca - ou faire déposer par tout porteur autorisé - la déclaration de souscription et de versement, un état de souscription et de versement, l'inscription modificative au Registre du Commerce prévus par la Loi ;

Constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et décider la modification statutaire correspondante ;

D'une manière générale, faire toutes déclarations, effectuer tous dépôts et publicités et remplir toutes formalités.

(23)

II. Objectifs de l’opération

L’augmentation de capital par conversion optionnelle de dividendes en actions du CDM, a pour principal objectif de renforcer les fonds propres du Crédit du Maroc afin d’accompagner le développement de son activité notamment en accroissant sa capacité de distribuer les crédits tout en respectant le ratio de solvabilité tel que défini par les directives de Bâle II.

III. Intentions des principaux actionnaires

A la connaissance du management de la banque, le principal actionnaire du Crédit du Maroc compte participer intégralement à l’augmentation de capital par règlement optionnel du dividende 2011 en actions CDM, objet de la présente note d’information.

a - Liste des principaux actionnaires avant et après l’opération

L’impact de l’augmentation de capital sur la structure de l’actionnariat du CDM est repris dans le tableau suivant :

Avant l'opération Après l'opération¹

Actionnaires Nombre

d'actions % du capital² Nombre d'action % du capital² Groupe Crédit Agricole SA 6 858 759 77,03% 7 141 352 77,03%

Wafa Assurance 905 088 10,17% 942 379 10,17%

Divers actionnaires* 1 139 956 12,80% 1 186 924 12,80%

Total 8 903 803 100,00% 9 270 655 100,00%

*A cette date, il n’existe pas d’actionnaires dans la catégorie « Divers actionnaires » disposant de plus de 5% du capital du Crédit du Maroc.

Source : CDM

b - Le Conseil de Surveillance

Au 30/04/2012, la composition de l’organe du Conseil de Surveillance du Crédit du Maroc est comme suit :

Composition du

conseil Identité Date de nomination

Expiration du mandat Président Madame Saida Lamrani Karim AGO du 03/06/2009

AGO statuant sur les comptes 2013 Membre Monsieur Ismail Fassi-Fihri AGO du 03/06/2009

AGO statuant sur les comptes 2013 Membre Monsieur Bruno de Laage de Meux AGO du 20/05/2011

AGO statuant sur les comptes 2013

Membre Monsieur Marc Oppenheim AGO du 20/05/2011

AGO statuant sur les comptes 2013 Membre Monsieur Gérard Ouvrier-Buffet AGO du 04/05/2012

Membre Monsieur Marc Pouzet AGO du 03/06/2009

Membre Monsieur M'hamed Sagou AGO du 03/06/2009

1 Dans l’hypothèse où tous les actionnaires optent pour le paiement optionnel en actions CDM

2 Chaque action donne droit à un seul droit de vote

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Membre Monsieur Taib Skalli AGO du 03/06/2009

Membre Monsieur Alain Strub AGO du 03/06/2009

AGO statuant sur les comptes 2013 Membre

Crédit Agricole S.A.

(représenté par M. François Pinchon)* AGO du 03/06/2009

AGO statuant sur les comptes 2013 (*) M. Pinchon est le représentant du Crédit Agricole S.A., en sa fonction de Directeur Général Adjoint de la Banque de Proximité à l’International, en charge de la supervision.

IV. Montant de l’opération

Dans l’hypothèse où tous les actionnaires lèveraient l’option pour le paiement du dividende en actions CDM, cette augmentation de capital portera sur un montant global de 256 429 548 DH (prime d’émission comprise).

Cette augmentation de capital sera réalisée par l’émission de 366 852 actions nouvelles de 100 DH de nominal chacune, et de 599 DH de prime unitaire d’émission, soit un prix de 699 DH l’action.

Le montant de cette augmentation de capital par conversion de dividende peut varier entre 197 532 259 dirhams et 256 429 548 dirhams en fonction de la participation des actionnaires autres que l’actionnaire majoritaire.

(25)

V. Renseignements relatifs aux titres à émettre

Nature des titres Actions, toutes de même catégorie

Forme des actions Au porteur, entièrement dématérialisées et inscrites en compte auprès de Maroclear

Nombre Maximum

d’actions à créer 366 852 actions nouvelles Prix de souscription 699 DH par action Valeur nominale 100 DH

Prime d’émission 599 DH

Libération des actions Les actions nouvelles seront entièrement libérées et libres de tout engagement

Date de jouissance* 1^er janvier 2012 Cotation des nouveaux

titres

Les actions issues de la présente augmentation de capital seront assimilées aux anciennes actions et seront cotées en 1^ère ligne.

Droits rattachés

Toutes les actions bénéficient des mêmes droits tant dans la répartition des bénéfices que dans la répartition du boni de liquidation.

Chaque action donne droit à un droit de vote lors de la tenue des assemblées. Il n’existe pas d’action à droit de vote double.

* Date de jouissance : Droit aux dividendes relatifs à l’exercice 2012 distribuables en 2013

(26)

VI. Eléments d’appréciation des termes de l’offre

c - Eléments d’appréciation du Prix de Souscription

Le prix d’émission des actions attribuées en paiement du dividende de l’exercice 2011 est fixé à 699 dirhams. Il a été calculé sur la base de la moyenne des cours cotés lors des 20 séances de bourse ayant précédé la tenue de la réunion du Directoire du 16 Mars 2012 et où le titre a été échangé, diminué d’une décote de 10% et arrondi au dirham près.

Cette méthode consiste en l’évaluation par la moyenne des cours boursiers du Crédit du Maroc pondérés par les volumes. La période de calcul s’est étalée du 27 décembre 2011 au 15 mars 2012 inclus.

d - Autres éléments d’appréciation du Prix de Souscription

Le taux de cotation et le cœfficient de liquidité sur la période de calcul soit du 27 décembre 2011 au 15 mars 2012 ressortent comme suit :

Cours du marché central Période d’étude

Taux de cotation* 35,7%

Coefficient de liquidité** 0,10%

*Taux de cotation : Nombre de jours ou l’action CDM a été traitée, rapporté au nombre de jours de bourse sur la période

**Coefficient de liquidité : Nombre des actions échangées divisées par le nombre des actions formant le capital Source : CDM Capital

L’évolution du cours CDM depuis le début de l’exercice 2012 ressort comme suit :

90 94 98 102 106

2/1 17/1 1/2 16/2 2/3 17/3

MASI CDM

-0,72%

-2,60%

90 94 98 102 106

2/1 17/1 1/2 16/2 2/3 17/3

BANK INDEX CDM

-0,58%

-2,60%

Source : CDM Capital

Après avoir atteint son niveau annuel le plus haut de 815,00 MAD, le 03 février 2012, le titre CDM s’est inscrit dans une spirale baissière écourtée de quelques rebonds techniques. Pour la période du 1^er janvier 2012 au 31 mars 2012, la valeur bancaire clôture sur un cours de 750,00 MAD affichant ainsi une performance YTD de -2,60%. Sur cette période, le VQM de la valeur CDM se chiffre à 228,94 KMAD.

Le PER et le P/B de la valeur CDM en 2010 et 2011 ressort comme suit :

Cours du marché central 2011r 2012p

PER* 20,1 13,5

P/B** 2,2 1,9

(*) : PER=capitalisation / résultat net (**) : P/B=capitalisation / capitaux propres

(27)

Le tableau ci-dessous présente la moyenne des cours pondérés par les volumes et la décote par rapport au prix d’émission : 1^er trimestre 2012

Cours du marché central Valeur par action (en Dh) Décote par rapport au prix d’émission

Moyenne 3 mois 742,21 6,15%

Les cours enregistrés ainsi que le volume de transactions sur le marché central des titres du Crédit du Maroc se présentent comme suit :

Période d’observation annuelle

Cours du marché central 2009 2010 2011

Plus haut 820 940 929

Plus bas 650 650 702

Volume des transactions (KDH) 108 850,75 79 837,29 106 567,60

Période d’observation mensuelle

Cours du marché central janvier 2012 février 2012 mars 2012

Plus haut 798 815 790

Plus bas 739 743 690

Volume des transactions (KDH) 798,60 228,95 13 395,51

(28)

VII. Analyse des impacts de l’opération

a - Fonds Propres avant et après opération

L’impact de l’augmentation de capital sur les capitaux propres du Crédit du Maroc est repris dans le tableau suivant:

b - Liste des principaux actionnaires avant et après l’opération

L’impact de l’augmentation de capital sur la structure de l’actionnariat du CDM est repris dans le tableau suivant :

Avant l'opération Après l'opération³

Actionnaires Nombre

d'actions % du capital⁴ Nombre

d'actions % du capital² Groupe Crédit Agricole SA 6 858 759 77,03% 7 141 352 77,03%

Wafa Assurance 905 088 10,17% 942 379 10,17%

Divers actionnaires* 1 139 956 12,80% 1 186 924 12,80%

Total 8 903 803 100,00% 9 270 655 100,00%

*A cette date, il n’existe pas d’actionnaires dans la catégorie « Divers actionnaires » disposant de plus de 5% du capital du Crédit du Maroc.

L’affectation est effectuée sur la base de la participation de tous les actionnaires à l’augmentation de capital.

Source : CDM

3 Dans l’hypothèse où l’ensemble des actionnaires opte pour le paiement optionnel en actions CDM

4 Chaque action donne droit à un seul droit de vote

Nombre d'actions

Capital social (en Dh)

Prime d'émission (en Dh)

Fonds Propres*

(en Dh)

Situation avant l'opération 8 903 803 890 380 300 3 109 240 300

Incidence de l'opération 366 852 36 685 200 219 744 348 256 429 548 Situation après l'opération 9 270 655 927 065 500 219 744 348 3 365 669 848

Dettes subordonnés 1 527 370 000

Total des fonds propres et

assimilés 4 893 039 848

Source : CDM

* En cas de conversion des dividendes de la totalité des actionnaires

(29)

VIII. Calendrier de Cotation à la Bourse de Casablanca

Ordres Etapes

Délai au plus tard 1 Réception du dossier complet de l’opération par la Bourse de Casablanca 25/06/2012 2 Emission de l’avis d’approbation de la Bourse de Casablanca sur l’opération 25/06/2012

3

Réception par la Bourse de Casablanca de la note d’information visée par le

CDVM 25/06/2012

5

Publication au Bulletin de la cote de l'avis relatif aux modalités de paiement, à la

purge du carnets d'ordres et à l'ajustement du cours de la valeur 27/06/2012

6

Publication au Bulletin de la cote de l’avis relatif aux caractéristiques de cotation

des actions nouvelles et du calendrier de l’opération 27/06/2012

7

Publication par l’émetteur de l'avis relatif à l'émission d'actions nouvelles dans

une notice publiée au Bulletin Officiel. 28/06/2012

8

Publication par l’émetteur de l'avis relatif à l'émission d'actions nouvelles dans un

journal d'annonces légales. 28/06/2012

9

Publication par l’émetteur de l’extrait de la note d’information dans un journal

d’annonces légales 28/06/2012

10

Détachement des dividendes/Ajustement des caractéristiques de cotation de la

valeur et purge du carnet d'ordre 04/07/2012

11

Ouverture de la période d’exercice de l’option de conversion des dividendes de

2011 en actions 09/07/2012

12

Clôture de la période d’exercice de l’option de conversion des dividendes de 2011

en actions 06/08/2012

13

Tenue de la réunion de l’instance devant ratifier l’augmentation du capital par

conversion des dividendes de 2011 en actions 13/08/2012

14

- Réception par la Bourse de Casablanca du procès verbal de la réunion de

l’instance ayant ratifié l’augmentation du capital 15/08/2012

- Réception par la Bourse de Casablanca des résultats de l’augmentation de

capital 15/08/2012

15 - Règlement livraison 24/08/2012

16 - Admission des nouveaux titres et enregistrement de l’augmentation du capital 27/08/2012

- Publication des résultats de l’augmentation de capital 27/08/2012

17 Paiement du dividende 14/09/2012

IX. Caractéristiques de cotation des nouveaux titres

Code Valeur 3 600