AFFIPARIS
Société anonyme à conseil d’administration au capital de 15.210.000,00 euros Siège social : 5 rue Saint-Georges – 75009 Paris
379 219 405 R.C.S. Paris
NOTE D’OPÉRATION
Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris (« Euronext Paris ») d’actions à émettre, à souscrire en numéraire (par versement en espèces ou compensation de créances), dans le cadre d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut prime d’émission comprise de 25.741.485 euros par émission de 2.753.100 actions nouvelles au prix unitaire de 9,35 euros à
raison de 19 actions nouvelles pour 20 actions anciennes.
Période de souscription du 26 octobre 2011 au 8 novembre 2011 inclus.
Visa de l’Autorité des marchés financiers
En application des articles L. 412-1 et L. 621-8 du Code monétaire et financier et de son Règlement général, notamment de ses articles 211-1 à 216-1, l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») a apposé le visa n°11- 482 en date du 24 octobre 2011 sur le présent prospectus.
Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux dispositions de l’article L. 621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié « si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et financiers présentés.
Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :
• du document de référence de la société AffiParis (la « Société »), enregistré par l’AMF le 14 octobre 2011 sous le numéro R.11-058,
• de la présente note d’opération, et
• du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération).
Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais auprès d’AffiParis, 5 rue Saint Georges – 75009 Paris, ainsi que sur le site internet d’AffiParis (www.affiparis.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès des établissements financiers ci-dessous.
SOMMAIRE
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS ... 4
A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR ... 4
B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION... 6
C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL ... 8
D. MODALITÉS PRATIQUES ... 8
1. PERSONNES RESPONSABLES... 10
1.1. Responsable du Prospectus ... 10
1.2. Attestation du responsable du Prospectus... 10
1.3. Responsable de l’information financière et des relations investisseurs ... 10
2. FACTEURS DE RISQUE... 11
3. INFORMATIONS DE BASE ... 13
3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net ... 13
3.2. Capitaux propres et endettement... 13
3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission ... 14
3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit ... 14
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS ... 15
4.1. Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation... 15
4.2. Droit applicable et tribunaux compétents ... 15
4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions... 15
4.4. Devise d’émission... 15
4.5. Droits attachés aux actions nouvelles ... 15
4.6. Autorisations... 17
4.6.1. Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission... 17
4.6.2. Conseil d’administration ayant décidé l’émission ... 17
4.7. Date prévue d’émission des actions nouvelles... 18
4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles ... 18
4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques ... 18
4.9.1. Offre publique obligatoire ... 18
4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire... 18
4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours ... 18
4.11. Régime fiscal des actions nouvelles ... 18
4.11.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opération de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations. ... 19
4.11.2. Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l’impôt sur les sociétés ... 20
4.11.3. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France... 21
5. CONDITIONS DE L’OFFRE ... 23
5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription . 23 5.1.1. Conditions de l’offre ... 23
5.1.2. Montant de l’émission ... 23
5.1.3. Période et procédure de souscription ... 23
5.1.4. Révocation/Suspension de l’offre... 25
5.1.5. Réduction de la souscription... 25
5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription ... 25
5.1.7. Révocation des ordres de souscription... 26
5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ... 26
5.1.9. Publication des résultats de l’offre ... 26
5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits de souscription... 26
5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ... 26
5.2.1. Catégorie d’investisseurs potentiels - Pays dans lesquels l’offre sera ouverte - Restrictions applicables à l’offre ... 26
5.2.2. Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance... 28
5.2.3. Information pré-allocation... 28
5.2.4. Notification aux souscripteurs ... 29
5.2.5. Surallocation et rallonge ... 29
5.3. Prix de souscription ... 29
5.4. Placement et prise ferme... 29
5.4.1. Coordonnées du Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre... 29
5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier des actions ... 29
5.4.3. Garantie ... 29
5.4.4. Date de signature du contrat de garantie ... 29
6. ADMISSION À LA NÉGOCIATION ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION ... 30
6.1. Admission aux négociations ... 30
6.2. Place de cotation ... 30
6.3. Offres simultanées d’actions de la Société ... 30
6.4. Contrat de liquidité ... 30
6.5. Stabilisation-Intervention sur le marché ... 30
7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ... 31
8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION ... 32
9. DILUTION... 33
9.1. Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre ... 33
9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ... 33
10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES... 34
10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre ... 34
10.2. Responsables du contrôle des comptes ... 34
10.3. Rapport d’expert ... 34
10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie... 34
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Visa n°11-482 en date du 24 octobre 2011 de l’AMF Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les instruments financiers qui font l’objet de l’opération doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.
Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de la Communauté européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus.
A. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR Dénomination sociale, secteur d’activité et nationalité
AffiParis, société anonyme à conseil d’administration de droit français.
Code APE : 6820B – Location de terrains et d'autres biens immobiliers.
Aperçu des activités
AffiParis, société foncière ayant opté pour le statut SIIC, est une société spécialisée dans l’immobilier d’entreprise parisien, et plus particulièrement celui du bureau. Au 30 juin 2011, le patrimoine d’AffiParis se compose de 13 immeubles, d’une valeur de 223 M€ et répartis sur une surface de 43.000 m².
Informations financières sélectionnées
Les informations financières sélectionnées ci-après, relatives aux exercices clos les 31 décembre 2008, 2009 et 2010 et aux exercices semestriels clos les 30 juin 2010 et 2011, sont extraites des comptes annuels et consolidés établis selon les normes IFRS.
En millions d’euros 2008 * 2009 * S1 2010 2010 S1 2011
Revenus locatifs 10,9 12,8 6,2 12,2 5,5
Résultat opérationnel courant 9,1 10,5 5,2 8,4 3,9
Résultat net – part du groupe (14,5) (11,0) 0,7 5,1 10,2
Résultat EPRA 1,6 3,2 2,0 1,9 0,7
Cash flow opérationnel 8,2 7,9 5,9 7,1 4,3
Investissements 73,5 1,8 0,1 0,5 2,1
Cessions 6,0 5,9 - 8,4 1,0
Juste valeur du patrimoine (droits inclus) (1) 237 219 220 214 223
Juste valeur du patrimoine (hors droits) (1) 224 206 207 201 210
Actif net réévalué EPRA de liquidation 49,3 39,6 42,6 44,6 51,9
Dettes financières nettes (2) 149,9 138,8 137,2 135,0 136,5
LTV 63,0 % 63,4 % 62,3 % 63,2 % 61,2 %
Coût moyen de la dette (3) 5,4 % 4,5 % 4,1 % 4,2 % 4,2 %
Report fiscal déficitaire 5,2 16,7 14,5
* Cette présentation fait l’objet en 2010 de légères modifications afin de répondre aux recommandations établies par l’EPRA, dont l’objectif premier est une plus grande transparence du secteur immobilier. Les années 2008 et 2009 ont été retraitées en conséquence.
(1) y compris immeubles destinés à la vente (2) avances d’actionnaire exclues (3) coûts de couvertures inclus
Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement
En milliers d’euros – Données non auditées Au 30 septembre 2011 1 - CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT
Total de la dette courante Total de la dette non courante
Capitaux propres part du Groupe (hors résultat de la période)
9.547 127.979 46.642 2 – ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
Liquidités
Dettes financières à court terme Endettement financier net à court terme Endettement financier à moyen et long terme
810 31.408 30.598 129.076
Endettement financier net 159.674
Résumé des principaux facteurs de risque propres à la Société et son activité
Les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques décrits en détail dans le chapitre 4 du document de référence enregistré par l’AMF le 14 octobre 2011 sous le numéro R.11-058 et au chapitre 2 de la présente note d’opération, et notamment les facteurs de risques suivants :
- risques liés à l’activité de la Société, notamment ceux liés à l’environnement économique et au marché immobilier, à la réglementation des baux et à leur non renouvellement, au non paiement des loyers ;
- risques liés à la concentration sectorielle et géographique du portefeuille de la Société ;
- risques liés aux réglementations applicables : l’activité de la Société est soumise à de nombreuses réglementations dont certaines sont très contraignantes et pourraient être renforcées à l’avenir ;
- risques liés à l’estimation de la valeur des actifs ; - risques industriels et environnementaux ; - risques liés aux assurances ;
- risques liés à la Société, notamment ceux liés à l’actionnaire majoritaire, Affine, qui détient la majorité des droits de vote en assemblée générale de la Société ;
- risque de liquidité couvert par l’avance en compte courant d’Affine ;
- risque de taux d’intérêt, limité par la mise en place d’instruments de couverture (caps et tunnels) ; - risques liés aux covenants bancaires, respectés par la Société au 30 juin 2011 ;
- risque lié au ratio de structure financière ; - risque de change ;
- risque de contrepartie bancaire ; et - risques informatiques.
Évolution récente de la situation financière et perspective Aucun élément significatif n’est intervenu depuis le 30 juin 2011.
B. INFORMATIONS CONCERNANT L’OPÉRATION Raison et utilisation du
produit de l’émission
La présente augmentation de capital a pour objet de renforcer les fonds propres de la Société face à un endettement élevé, et d’améliorer ainsi son ratio d’Endettement Financier Net / Capitaux Propres. Sur la base des données consolidées au 30 septembre 2011, ce ratio serait ramené de 3,4 à 2,1 par la souscription de la totalité de l’émission (à lui-seul l’engagement pris par Affine de souscrire à l’opération à hauteur de 75,27% ramène ce ratio à 2,4).
Nombre d’actions nouvelles à émettre
2.753.100 actions.
Prix de souscription des actions nouvelles
9,35 euros par action.
Produit brut de l’émission
En cas de souscription de l’émission à 100%, le produit brut de l’émission s’élèvera à 25.741.485 euros prime d’émission incluse réparti comme suit :
− Souscription par compensation de créance d’Affine : 19.375.574,90 € (représentant 98,4% du montant de la créance totale en date du 21 octobre 2011) ;
− Souscriptions en espèces par les autres actionnaires : 6.365.910,10 €.
Il est toutefois possible que l’opération soit limitée à 75,27% du montant total de l’émission si les autres actionnaires ne participent pas. Dans cette hypothèse, la Société ne percevra aucun versement en espèces.
Produit net estimé de l’émission
Environ 25,6 millions d’euros.
Jouissance des actions nouvelles
Courante
Droit préférentiel de souscription
La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :
− aux porteurs d’actions anciennes enregistrées comptablement sur leur compte à l’issue de la journée comptable du 25 octobre 2011, ou
− aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.
Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :
− à titre irréductible à raison de 19 actions nouvelles pour 20 actions anciennes possédées (20 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 19 actions nouvelles au prix de 9,35 euros par action) ;
− et, à titre réductible le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.
Valeur théorique du droit préférentiel de
souscription
Sur la base du cours de clôture de l’action AffiParis le 21 octobre 2011, soit 9,80 euros, la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 0,22 euro.
Cotation des actions nouvelles
Sur Euronext Paris (Compartiment C), dès leur émission prévue le 21 novembre 2011, sur la même ligne de cotation que les actions anciennes de la Société (code ISIN FR0010148510)
Intention de souscription des principaux
actionnaires
Affine, qui détient 2.181.328 actions représentant 75,27 % du capital de la Société, s’est engagée à souscrire à l’augmentation de capital à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription permettant la souscription de 2.072.254 actions nouvelles.
Garantie Néant.
Facteurs de risque de marché liés à l’opération pouvant influer sensiblement sur les valeurs mobilières offertes
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée et pourraient ne pas pouvoir vendre leurs droits sur le marché dans le cas où ils n’auraient pas de valeur pendant la période de souscription.
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et passer en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
Le cours des actions de la Société pourrait connaître une forte volatilité.
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription.
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie.
En cas de baisse du prix de marché des actions de la société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur.
Risque fiscal pour les personnes physiques résidentes fiscales de France
Les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2006 font l’objet d’un abattement de 40% et ne sont donc retenus que pour 60% de leur montant pour le calcul de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de leur perception. Cet abattement pourrait faire l’objet d’une suppression de par l’adoption par la Commission des Finances de l’Assemblée Nationale le 13 octobre 2011 de l’amendement n°I-45 dans le cadre de la Loi de Finances pour 2012, et du vote en première lecture à l’Assemblée Nationale du même amendement le 20 octobre 2011.
C. DILUTION ET RÉPARTITION DU CAPITAL Actionnariat d’AffiParis au 30 septembre 2011
Nombre d’actions détenues
% du capital et des droits de vote
Affine 2.181.328 75,27 %
Autres nominatifs 1.383 0,05 %
Auto détention 14.389 0,50 %
Public 700.900 24,19 %
TOTAL 2.898.000 100,00 %
Dilution
Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’offre
L’incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (calcul effectué sur la base des capitaux propres consolidés part du groupe au 30 juin 2011 - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 30 juin 2011 - et du nombre d’actions composant le capital social à la date du Prospectus) est la suivante :
Quote-part des capitaux propres (en euros)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital ... 16,09 Après émission de 2.753.100 actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital ... 12,81
Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire
L’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’émission et ne souscrivant pas à la présente émission (calcul effectué sur la base du nombre d’actions composant le capital à la date du Prospectus) est la suivante :
Participation de l’actionnaire (en %)
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de
capital ... 1 Après émission de 2.753.100 actions nouvelles provenant de la présente
augmentation de capital ... 0,51
D. MODALITÉS PRATIQUES
Calendrier indicatif de l’augmentation de capital
24 octobre 2011 Visa de l’Autorité des marchés financiers sur le Prospectus.
25 octobre 2011 Diffusion d’un communiqué de presse décrivant les principales caractéristiques de l’augmentation de capital. Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.
26 octobre 2011 Ouverture de la période de souscription – Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.
8 novembre 2011 Clôture de la période de souscription - fin de la cotation du droit préférentiel de
souscription.
14 novembre 2011 Date limite de dépôt des dossiers des intermédiaires financiers à l’établissement centralisateur à 17 heures.
17 novembre 2011 Diffusion d’un communiqué de presse annonçant le résultat de l’augmentation de capital.
Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.
21 novembre 2011 Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison.
22 novembre 2011 Cotation des actions nouvelles.
Pays dans lesquels l’offre sera ouverte
L’offre sera ouverte au public uniquement en France.
Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription
Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 26 octobre 2011 et le 8 novembre 2011 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la période de souscription, soit le 8 novembre 2011 à la clôture de la séance de bourse.
Intermédiaires financiers
Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 8 novembre 2011 par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.
Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, jusqu’au 8 novembre 2011.
Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capital : Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3.
Contact Investisseurs Frank Lutz
Téléphone : +33 (0)1 44 90 43 53 E-mail : frank.lutz@affine.fr Mise à disposition du Prospectus
Le Prospectus est disponible sans frais auprès d’AffiParis, 5 rue Saint Georges – 75009 Paris, ainsi que sur le site internet d’AffiParis (www.affiparis.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès du Crédit du Nord, Direction des Affaires Financières, 50 rue d’Anjou – 75008 Paris.
1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1. Responsable du Prospectus
Monsieur Alain Chaussard, Président Directeur Général 1.2. Attestation du responsable du Prospectus
« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus.
Les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2010 et les comptes semestriels relatifs à la période du 1er janvier 2011 au 30 juin 2011 présentés dans le document de référence incorporé dans le Prospectus ont fait l'objet d’un rapport des commissaires aux comptes figurant aux rubriques 20.1 et 20.6 dudit document, qui contiennent une observation sur la modification de présentation des comptes afin de répondre aux recommandations de l’EPRA.
Les comptes consolidés relatifs à l'exercice 2009 figurant en pages 20 à 60 du rapport financier annuel 2009 ont fait l'objet d’un rapport des commissaires aux comptes, qui contient une observation sur l’application des nouvelles normes d’application obligatoire au 1er janvier 2009.
Les comptes annuels relatifs à l'exercice 2008 figurant en pages 56 à 71 du rapport financier annuel 2008 ont fait l'objet d’un rapport des commissaires aux comptes, qui contient une observation sur le changement de méthode de comptabilisation des coûts d’emprunts individuels. »
Monsieur Alain Chaussard Président Directeur Général
1.3. Responsable de l’information financière et des relations investisseurs Frank Lutz
Téléphone : +33 (0)1 44 90 43 53 E-mail : frank.lutz@affine.fr
2. FACTEURS DE RISQUE
Les facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité sont décrits dans le Document de Référence.
En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d’investissement, à se référer aux facteurs de risque suivants relatifs aux valeurs mobilières émises.
Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité
La période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris est prévue du 26 octobre 2011 au 8 novembre 2011 inclus. L’admission des droits préférentiels de souscription aux négociations sur Euronext Paris a été demandée.
Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscription se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être sujets à une plus grande volatilité que celle des actions anciennes de la Société. Le prix de marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas arriver à les céder sur le marché.
Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée
Dans la mesure où les actionnaires n’exercent pas leurs droits préférentiels de souscription, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de la Société serait diminué.
Dans le cas où le droit préférentiel de souscription aurait une valeur pendant la période de souscription et si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit éventuel de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution (voir paragraphe 9 ci-après).
Dans le cas où le droit préférentiel de souscription n’aurait pas de valeur pendant la période de souscription, les actionnaires pourraient ne pas pouvoir les vendre sur le marché.
Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription
Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de marché prévalant au lancement de l’opération. Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.
Volatilité des actions de la Société
Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évènements, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le Document de Référence.
Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le marché pendant la période de souscription, s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription
La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription, s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la valeur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions ou de droits préférentiels de souscription par ses actionnaires.
En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur
Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie
L’émission ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie. Il est toutefois précisé que les engagements de souscription reçus par la Société couvrent 75,27 % du montant de l’émission.
Risque fiscal pour les personnes physiques résidentes fiscales de France
Les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2006 font l’objet d’un abattement de 40% et ne sont donc retenus que pour 60% de leur montant pour le calcul de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de leur perception. Cet abattement pourrait faire l’objet d’une suppression de par l’adoption par la Commission des Finances de l’Assemblée Nationale le 13 octobre 2011 de l’amendement n°I-45 dans le cadre de la Loi de Finances pour 2012, et du vote en première lecture à l’Assemblée Nationale du même amendement le 20 octobre 2011 (cf. section 4.11.1).
3. INFORMATIONS DE BASE
3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net
La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du groupe, avant l’augmentation de capital faisant l’objet de la présente note d’opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa du Prospectus.
3.2. Capitaux propres et endettement
Conformément au paragraphe 127 des recommandations CESR 05/054b, la situation des capitaux propres consolidés au 30 septembre 2011 et de l’endettement net consolidé au 30 septembre 2011 est respectivement de 46,642 millions d’euros et de 159,674 millions d’euros telle que détaillée ci-après :
En milliers d’euros – Données non auditées 30 septembre 2011
1 - CAPITAUX PROPRES ET ENDETTEMENT Total de la dette courante :
- faisant l’objet de garanties - faisant l’objet de nantissements - sans garantie, ni nantissement
Total de la dette non courante (hors partie courante des dettes long terme) : - faisant l’objet de garanties
- faisant l’objet de nantissements - sans garantie, ni nantissement
Capitaux propres part du Groupe (hors résultat de la période) - capital
- primes - actions propres - réserves consolidées
- résultat consolidé au 30 juin 2011
9.547 8.179 1.368
127.979 127.979
46.642 15.210 174 (118) 21.138 10.238 2 – ANALYSE DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
K.
L.
M.
N.
Trésorerie
Instruments équivalents
Valeurs mobilières de placement Liquidités (A+B+C)
Créances financières à court terme Dettes bancaires à court terme
Part à moins de un an des dettes à moyen et long terme Autres dettes financières à court terme
Dettes financières à court terme (F+G+H) Endettement financier net à court terme (I-E-D) Emprunts bancaires à plus de un an
Obligations émises
Autres emprunts à plus de un an
Endettement financier à moyen et long terme (K+L+M)
810
810 7.818 1.729 21.861 31.408 30.598 127.979 1.097 129.076
O. Endettement financier net (J+N) 159.674
La Société n’a pas contracté de dettes financières indirectes et conditionnelles.
3.3. Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission
Crédit du Nord et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.
3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit
La présente augmentation de capital a pour objet de renforcer les fonds propres de la Société face à un endettement élevé, et d’améliorer ainsi son ratio d’Endettement Financier Net / Capitaux Propres. Sur la base des données consolidées au 30 septembre 2011, ce ratio serait ramené de 3,4 à 2,1 par la souscription de la totalité de l’émission (à lui-seul l’engagement pris par Affine de souscrire à l’opération à hauteur de 75,27% ramène ce ratio à 2,4).
4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIÈRES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ EURONEXT PARIS
4.1. Nature, catégorie et date de jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions anciennes de la Société.
Elles donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par la Société.
Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Euronext Paris à compter du 22 novembre 2011. Elles seront immédiatement assimilées aux actions anciennes de la Société, déjà négociées sur le marché Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010148510.
4.2. Droit applicable et tribunaux compétents
Les actions nouvelles sont émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont désignés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.
4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions
Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.
En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions, quelle que soit leur forme, sont dématérialisées. Les actions nouvelles seront obligatoirement inscrites en comptes-titres tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité. Les droits des titulaires seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :
- de Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, mandatée par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative pure ;
- d’un intermédiaire habilité de leur choix et de Société Générale Securities Services / Global Issuer Services – 32, rue du Champ de Tir, BP 81236, 44312 Nantes Cedex 3, mandatée par la Société, pour les titres conservés sous la forme nominative administrée ;
- d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les titres conservés sous la forme au porteur.
Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nouvelles résultera de leur inscription au compte titre du souscripteur.
Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France et seront inscrites en compte à partir du 22 novembre 2011 selon le calendrier indicatif.
4.4. Devise d’émission
L’émission des actions nouvelles est réalisée en Euro.
4.5. Droits attachés aux actions nouvelles
Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont décrits ci-après :
Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur
Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-10 et suivants du Code de commerce.
Les actions nouvelles émises donneront droit, au titre de l’exercice 2011 et des exercices ultérieurs, au même
Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).
L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce).
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice.
Les dividendes sont prescrits dans les délais légaux, soit cinq ans, au profit de l’État.
Les dividendes versés à des non résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir paragraphe 4.11 ci- après).
Droit de vote
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sauf application de dispositions légales impératives limitant le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire (article L. 225-122 du Code de commerce).
Aux termes de l'article 11 des statuts et sans préjudice des obligations d'informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de détention fixés par la loi et le Règlement général de l’AMF, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui viendrait à posséder, directement ou indirectement, par l’intermédiaire d’une ou plusieurs personnes morales qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, un nombre d’actions ou de droits de vote représentant deux (2) pour cent du capital ou des droits de vote de la Société, devra notifier à la Société le nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au siège social dans un délai de 5 jours à compter du franchissement de ce seuil.
Cette obligation d’information s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues à l’alinéa précédent chaque fois que la fraction du capital ou des droits de votes détenue devient inférieure au seuil prévu à l’alinéa ci-dessus.
En cas de non-respect de ces dispositions, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration seront privées de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendra jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, si cette privation est demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément 2 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société.
Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie
Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables. Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L.225-132 et L.228-91 à L.228-93 du Code de commerce) et l’assemblée générale des actionnaires peut également supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions prévues aux articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce.
Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation
Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les mêmes proportions que leur participation au capital social.
Aux termes de l’article 23 des statuts, lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l’obligation de retenir à la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé à chacune d’elles sans qu’il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d’émission ni de l’origine des diverses actions.
Clauses de rachat - clauses de conversion
Les statuts ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.
Autres
En vertu de l’article 9 des statuts, la Société peut demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission des titres émis par la Société, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.
4.6. Autorisations
4.6.1. Assemblée générale des actionnaires ayant autorisé l’émission
L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société réunie le 20 avril 2010 a adopté notamment la résolution suivante :
« NEUVIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription).
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce : 1° Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la société ou d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital, ces valeurs mobilières pouvant être également libellées en monnaies étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs monnaies.
La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée.
2° Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement ou à terme, ne pourra être supérieur à 15 millions d’euros, en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.
3° Décide que les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution.
4° Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.
5° Délègue au Conseil d’administration, durant la même période de vingt-six mois, la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d’attributions d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ; décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé au 2°, ne pourra être supérieur au montant des comptes de réserves, primes ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital.
6° Prend acte que la présente délégation prive d’effet la délégation consentie par l’Assemblée générale mixte du 27 avril 2009. »
par émission de 2.753.100 actions nouvelles, de 5,248 euros de nominal chacune, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires à raison de 19actions nouvelles pour 20 actions existantes, à souscrire et à libérer en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société. Le prix de souscription est de 9,35 euros par action dont 5,248 euros de valeur nominale et 4,102 euros de prime d’émission.
Conformément à l’article L.225-133 du Code de commerce, le Conseil d’administration a décidé d’attribuer expressément aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible, en vue de la répartition des actions non absorbées par l’exercice du droit de souscription à titre irréductible, laquelle répartition s’effectuera au prorata du nombre d’actions anciennes ou droits y afférents possédés par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions.
4.7. Date prévue d’émission des actions nouvelles
La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 21 novembre 2011.
4.8. Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.
4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques
La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et au retrait obligatoire.
4.9.1. Offre publique obligatoire
L’article L.433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants du Règlement général de l’ Autorité des marchés financiers fixent les conditions dans lesquelles toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert :
- qui vient à détenir, directement ou indirectement, plus de 30 % des titres de capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé,
- qui détient directement ou indirectement un nombre compris entre 30 % et la moitié du nombre total des titres de capital ou des droits de vote d'une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé et qui, en moins de douze mois consécutifs, augmentent cette détention, en capital ou en droits de vote, d'au moins 2 % du nombre total des titres de capital ou des droits de vote de la société.
est tenue de déposer un projet d'offre publique visant la totalité des titres de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote et libellé à des conditions telles qu'il puisse être déclaré conforme par l'AMF.
4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire
L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé.
4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours
Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le dernier exercice et l’exercice en cours.
4.11. Régime fiscal des actions nouvelles
Les dispositions suivantes résument les conséquences fiscales applicables aux actionnaires de la Société. Cet exposé est fondé sur les dispositions légales françaises actuellement en vigueur et est donc susceptible d’être affecté par toutes modifications apportées aux dispositions législatives fiscales françaises applicables et à leur interprétation par l’administration fiscale française.
L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple résumé du régime fiscal applicable et que leur situation particulière doit être étudiée avec leur conseiller fiscal habituel. Les personnes n’ayant pas leur résidence fiscale en France doivent se conformer à la législation fiscale en vigueur dans leur Etat de résidence, sous réserve de l’application d’une convention fiscale signée entre la France et cet Etat.
4.11.1. Personnes physiques résidentes fiscales de France détenant des titres dans leur patrimoine privé et ne réalisant pas d’opération de bourse dans des conditions analogues à celles qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type d’opérations.
Dividendes
Les dividendes perçus à compter du 1er janvier 2006 font l’objet d’un abattement de 40% et ne sont donc retenus que pour 60% de leur montant pour le calcul de l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année de leur perception. Cet abattement pourrait faire l’objet d’une suppression de par l’adoption par la Commission des Finances de l’Assemblée Nationale le 13 octobre 2011 de l’amendement n°I-45 dans le cadre de la Loi de Finances pour 2012, et du vote en première lecture à l’Assemblée Nationale du même amendement le 20 octobre 2011.
Outre l’abattement de 40% précité, ces dividendes font l’objet d’un abattement annuel et global fixé à compter de l’imposition des revenus 2006 à 3 050 euros pour les couples soumis à une imposition commune (couples mariés et partenaires d’un pacte civil de solidarité défini à l’article 515-1 du Code civil) et de 1 525 euros pour les personnes célibataires, veuves, divorcées ou mariées et imposées séparément.
Enfin, le montant des dividendes effectivement perçus (c'est-à-dire, avant tout abattement) est par ailleurs soumis : - à la contribution sociale généralisée (la « CSG ») au taux de 8,2%, dont 5,8% sont déductibles du revenu
imposable à l’impôt sur le revenu au titre de l’année de paiement de la CSG ;
- à la contribution pour le remboursement de la dette sociale (la « CRDS ») au taux de 0,5%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ;
- au prélèvement social de 2,2%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu ; et
- aux contributions additionnelles au prélèvement social perçues aux taux de 0,3% et 1,1%, non déductible de la base de l’impôt sur le revenu.
Plus-values et moins-values
En application de l’article 150-0 A du Code général de impôts (le « CGI »), les-plus values réalisées par les personnes physiques sont imposables, dès le premier euro, à l’impôt sur le revenu au taux proportionnel de 19%
(hors cessions exonérées, notamment cessions d’actions détenues dans le cadre d’un plan d’épargne en actions). Le montant de la plus-value imposable est toutefois, sous certaines conditions, diminué d’un abattement d’un tiers par année de détention au-delà de la cinquième. La durée de détention des titres est décomptée à partir du 1er janvier de l’année de leur acquisition. Cependant, pour les actionnaires ayant acquis leurs titres avant le 1er janvier 2006, la durée de détention est décomptée à partir de cette première date.
Sous la même condition tenant au montant annuel des cessions de valeurs mobilières, la plus-value effectivement réalisées (c'est-à-dire, avant tout abattement) est également soumise aux prélèvements sociaux suivants, non déductibles du revenu imposable à l’impôt sur le revenu :
- CSG au taux de 8,2% ; - CRDS au taux de 0,5 ;
- prélèvement social de 2,2% ; et
- contributions additionnelles au prélèvement social de 2,2% perçues aux taux de 0,3% et 1,1%.
Le montant des moins-values éventuellement réalisées sera imputable sur les gains de même nature réalisés au cours de l’année de cession ou des dix années suivantes.
4.11.2. Personnes morales résidentes fiscales de France soumises à l’impôt sur les sociétés Dividendes
Personnes morales n’ayant pas la qualité de société mère
Les personnes morales qui détiennent moins de 5% du capital de la Société n’ont pas la qualité de société mère pour l’application du régime prévu aux articles 145 et 216 du CGI.
Les dividendes perçus par ces personnes sont imposables dans des conditions de droit commun, c'est-à-dire en principe au taux normal de l’impôt sur les sociétés actuellement légal à 33, 1/3% majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3% qui s’applique au montant de l’impôt sur les société excédant 763 000 euros par période de douze mois.
Certaines personnes morales sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I.b ter ZC du CGI d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15% et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3%
Personnes morales ayant la qualité de société mère
Conformément aux dispositions des articles 145 et 216 du CGI, les personnes morales soumise à l’impôt sur les sociétés détenant une participation représentant au moins 5% du capital et des droits de vote de la Société, peuvent bénéficier, sous certaines conditions et sur option, du régime des sociétés mères en vertu duquel les dividendes perçus par la société mère ne sont pas soumis à l’impôt sur les sociétés, à l’exception d’une quote-part représentative des frais et charges supportés par cette société ; cette quote-part est égale à 5% du montant desdits dividendes. Pour pouvoir bénéficier de cette exonération, les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères doivent, en particulier, être ou avoir été conservés pendant un délai de deux ans.
Il est précisé qu’en vertu de l’article 145-6.h du CGI, le régime des sociétés mères n’est pas applicable aux dividendes distribués par les sociétés d’investissement immobilier cotées visées à l’article 208 C du CGI pour la fraction de ces dividendes qui sont prélevés sur des bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en vertu de l’article 208 C précité.
Personnes morales non soumises à l’impôt sur les sociétés de droit commun
L’article 208 C II ter du CGI, issu de l’article 138 de la loi de finances rectificative pour 2006, institue un prélèvement de 20% sur certaines distributions effectuées par une société d’investissement immobilier cotée (la
« SIIC »).
Ce prélèvement s’applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes à la date de mise en paiement des dividendes, et qui est exonéré de l’impôt sur les sociétés ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent.
Le prélèvement s’applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l’article 208 C I du CGI. Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable. Il doit être acquitté par la SIIC, étant toutefois précisé que les dispositions statutaires de la Société prévoient d’en répercuter l’incidence financière à ceux des actionnaires qui sont à l’origine de son fait générateur.
Le prélèvement s’applique aux distributions mises en paiement à compter du 1er juillet 2007.
L’assiette du prélèvement est constituée par le montant des distributions soumises audit prélèvement avant déduction du montant du prélèvement.
Plus-values ou moins-values Régime de droit commun
Les plus-values réalisées et moins-values subies lors de la cession de titres de portefeuille sont soumises à l’impôt sur les sociétés au taux de droit commun, c'est-à-dire en principe au taux actuel de l’impôt sur les sociétés de
33, 1/3% majoré, le cas échéant de la contribution sociale de 3,3% qui s’applique au montant de l’impôt sur les société excédant 763 000 euros par période de douze mois.
Pour les exercices clos à compter du 31 décembre 2006, les plus-values nettes réalisées à l’occasion de la cession d’actions ne répondant pas à la définition donnée au troisième alinéa de l’article 219 I-a quinquies du CGI, et dont le prix de revient est au moins égal à 22 800 000 euros mais qui représentent moins de 5% du capital de la filiale cessent d’être éligibles au taux réduit d’imposition des plus-values à long terme et relèvent dès lors du régime d’imposition de droit commun décrit au paragraphe précédent.
Certaines personnes morales sont susceptibles de bénéficier, dans les conditions prévues aux articles 219-I b et 235 ter ZC du CGI, d’une réduction du taux de l’impôt sur les sociétés à 15% et d’une exonération de la contribution sociale de 3,3%.
Régime spécial des plus-values à long terme applicable aux titres de sociétés à prépondérance immobilière cotée Conformément aux dispositions de l’article 219 I-a du CGI, le montant net des plus-values à long terme afférentes à des titres de participation détenus dans une société à prépondérance immobilière cotée et possédés depuis au moins deux ans fait l’objet d’une imposition au taux de 19% majoré, le cas échéant, de la contribution sociale de 3,3%
précitée.
Constituent notamment des titres de participation susceptibles de bénéficier de ce taux, les actions revêtant ce caractère sur le plan comptable et, sous réserve d’être comptabilisées en titres de participation ou à un sous-compte spécial, les actions acquises en exécution d’une offre publique d’achat ou d’une offre publique d’échange par l’entreprise qui en est l’initiatrice et les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères répondant aux conditions des articles 145 et 216 du CGI.
Les conditions d’utilisation et de report des moins-values à long terme obéissent à des règles fiscales spécifiques et les contribuables concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal pour déterminer les règles qui leur sont applicables.
4.11.3. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France Dividendes
Les dividendes distribués par une société dont le siège social est situé en France à ses actionnaires dont le domicile fiscal ou le siège social est situé hors de France font en principe l’objet d’une retenue à la source de 25%, sous réserve des dispositions plus favorables pouvant résulter des conventions fiscales internationales éventuellement applicables. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseil fiscal habituel notamment en ce qui concerne les conditions et modalités d’application de la retenue à la source au taux réduit prévu, le cas échéant, par les conventions fiscales applicables.
Par ailleurs, l’article 208 C II du CGI institue un prélèvement de 20% sur certaines distributions effectuées par une SIIC.
Ce prélèvement s’applique aux distributions effectuées par la SIIC à un associé, autre qu’une personne physique, qui détient directement ou indirectement au moins 10% des droits à dividendes à la date de mise en paiement des dividendes, et qui est exonéré de l’impôt sur les sociétés ou est soumis à un impôt inférieur de plus des deux tiers à l’impôt sur les sociétés qui aurait été dû dans les conditions de droit commun en France. Le prélèvement n’est pas dû lorsque le bénéficiaire de la distribution est lui-même soumis à une obligation de distribution intégrale des dividendes qu’il perçoit et que ses associés détenant directement ou indirectement au moins 10% de son capital sont soumis à l’impôt sur les sociétés ou un impôt équivalent à raison des distributions qu’ils perçoivent.
Le prélèvement s’applique aux distributions prélevées sur des produits exonérés en application du régime des SIIC défini à l’article 208 C I du CGI. L’assiette du prélèvement est constituée par le montant des distributions soumises au prélèvement avant déduction de ce prélèvement. Le prélèvement n’est ni imputable ni restituable. Il doit être acquitté par la SIIC, étant précisé que les dispositions statutaires de la Société prévoient d’en répercuter l’incidence financière à ceux des actionnaires qui sont à l’origine de son fait générateur.
Plus-values
Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux de valeurs mobilières effectuées par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et qui n’ont pas en France un établissement stable ou une base fixe à l’actif duquel les valeurs mobilières cédées sont rattachables, sont généralement exonérées d’impôt en France, à moins que (i) que les droits détenus directement ou indirectement par le cédant, seul ou avec son groupe familial, dans les bénéfices de la société dont les actions sont cédées aient excédé 25% à un moment quelconque au cours des cinq années précédant la cession ou (ii) que les dispositions de la convention fiscale internationale applicable à l’actionnaires considéré n’attribuent à la France le droit d’imposer.
Les plus-values réalisées à l’occasion des cessions à titre onéreux d’actions de sociétés d’investissement immobilier cotées visées à l’article 208 C du CGI par les personnes qui ne sont pas fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B du CGI ou dont le siège social est situé hors de France et qui n’ont pas en France un établissement stable ou une base fixe à l’actif duquel les valeurs mobilières cédées sont rattachables, sont également exonérées d’impôt en France, à moins que le cédant ne détienne au moins 10% du capital de la société émettrice. Dans ce dernier cas, sous réserve des conventions internationales, les plus-values réalisées sont soumise à une retenue à la source de 33, 1/3% réduit à 19% pour les personnes résidentes de l’Union Européenne, de Norvège, Islande ou Liechtenstein.
Le taux d’imposition est de 50% pour les personnes domiciliées dans un Etat non coopératif. La retenue à la source est libératoire de l’impôt sur le revenu, le cas échéant, exigible de personnes physiques et imputable sur l’impôt sur les sociétés, le cas échéant, exigible de personnes morales au titre de ces plus-values. Il est recommandé aux investisseurs non-résidents de consulter leur conseiller fiscal habituel notamment en ce qui concerne les conditions et modalités d’application de la retenue à la source au taux réduit prévu, le cas échéant, par les conventions fiscales applicables.
Il est recommandé aux investisseurs potentiels de consulter leur conseil habituel en ce qui concerne leur assujettissement aux droits de succession et de donation.
