23 juin 2010 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 75
CNP ASSURANCES
Société anonyme au capital de 594 151 292€ entièrement libéré.
Siège social : 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris.
341 737 062 R.C.S. Paris.
Entreprise régie par le code des assurances.
Avis de réunion valant avis de convocation.
Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils sont convoqués le jeudi 29 juillet 2010 à 9 heures, au siège social de CNP Assurances, 75015 Paris, Salle de l’Auditorium, en assemblée générale mixte à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolution suivants :
I. Ordre du jour à caractère extraordinaire :
— Rapport du Conseil d’administration, rapports des commissaires à la scission ;
— Approbation du projet d’apport partiel d’actif par CNP Assurances à la société Sevriena 1 de la branche d’activité comprenant le Portefeuille Retraite Collective d’entreprise et le réseau CNP Trésor ;
— Prime d’apport ;
— Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ; II. Ordre du jour à caractère ordinaire :
— Ratification de la nomination de M. Olivier Klein, en qualité d’administrateur ;
— Pouvoirs pour formalités.
I. Projets de résolution à caractère extraordinaire
Première résolution(Approbation du projet d’apport partiel d’actif par CNP Assurances à la société Sevriena 1 de la branche d’activité comprenant le Portefeuille Retraite Collective d’entreprise et le réseau CNP Trésor).— L’Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise :
— du rapport du Conseil d’administration ;
— des rapports des commissaires à la scission, désignés par ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 23 juillet 2009 ;
— du projet d’apport partiel d’actif et de ses annexes déposés au Greffe du Tribunal de commerce de Paris, aux termes duquel la société CNP Assurances ferait apport, à titre d’apport partiel d’actif placé sous le régime juridique des scissions, à la société Sevriena 1, société anonyme au capital de 40 000€, dont le siège social est sis à Paris (75009), 21, rue Laffitte, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 509 537 542, de toute la propriété des biens et droits constituant l'intégralité de sa branche d'activité telle que définie à l’Annexe 8.1.a du projet d’apport partiel d’actif comprenant le Portefeuille Retraite Collective d’entreprise et le réseau CNP Trésor (ci-après la « Branche d’Activité »), qui représente un montant total d’actif évalué à 2 598 024 364€, moyennant :
— la prise en charge par Sevriena 1, sans solidarité avec la société apporteuse, d’un passif s’élevant à 2 314 857 974€, soit un actif net apporté de 283 166 390€;
— l’attribution à la société CNP Assurances de 411 511 390 actions nouvelles de 0,176€de nominal chacune, entièrement libérées, avec date d’effet de jouissance au 1er janvier 2010, à créer par la société Sevriena 1 qui augmentera son capital d’une somme de 72 426 004,64€.
— Approuve purement et simplement cette convention et décide l’apport partiel d’actif de la Branche d'Activité de la société CNP Assurances à la société Sevriena 1 selon les modalités qui y sont stipulées ;
— Approuve expressément que l’apport partiel d’actif prenne effet rétroactivement au 1er janvier 2010, toutes les opérations réalisées depuis cette date et jusqu'à la date de réalisation définitive de l'apport, concernant la Branche d'Activité et les biens apportés, étant considérées de plein droit comme l'ayant été tant activement que passivement pour le compte et au profit et risque de la société Sevriena 1 ;
— Prend acte que l’apport partiel d’actif ne deviendra définitif qu’à compter du troisième jour ouvré suivant la date de réalisation de la dernière des conditions suspensives suivantes :
1) Finalisation et conclusion, en des termes acceptables pour chacun des groupes CNP Assurances et Malakoff Médéric, du pacte d’actionnaires, de l’accord commercial, de la convention de garantie et de l’accord de distribution CNP Trésor tels que ces documents sont décrits dans le Protocole d’Accord ;
2) Obtention de l’agrément de l’Autorité de Contrôle Prudentiel relatif à l’exercice par Sevriena 1 d’une activité d’assurance, en application de l’article L. 321-1 du Code des assurances ;
3) Agrément de l’Autorité de Contrôle Prudentiel relatif à la réalisation des apports de portefeuilles, résultant de la mise en place du partenariat, en application des dispositions de l’article L. 324-1 du Code des assurances et de l’article L. 931-16 du Code de la sécurité sociale,
4) Autorisation inconditionnelle, expresse ou tacite de l’Autorité de la Concurrence en matière de contrôle des opérations de concentration, en application de l’article L. 430-4 du Code de commerce ;
5) Autorisation de l’Autorité des Marchés Financiers relative à la modification indirecte de l’actionnariat de Fongépar Gestion Finance, société de gestion de portefeuille, résultant de l’apport des actions de Fongépar à Sevriena 2, en application des dispositions de l’article L. 532-9-1 du Code monétaire et financier ;
6) Autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel relative à la modification de l’actionnariat de Fongépar et FES, entreprises d’investissement, résultant de l’apport des actions de Fongépar et de FES à Sevriena 2, en application des dispositions de l’article L. 532-3-1 du Code monétaire et financier ; 7) Autorisation de l’Autorité de Contrôle Prudentiel relative à la modification de l’actionnariat de Médéric Épargne résultant de l’apport des actions de Médéric Épargne à Sevriena 1, en application de l’article L. 322-4 du Code des assurances ;
8) Résiliation du pacte d’actionnaires relatif à Fongépar, conformément aux dispositions du Protocole d’Accord ;
9) Résiliation du pacte d’actionnaires relatif à Médéric Conseil et Médéric Épargne, conformément aux dispositions du Protocole d’Accord ;
CONVOCATIONS
ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE
PARTS
23 juin 2010 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 75 10) Accord des organes sociaux des groupements d’intérêt économique GPA et I.CDC quant à l’adhésion de Sevriena 1,
11) Accord des organes sociaux du groupement d’intérêt économique SI2M quant à l’adhésion de Sevriena 1 ;
12) Accord écrit des sociétés Inter Expansion et Interfi, membres du GIE Gestion de l’Épargne Salariale aux côtés de Fongépar et Fongépar Gestion Financière, relatif au fait que le partenariat et les opérations qui en résultent ne constituent pas un cas d’exclusion du GIE Gestion de l’Épargne Salariale pour Fongépar et Fongépar Gestion Financière ;
13) Absence de remise en cause ou de modification (i) de la lettre de la Direction générale des finances publiques en date du 29 mai 2009 relative au détachement de fonctionnaires auprès de Sevriena 1 et (ii) de la lettre de la Caisse des dépôts et consignations en date du 18 juin 2009 relative au détachement de fonctionnaires de la Caisse des dépôts et consignations auprès de Sevriena 1 ;
14) Publication d’un décret permettant le transfert des Actifs détenus par CNP Assurances à Sevriena 1 et le transfert des titres Fongépar par CNP IAM à Sevriena 2,
15) Remise par Malakoff Médéric à CNP Assurances de la copie d’une extraction de la base affiliés MM contenant les informations mentionnées dans le projet d’accord commercial. Cette extraction sera remise sous forme de fichiers informatiques exploitables et devra permettre la mise en oeuvre du plan d’actions commerciales conformément au business plan (sans que cette version n’ait à être exhaustive) ;
16) Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CNP Assurances, du présent projet d’apport partiel d’actif ;
17) Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de Sevriena 1 (i) d’une réduction de capital social dans les conditions décrites à l’article 9.1 du projet de traité, d’apport (ii) des apports requis pour la mise en place du partenariat tel que décrit dans Protocole d’Accord, et notamment de l’apport des portefeuilles de CMAV, Médéric Prévoyance et Quatrem tel que ces apports sont décrits en Annexe 22 du projet de traité d’apport et (iii) de nouveaux statuts de Sevriena 1 conformément aux dispositions du Protocole d’Accord ;
18) Approbation par l’assemblée générale ou toute autre entité compétente des entités du groupe Malakoff Médéric des apports qu’elles doivent effectuer à Sevriena 1 pour la mise en place du partenariat.
Deuxième résolution(Prime d’apport). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, approuve spécialement et en tant que de besoin les dispositions relatives à l’utilisation de la prime d’apport s’élevant à 210 740 385,36€qui seront proposées à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Sevriena 1 et notamment l’autorisation donnée au Conseil d’administration d’imputer sur cette prime l’ensemble des frais, honoraires, droits, charges, taxes et impôts consécutifs à l’apport, et de manière générale, de déduire de cette prime toute somme que l’assemblée générale extraordinaire de la société Sevriena 1 ou le Conseil d’administration, dûment habilité par cette assemblée, déciderait d’affecter à divers postes de réserves ou de provisions.
Troisième résolution(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités consécutives à l’apport partiel d’actif). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation à son Directeur Général, M. Gilles Benoist, à l’effet de constater la réalisation de l’ensemble des conditions suspensives énumérées dans le projet de traité d’apport partiel d’actif afférent à l’apport soumis à la présente Assemblée et en conséquence :
— de constater la réalisation de l’apport partiel d’actif dont l’approbation a été soumise à la présente assemblée ;
— d’établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient être nécessaires, d’accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission de la Branche d’Activité apportée ;
— de remplir toutes formalités, faire toutes publicités, notamment au Registre du Commerce et des Sociétés, faire toutes déclarations, notamment auprès des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances ;
— aux effets ci-dessus, signer toutes pièces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
II. Projets de résolution à caractère ordinaire
Quatrième résolution(Ratification de la cooptation de M. Olivier Klein, en qualité d’administrateur). — L’Assemblée générale à caractère ordinaire ratifie la nomination de M. Olivier Klein en qualité d’administrateur, désigné par le Conseil d’administration du 11 mai 2010, en remplacement de M.
Alain Lemaire, membre démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir, soit pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer en 2012 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011.
Cinquième résolution(Pouvoirs pour formalités). — L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tout pouvoir au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités partout où besoin sera.
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Conditions et modalités de participation à cette Assemblée.
Les demandes d’inscription de projets de résolution à l’ordre du jour de cette Assemblée, présentées par les actionnaires remplissant les conditions légales, devront être adressées dans les conditions prévues à l’article R. 225-73-II du code de commerce, au siège social de CNP Assurances, 4, place Raoul Dautry, 75015 Paris, par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 10 jours à compter de la publication du présent avis. Toute demande doit être accompagnée d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte). L’examen par l’Assemblée générale du projet de résolution déposé dans les conditions ci-dessus est subordonné à la transmission, par les auteurs de la demande, d’une nouvelle attestation justifiant de l’enregistrement comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, conformément aux dispositions de l’article R. 225-71 du code de commerce.
Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du code de commerce sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust, service assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ; ces documents seront également mis à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.
L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires, quel que soit le nombre d’actions possédé par eux.
Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 du code de commerce, le droit de participer à l’Assemblée générale est subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au troisième jour ouvré précédant l’assemblée
23 juin 2010 BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES Bulletin n° 75 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.
Tout actionnaire peut néanmoins céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si la cession intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la Société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires. Aucune cession, ni aucune autre opération réalisée après le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, n'est notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, nonobstant toute convention contraire.
L’enregistrement comptable des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire financier habilité est constaté par une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte). Cette attestation délivrée par l’intermédiaire financier doit être annexée au formulaire de vote par correspondance, à la demande d’attestation de participation réservée uniquement aux actionnaires au porteur souhaitant exprimer leur mode de participation à l’assemblée générale via Internet, à la procuration, ou à la demande de carte d’admission établie au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.
Un avis de convocation comprenant un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration ou de demande de carte d’admission sera envoyé à tous les actionnaires nominatifs. Les actionnaires au porteur devront s’adresser à l’intermédiaire financier auprès duquel leurs actions sont inscrites en compte afin d’obtenir le formulaire de vote par correspondance ou par procuration.
Les actionnaires désirant assister personnellement à cette assemblée devront en exprimer le souhait en retournant leur demande figurant sur le formulaire unique de vote soit directement auprès de CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif, soit auprès de leur intermédiaire financier habilité pour les actionnaires au porteur. Dans tous les cas les actionnaires détenant leurs actions au porteur devront joindre une attestation de participation. Ils recevront une carte d’admission.
A défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, tout actionnaire peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :
— donner procuration à son conjoint ou à un autre actionnaire ;
— adresser une procuration sans indication de mandataire ;
— voter par correspondance.
Les votes par correspondance ne seront pris en compte qu’à condition de parvenir trois jours au moins avant la date de l’Assemblée au siège social de la Société ou à CACEIS Corporate Trust, service assemblées, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9.
Lorsque l’actionnaire au porteur a déjà exprimé son vote par correspondance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation, il peut néanmoins choisir le jour même de l’Assemblée un autre mode de participation si les moyens techniques permettent que la Société, en liaison avec le teneur de compte conservateur, « désactive » immédiatement et sur place le mode d’expression exprimé précédemment.
Conformément aux dispositions des articles L. 225-108 alinéa 3 et R. 225-84 du code de commerce, tout actionnaire peut poser des questions écrites au président du Conseil d’administration à compter de la présente insertion. Ces questions doivent être adressées au siège social de la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou transmises par voie de télécommunication électronique à l'adresse suivante : questions- ecritesag2010@cnp.fr au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale. Elles doivent être accompagnées d’une attestation de participation (ou attestation d’inscription en compte).
A l’occasion de l’Assemblée objet du présent avis, CNP Assurances met à la disposition de ses actionnaires la possibilité d’exprimer leur mode de participation à l’Assemblée générale des actionnaires via Internet.
Ce site, accessible via l’adresse suivante : http ://www.cnp.fr, permet à chaque actionnaire d’exprimer son mode de participation par le canal d’Internet préalablement à l’Assemblée générale dans les conditions définies ci-après :
— Actionnaires au nominatif : tous les actionnaires au nominatif (pur et administré) recevront par courrier de CACEIS Corporate Trust, à l’occasion de la transmission des documents de l’Assemblée, leur identifiant et code d’accès pour se connecter sur le site ;
— Actionnaires au porteur : les actionnaires au porteur souhaitant utiliser ce mode électronique de vote pré-assemblée devront renvoyer à leur intermédiaire financier, avant le 12 mai, le document « demande d’attestation de participation réservée uniquement aux actionnaires au porteur souhaitant exprimer leur mode de participation à l’AG via Internet ». L’intermédiaire financier transmettra la demande à CACEIS Corporate Trust, qui adressera un courrier postal sécurisé mentionnant un identifiant et un mot de passe.
Les actionnaires pourront alors utiliser le formulaire unique de vote électronique mis à leur disposition.
Cet espace Internet, sécurisé et dédié au vote par correspondance préalablement à l’Assemblée générale mixte, sera ouvert du 12 juillet au 28 juillet à 15 heures, heure de Paris.
Il est recommandé aux actionnaires disposant de leur identifiant et code d’accès de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l’Assemblée, afin d’éviter d’éventuels engorgements qui auraient pour conséquence l’absence de prise en compte du formulaire unique de vote électronique.
Le présent avis de réunion vaut avis de convocation sous réserve qu'aucune modification ne soit apportée à l'ordre du jour à la suite de demandes d'inscription de projets de résolution.
Le Conseil d’administration.
1003858
