CHARTE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Dernière mise à jour : 23 juin 2021
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 2
CHARTE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
I-MANDAT
Conformément à la Loi constituant le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (la « Loi constitutive ») et à ses règlements généraux (les « Règlements »), le conseil d’administration (le « Conseil ») a le pouvoir général d’administrer les affaires du Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (F.T.Q.) (le « Fonds »). Ce pouvoir s’exerce dans le respect de la mission du Fonds, de sa Loi constitutive et de toute autre loi qui lui est applicable. De même, ce pouvoir se déploie en conformité avec les valeurs du Fonds, dont l’intégrité, le respect et la solidarité.
Tout en respectant les limites de son pouvoir et leurs situations particulières, le Conseil doit veiller à ce que les instances de chacune des entités membres de son réseau, incluant notamment le Fonds immobilier de solidarité FTQ, FlexiFonds de solidarité FTQ, les Fonds régionaux de solidarité FTQ et les Fonds locaux de solidarité FTQ (le « Réseau du Fonds »), administrent les affaires de ces entités, notamment en respectant la mission et les valeurs du Fonds, de même que les lois qui lui sont applicables.
Le Conseil a également le pouvoir général de superviser les responsabilités du Fonds agissant à titre de gestionnaire de fonds d’investissement des organismes de placement collectif dont les parts sont distribuées par FlexiFonds de solidarité FTQ inc. (les « OPC FlexiFonds »).
Les administrateurs sont les mandataires du Fonds. À ce titre, ils doivent s’assurer que les décisions prises le sont dans l’intérêt du Fonds et de l’ensemble de ses parties prenantes, notamment ses actionnaires et les porteurs de parts des OPC FlexiFonds.
II-COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément à l’article 4 de la Loi constitutive, le Conseil est composé comme suit : (i) sept personnes nommées par le Conseil général de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec;
(ii) onze personnes élues par l’assemblée générale des porteurs d’actions de catégorie
« A », dont sept qui se qualifient comme personnes indépendantes et dont la candidature est recommandée par le comité de gouvernance et d’éthique au Conseil et quatre qui sont élues parmi les candidats retenus à la suite d’un appel public de candidatures;
(iii) le président et chef de la direction du Fonds, nommé conformément à l’article 6.4 de la Loi constitutive, pour la durée de son mandat à ce titre.
Les membres du Conseil élisent, parmi ceux d’entre eux qui se qualifient comme personnes indépendantes au sens de l’article 4.1 de la Loi constitutive, le président du Conseil.
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 3 En plus de ses tâches et responsabilités en vertu des Règlements, le président du Conseil doit :
1. transmettre l’information requise afin que les responsabilités du Conseil soient bien comprises par ses membres;
2. s’assurer que les membres du Conseil assistent aux réunions de ce dernier et travaillent en collégialité dans l’objectif de permettre au Fonds de remplir pleinement sa mission;
3. s’assurer que les membres du Conseil obtiennent les ressources et la formation requises à l’exercice de leur fonction;
4. élaborer, en étroite collaboration avec la direction du Fonds, l’ordre du jour de chacune des réunions;
5. assumer le rôle de président lors de chacune des assemblées des actionnaires et des réunions du Conseil.
Le Premier vice-président est le président de la FTQ, le deuxième vice-président est un administrateur qui se qualifie comme personne indépendante et le troisième vice- président est le secrétaire général de la FTQ. Les vice-présidents exercent les mêmes pouvoirs que le président en cas d’absence de ce dernier ou à sa demande.
Les administrateurs nommés ou élus le sont jusqu’à l’élection ou la nomination de leurs successeurs, selon le cas, à moins qu’ils ne démissionnent ou que leur poste ne devienne vacant pour cause d’absence de qualification, de décès, de destitution ou pour toute autre raison.
Sous réserve du paragraphe précédent, la durée du mandat des administrateurs élus est d’une année, soit d’une assemblée annuelle des actionnaires à la suivante.
Les membres du Conseil, autre que le président et chef de la direction, ne peuvent toutefois occuper cette charge pendant plus de 12 ans1. Cette limite ne s’applique toutefois pas au président de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec et à son secrétaire général.
III–RÉUNIONS ET QUORUM
Les membres du Conseil doivent se réunir au moins neuf fois par année et au besoin. Une de ces réunions doit se tenir après l’assemblée annuelle des actionnaires afin, notamment, de constituer les différents comités du Conseil, de désigner les membres devant y siéger et de nommer les dirigeants du Fonds.
Une autre de ces réunions, normalement tenue au printemps, doit permettre au Conseil de prendre connaissance et d’adopter les plans d’affaires du Fonds et ses budgets pour l’exercice débutant le 1er juin, et le plan stratégique le cas échéant.
Les réunions du Conseil sont présidées par le président du Conseil. En son absence, un des vice-présidents par ordre de préséance préside la réunion.
1 À compter du 21 avril 2015.
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 4 Un représentant de la Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général du Fonds agit à titre de secrétaire lors de chacune des réunions du Conseil.
Le quorum pour une réunion des administrateurs est atteint lorsque à l’ouverture de la réunion au moins dix (10) administrateurs sont présents. Parmi eux, trois (3) doivent se qualifier comme personnes indépendantes et trois (3) doivent être des administrateurs nommés par le conseil général de la Fédération des travailleurs et travailleuses du Québec (F.T.Q.).
Des périodes de huis clos sont prévues à chacune des réunions régulières, dont l’une avec le président et chef de la direction.
IV-RÔLES ET RESPONSABILITÉS DES ADMINISTRATEURS
Chaque administrateur doit faire preuve d’intégrité et de bonne foi afin de bien servir les intérêts du Fonds. Il doit aussi faire preuve de prudence, de diligence et des aptitudes dont une personne raisonnablement prudente ferait preuve dans des circonstances comparables.
Les tâches et les responsabilités présentées ci-dessous constituent un cadre de référence destiné à guider les administrateurs dans leur participation au Conseil et aux comités du Conseil, permettant ainsi à chacun d’eux de s’acquitter pleinement de leurs devoirs : 1. comprendre la mission, la vision, les stratégies et les objectifs du Fonds;
2. acquérir, suivant son entrée en fonction au Conseil, et maintenir une connaissance appropriée des activités du Fonds, des secteurs d’investissement dans lesquels il œuvre, des tendances ainsi que des initiatives stratégiques, et ce, dans un délai raisonnable;
3. s’assurer que les pratiques de gestion encadrant les activités du Fonds et ses systèmes de contrôle sont conçues en regard des attentes du Conseil et de la direction du Fonds;
4. respecter et confirmer annuellement qu’il respecte le Code d’éthique et de déontologie des administrateurs en vigueur au Fonds dans tous ses rapports personnels et professionnels, notamment en évitant les conflits d’intérêts ou l’apparence de conflits d’intérêts en divulguant, d’emblée, le détail de toute situation de cette nature si elle devait survenir;
5. respecter toute politique qui lui est applicable dont la Politique de divulgation;
6. comprendre les normes et les pratiques du Fonds en matière de gouvernance, la présente charte et les chartes des comités du Conseil où il siège, le cas échéant;
7. se préparer rigoureusement pour chaque réunion du Conseil et des comités en passant en revue le matériel fourni, notamment le procès-verbal de la réunion précédente, et en demandant, au besoin, un complément d’information afin de pouvoir participer pleinement aux délibérations du Conseil ou de ses comités, de questionner et porter des jugements éclairés;
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 5 8. participer activement aux délibérations et aux décisions lors des réunions du Conseil
et des comités où il siège, le cas échéant;
9. assurer le caractère confidentiel des renseignements concernant le Fonds et les délibérations du Conseil et de ses comités;
10. suivre la formation utile qui pourra lui être offerte de temps à autre.
V-RÔLES ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Sans que cette énumération ne limite de quelque manière le pouvoir général d’administration du Conseil, notamment de s’assurer que le Fonds respecte ses obligations de suivre des pratiques de gestion saines et prudentes assurant une saine gouvernance et le respect des lois régissant ses activités, les rôles et les responsabilités de ce dernier comprennent ce qui suit :
A–COMITÉS
1. Outre les comités qui doivent être constitués en vertu de la législation applicable, tels un comité d’audit, un comité de gouvernance et d’éthique, un comité de ressources humaines, un minimum d’un comité d’investissement et un comité d’évaluation, le Conseil constitue les différents comités qu’il juge nécessaires;
2. lors de la constitution de chacun des comités, le Conseil détermine leur mandat respectif et adopte leurs chartes et toutes modifications à ces dernières sur recommandation du comité de gouvernance et d’éthique;
3. il nomme, règle générale à chaque année, l’ensemble des membres des différents comités, ainsi que les membres observateurs;
4. le Conseil détermine par résolution le montant, les modalités et les conditions, le cas échéant, rattachés à la rémunération de tous les administrateurs et de tous les membres des comités qu’il constitue et approuve, sur recommandation du comité de gouvernance et d’éthique la Politique relative à la rémunération des administrateurs, ainsi que toute modification à cette dernière;
5. le Conseil prend connaissance des rapports, qui doivent lui être présentés au moins annuellement par chacun des comités, et des recommandations qui lui sont soumises par ces différents comités;
6. sur recommandation du comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil approuve la Politique cadre relative aux administrateurs et membres de comités, ainsi que toute modification à cette dernière.
B–INVESTISSEMENTS
1. Tel que stipulé à la Politique d’investissement et à la Directive – Autorisation des désinvestissements en capital de développement, le Conseil autorise, aux conditions qu’il juge appropriées, les dossiers d’investissement et de désinvestissement qui lui sont recommandés par l’un des comités d’investissement ou l’instance du Fonds immobilier de solidarité FTQ;
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 6 2. le Conseil peut, s’il le juge pertinent et conformément à son pouvoir général d’administration, obtenir des suivis réguliers et spécifiques relatifs à tout dossier d’investissement;
3. conformément à la Directive – Modifications aux dossiers d’investissement, le Conseil approuve les modifications d’autorisation relatives aux différents dossiers d’investissement;
4. conformément à la Politique d’investissement, il délègue le pouvoir d’approuver un investissement au minimum à un comité d’investissement ou, dans les cas qu’il juge exceptionnels ou urgents, à un comité composé de dirigeants du Fonds ou au président et chef de la direction;
5. sur recommandation du comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil approuve les seuils d’autorisation des comités d’investissement;
6. sur recommandation du comité de gestion des actifs financiers, le Conseil approuve les allocations budgétaires pour chacune des catégories de risque;
7. le Conseil autorise les grandes orientations stratégiques en matière d’investissement.
C-POLITIQUES
1. Sur recommandation de la direction, d’un comité qu’il a créé ou de sa propre initiative, le Conseil adopte toute politique qu’il juge pertinente et toute modification à cette dernière. Dans le cas des politiques prévues à la Loi constitutive, le Conseil doit également veiller à ce que le ministre des Finances du Québec les approuve;
2. à moins d’une mention contraire contenue à une politique, sur recommandation de la direction du Fonds ou du comité concerné, le Conseil approuve toute dérogation à une politique qu’il a adopté.
D– ÉTATS FINANCIERS, RAPPORT DE GESTION, PROSPECTUS, NOTICE ANNUELLE ET AUTRES DOCUMENTS D’INFORMATION CONTINUE
1. Sur recommandation de la direction ou d’un comité qu’il a créé, le Conseil approuve tout document d’information continue déposé en vertu de la législation sur les valeurs mobilières;
2. l’approbation vise des documents contenant de l’information prospective et celle-ci doit être donnée après que les membres du Conseil se soient assurés d’avoir une vision complète des affaires du Fonds. Les membres du Conseil doivent obtenir de la direction du Fonds l’assurance que cette information est raisonnable, justifiable et utile pour ses actionnaires.
E–GESTION INTÉGRÉE DES ACTIFS FINANCIERS ET GESTION INTÉGRÉE DES RISQUES
1. Sur recommandation du comité de gestion des actifs financiers, le Conseil approuve la Politique de gestion intégrée des actifs financiers, ainsi que toute modification à cette dernière;
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 7 2. sur recommandation du comité de gestion des actifs financiers, le Conseil approuve
les grandes orientations liées à la gestion des actifs financiers du Fonds;
3. sur recommandation du comité de gestion intégrée des risques, le Conseil approuve la Politique de gestion des risques, ainsi que toute modification à cette dernière;
4. sur recommandation du comité de gestion intégrée des risques, le Conseil approuve les énoncés quantitatifs et qualitatifs d’appétit pour le risque, les niveaux de tolérance aux risques, ainsi que les budgets annuels de risques;
5. finalement, le Conseil exerce des activités de surveillance, par l’intermédiaire du comité d’audit, du comité de gouvernance et d’éthique et du comité de gestion intégrée des risques selon le cas, quant à la qualité de l’information financière et de l’information sur le Fonds qu’il doit divulguer, au cadre de gestion intégrée des risques, ainsi qu’à la conception des systèmes de contrôle implantés;
F–PLAN STRATÉGIQUE
1. Le Conseil adopte le plan stratégique qui inclut les objectifs recommandés par la direction et reçoit au moins une fois par année un rapport de suivi du déploiement de son plan stratégique;
2. le Conseil approuve les plans d’affaires du Fonds et son budget annuel sur recommandation du comité de direction.
G–GOUVERNANCE ET ÉTHIQUE
1. Le Conseil reçoit, tant relativement aux employés qu’aux administrateurs et aux dirigeants, les recommandations du comité de gouvernance et d’éthique relativement à toute modification devant, à son avis, être apportée aux codes d’éthique en vigueur au Fonds;
2. il reçoit, annuellement, le rapport du comité de gouvernance et d’éthique concernant l’application du code d’éthique par les administrateurs et la haute direction;
3. le Conseil doit de plus promouvoir une culture d’intégrité applicable tant à ses administrateurs, qu’à la direction du Fonds et à ses employés;
4. le Conseil évalue, périodiquement, la performance des différents comités;
5. le Conseil approuve l’appréciation faite par le comité de gouvernance et d’éthique de la qualification d’indépendance des membres du Conseil et des différents comités constitués par lui, ainsi que de tous candidats à être élus conformément à la Politique relative à l’indépendance des membres du Conseil et des différents comités constitués par le Conseil.
H–RESSOURCES HUMAINES
1. Le Conseil s’assure sur la base de rapports transmis par le comité de ressources humaines et produits par la vice-présidence aux ressources humaines, que le Fonds a et maintient des politiques adéquates quant à la gestion des ressources humaines,
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 8 notamment quant aux plans de relève, à la rémunération, aux avantages sociaux et aux régimes de retraite;
2. le Conseil reçoit un rapport du comité de ressources humaines quant au profil de compétences et d’expérience pour la nomination du président et chef de la direction et procède, sur recommandation du comité de ressources humaines, à la nomination de ce dernier;
3. sur recommandation du comité de ressources humaines, le Conseil approuve les objectifs annuels et les indicateurs clés de performance annuels liés à la rémunération du président et chef de la direction, ainsi que les modalités d’emploi et la rémunération globale du président et chef de la direction.
I–AUDITEURS INDÉPENDANTS
1. Sur recommandation du comité d’audit, le Conseil choisit et recommande à l’assemblée annuelle des actionnaires, la ou les firmes d’auditeurs indépendants du Fonds;
2. sur recommandation du comité d’audit, le Conseil approuve la rémunération des auditeurs indépendants du Fonds.
J–OPCFLEXIFONDS
1. Sur recommandation de la direction, d’un comité qu’il a créé ou de sa propre initiative, le Conseil adopte toutes politiques qu’il juge pertinente en lien avec les OPC FlexiFonds et toute modification à celles-ci.
2. le Conseil approuve la convention de fiducie visant à constituer les OPC FlexiFonds et établir les termes et conditions qui les régiront, ainsi que toute modification à cette dernière;
3. le Conseil constitue le comité d’examen indépendant, détermine son mandat, nomme les membres initiaux qui le compose et établit leur rémunération initiale, le tout conformément aux exigences de la règlementation;
4. sur recommandation du comité de gestion des actifs financiers, le Conseil approuve le montant des mises de fonds à être versés par le Fonds pour chacun des OPC FlexiFonds;
5. sur recommandation du comité de gestion des actifs financiers, le Conseil approuve la Politique de placements de chacun des OPC FlexiFonds, ainsi que toute modification à ces dernières;
6. sur recommandation du comité de gouvernance et d’éthique, le Conseil approuve la notice annuelle, le prospectus et les aperçus du fonds des OPC FlexiFonds;
7. sur recommandation du comité d’audit, le Conseil approuve le rapport intermédiaire et annuel de la direction sur le rendement des OPC Flexifonds et les états financiers semestriels et annuels des OPC FlexiFonds avant qu’ils ne soient publiés;
Direction principale des affaires corporatives, conformité règlementaire et secrétariat général 9 8. sur recommandation du comité d’audit, le Conseil approuve le rapport d’audit relatif
aux OPC FlexiFonds;
9. sur recommandation du comité d’audit, le Conseil choisit la firme d’auditeurs indépendants des OPC FlexiFonds et approuve sa rémunération.
VI-POUVOIRS ET DEVOIRS
Afin de s’acquitter adéquatement de ses tâches et de ses responsabilités, le Conseil doit se doter de moyens lui permettant de questionner, de façon constructive, les recommandations de la direction du Fonds et d’évaluer la performance de cette dernière en toute liberté et impartialité. Ainsi, le Conseil a notamment le pouvoir :
1. d’engager les experts qu’il juge nécessaires afin d’être en mesure de pleinement exercer ses fonctions;
2. de fixer et de voir au paiement de la rémunération de ces experts;
VII-DIVERS
Le Conseil effectuera périodiquement une autoévaluation de groupe dans le but d’assurer le maintien de l’efficacité de son mode de fonctionnement, ainsi que l’identification des besoins en formation sur toute question qu’il juge pertinente.
Le Conseil examinera sa charte au besoin, sans excéder une période maximale de trois ans et adoptera les modifications qu’il juge pertinentes, le cas échéant.
