Rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe DEMOS Exercice 2013

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DEMOS

Société Anonyme au capital de 1 999 218,25 € Siège social : 20 rue de l'Arcade 75008 PARIS 722 030 277 RCS PARIS

Rapport de gestion sur les comptes sociaux

et les comptes consolidés du Groupe DEMOS

Exercice 2013

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2 Table des Matières

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN 2013 ...3

1.1. FAITS MARQUANTS DU GROUPE ...3

1.2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES ...4

1.2.1 : Chiffre d’affaires ...4

1.2.2 :Marges et résultats ...5

1.2.3 : Financement et structure financière ...5

1.2.4 : Tableau des flux de tresorerie ...6

1.2.5 : Faits exceptionnels et litiges ...6

1.2.6 : Perspectives ...6

2. ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L’EXERCICE 2013 ...7

2.1. EVENEMENTS MARQUANTS ...7

2.2. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ...7

2.2.1 : Compte de résultat ...7

2.2.2 : Bilan ...8

2.3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES ...8

2.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE ...9

2.5. FILIALES ET PARTICIPATIONS ...9

2.5.1 : Liste des filiales et participations ...9

2.5.2 : Analyse des performances des filiales par zones geographiques ... 10

2.6. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT ... 11

2.7. MANDATAIRES SOCIAUX ... 12

2.7.1 : Mandats exercés au cours du dernier exercice ... 12

2.7.2 : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier ... 15

2.8. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE ... 16

2.9. PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL ... 16

2.10. DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES ... 16

2.11. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT ... 16

Annexes ... 17

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Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre compte de l’activité du Groupe DEMOS et de DEMOS SA durant l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2013, et pour soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice.

Vos commissaires aux comptes, le Cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Lebrun, et la société SPCC, représentée par Monsieur Babled, vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R.225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN 2013

1.1. FAITS MARQUANTS DU GROUPE

Le Groupe DEMOS a réalisé sur l’exercice 2013 un chiffre d’affaires consolidé de 89 millions d’euros à comparer à 96,3 millions d’euros en 2012, soit une baisse de 7,6% de ses activités.

Dans le même temps, on constate que le résultat d’exploitation est en légère hausse puisqu’il passe de - 3,7 millions d’euros en 2012 à - 3,5 millions d’euros en 2013. Ce résultat vous sera commenté ci-après en section 1.2.2. Enfin, le résultat net part du Groupe passe de - 8,6 millions d’euros en 2012 à - 19,7 millions d’euros en 2013.

Cette perte est imputable en partie à un résultat exceptionnel de -6,5 millions d’euros et de la dépréciation de la totalité des déficits reportables pour un montant de 4,6 millions d’euros.

 Changement de Direction Générale

Le 9 avril 2013, le Conseil d’Administration, sur proposition de son Président Monsieur Jean Wemaere, a décidé de nommer Monsieur Franck Lebouchard au poste de Directeur Général du Groupe DEMOS.

Il remplace Monsieur Emmanuel Courtois qui a quitté le Groupe.

Cette nomination s’inscrit dans le cadre de l’évolution du management souhaitée par le Conseil d’Administration afin d’accompagner le plan de relance de la Société dont l’objectif est de restaurer durablement la rentabilité et de renouer avec la croissance organique.

 Cession de la participation dans la société Oasys Holding

Le 7 juin 2013, DEMOS a cédé ses actions dans la société Oasys Holding. Cette cession pourra faire l’objet de compléments de prix versés en 2014 et 2015.

La participation de DEMOS dans Oasys Holding était de 33,33 % et la méthode de consolidation était la mise en équivalence.

 Cession de la participation dans la société Formademos

Le 27 novembre 2013, DEMOS a cédé ses actions dans la société Formademos.

La participation de DEMOS dans Formademos était de 99,94 % et la méthode de consolidation était l’intégration globale.

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4  Dissolution sans liquidation avec Transmission Universelle de Patrimoine (T.U.P.) de la société INSTITUT DEMOS

Le 8 octobre 2013, DEMOS a procédé à la dissolution par anticipation de la société INSTITUT DEMOS.

Cette dissolution sans liquidation a entraîné la transmission universelle du patrimoine de la société INSTITUT DEMOS à son associée unique la société DEMOS.

 CSE DEMOS

Le 5 novembre 2013, DEMOS a procédé à la dissolution de la société CSE DEMOS.

1.2. PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes qui vous sont présentés sont établis en application des normes comptables françaises, selon les mêmes règles qu’en 2012.

Sauf mention contraire, les chiffres ci-dessous correspondent aux données consolidées, c'est-à-dire après retraitement des opérations intra-groupe.

1.2.1 : Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est en baisse dans un environnement économique qui reste instable et très différencié selon les zones géographiques. Il s’établit à 88.997 milliers d’euros en 2013 contre 96.293 milliers d’euros en 2012, soit une baisse de 7,6%.



Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires par zone géographique

Les principales évolutions de chiffre d’affaires par zone géographique peuvent être analysées comme suit (données après retraitements de consolidation):

- Le chiffre d’affaires de DEMOS SA en 2013 se monte à 46,8 millions d’euros contre 50,8 millions d’euros en 2012.

- Le chiffre d’affaires de la zone France (DEMOS SA et les filiales françaises), après retraitement des projets internationaux, se situe à 58,6 millions d’euros en 2013, en recul de 6,1% par rapport à 2012 (61,8 millions d’euros).

- Le chiffre d’affaires de la zone internationale a reculé de 10% en 2013 pour se situer à 30,4 millions d’euros et représente désormais 34,1% des revenus du Groupe, contre 35.7% en 2012.



Analyse du chiffre d’affaires par mode de transmission des savoirs La ventilation du chiffre d’affaires par activités s’analyse comme suit :

En % du CA Exercice 2013 Exercice 2012

Catalogue 35% 37%

Solutions sur mesure 51% 50%

Formations à distance (E-learning) 8% 8%

Outsourcing 6% 5%

La baisse de la ligne métier Catalogue est relativement uniforme sur l’ensemble des zones géographiques à l’exception en France pour les formations linguistiques en progression de 16% et de la zone UK & US où la baisse a été limitée à 4%.

Les activités Solutions sur mesure ont été stables sur la zone France. A l’international, cette activité a été impactée par la cession de la filiale marocaine.

L’activité Formations à distance (E-learning) est également restée stable en France.

L’activité Outsourcing a quant à elle continué à enregistrer une croissance dynamique tant en France que dans la zone UK & US.

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5 1.2.2 :Marges et résultats

Le résultat d’exploitation se monte à – 3.460 milliers d’euros à comparer à - 3.658 milliers d’euros en 2012.

Par nature de charges, on constate :

- Une baisse de 2,2 millions d’euros de la masse salariale résultant principalement des mesures d’économies initiées par la nouvelle Direction Générale.

- Une baisse des autres charges externes de 5,6 millions d’euros dont 2,7 millions d’euros liés aux honoraires des formateurs externes et 2,9 millions relatifs aux autres charges externes notamment les frais marketing, les locaux et les frais de structure.

- Les dotations aux amortissements et provisions sont restées globalement stables à 3,6 millions d’euros.

Le résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions (EBITDA) se situe à 122 milliers d’euros en 2013 contre 5 milliers d’euros pour l’exercice 2012.

Le résultat financier fait ressortir une perte de 1.352 milliers d’euros en 2013 à comparer à une perte de 934 milliers d’euros en 2012. Le montant des charges d’intérêts se monte à 1.483 milliers d’euros en 2013 contre 1.232 milliers d’euros en 2012.

Ainsi, le résultat courant des sociétés intégrées se monte à - 4.812 en 2013 à milliers d’euros à comparer à – 4.592 milliers d’euros enregistrés en 2012.

Le résultat exceptionnel est une perte de 6.502 milliers d’euros en 2013 contre une perte de 3.009 milliers d’euros en 2012. Cette forte hausse s’explique notamment par les importantes mesures de restructurations opérées au cours de l’exercice 2013, ainsi que par la perte enregistrée lors de la cession de la filiale marocaine.

La charge d’impôt de l’exercice de 5,3 millions d’euros, provient essentiellement de l’annulation d’impôts différés actifs pour un montant de 4,6 millions d’euros.

Le résultat des sociétés mises en équivalence, dégage un profit de 65 milliers d’euros en 2013, en baisse par rapport aux 173 milliers d’euros constatés en 2012.

Le montant des amortissements et dépréciations des écarts d’acquisition enregistrés en 2013 est de 3.210 milliers d’euros en baisse par rapport à celui de 2012 (3.393 milliers d’euros). Ce montant inclut l’enregistrement d’une dépréciation complémentaire de 1,1 millions d’euros de l’écart d’acquisition de Global Estrategias.

Le résultat net (part du Groupe) se monte à -19.705 milliers d’euros en 2013, à comparer à la perte de - 8.631 milliers d’euros en 2012.

1.2.3 : Financement et structure financière

L’actif immobilisé est en réduction de 5,6 millions entre les 31 décembre 2012 et 2013, dont une baisse de 3,2 millions d’euros des écarts d’acquisition sur l’exercice (impact des dotations aux amortissements et provisions vues plus haut), à laquelle s’ajoute une diminution de 1,6 millions d’euros des immobilisations incorporelles (logiciels internes et produits e-learning). On notera que le Groupe a continué à sensiblement réduire ses productions immobilisées en 2013.

L’actif circulant passe de 49.658 milliers d’euros en 2012 à 36.458 milliers d’euros au 31 décembre 2013 principalement du fait de :

- Réduction du poste client et comptes rattachés de 8,8 millions d’euros due pour partie à un meilleur recouvrement des créances au second semestre, une accélération de la facturation et une augmentation du financement par affacturage.

- Le poste « autres créances et comptes de régularisation » a également baissé passant de 12.968 milliers d’euros en 2012 à 7.173 milliers d’euros fin 2013. Cette variation est liée à l’élimination d’impôts différés actifs enregistrés les années précédentes.

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6

- le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement est de 7.250 milliers d’euros au 31 décembre 2013 à comparer à 6.275 milliers d’euros fin 2012. (Voir l’analyse du tableau de flux de trésorerie ci-après).

Au 31 décembre 2013, les capitaux propres consolidés part du Groupe se situent à 1.275 milliers d’euros contre 20.703 milliers d’euros au 31 décembre 2012.

Le montant des emprunts et dettes financières au 31 décembre 2013 est de 19.376 milliers d’euros (hors obligations convertibles en actions pour un montant de 8 M€), incluant 16.309 milliers d’euros au titre des deux emprunts moyen terme ainsi que le prêt participatif Bpifrance d’1,5 millions d’euros.

Au 31 décembre 2013, la dette nette du Groupe (hors obligations convertibles en actions) se monte à 12,1 millions d’euros, à comparer à 13,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2012.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élèvent à 17.351 milliers d’euros contre 16.294 milliers d’euros à la clôture de l’exercice 2012.

1.2.4 : Tableau des flux de tresorerie

L’analyse du tableau de variation des flux de trésorerie permet de constater que :

- la marge brute d’autofinancement est en baisse puisqu’elle passe de – 4.257 milliers d’euros en 2012 à - 5.461 milliers d’euros en 2013. Cette variation de - 1,4 millions s’explique essentiellement par la diminution du résultat net des sociétés consolidées de 11 millions d’euros compensée en grande partie par l’élimination des moins value de cession pour un montant de 2,3 millions d’euros et de l’élimination de la variation des impôts différés actifs qui baisse de 5 millions d’euros alors qu’ils avait augmenté de 2,6 millions d’euros en 2012.

- le besoin en fonds de roulement s’améliore de 9,6 millions d’euros principalement du fait de la réduction du comptes clients et créances rattachées de 8,8 millions d’euros.

- Ainsi, les flux nets générés par l’activité se montent à 4,2 millions d’euros en 2013 par rapport aux - 4,1 millions d’euros générés en 2012 grâce à l’amélioration en 2013 du besoin en fonds de roulement qui était resté stable en 2012.

- Le Groupe a réduit sa politique d’investissement avec des acquisitions d’immobilisations de 2,6 millions d’euros en 2013 à comparer à 3,7 millions en 2012 (y compris la production interne).

1.2.5 : Faits exceptionnels et litiges

Les litiges connus à ce jour par la société DEMOS SA ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes, en fonction de l’appréciation des risques sur la base des informations disponibles à ce jour. A la connaissance de la Société et du Groupe, il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et du Groupe.

1.2.6 : Perspectives

En 2014, le Groupe bénéficiera des efforts de restructuration entrepris en 2013, avec comme objectif une stabilisation de son chiffre d’affaires à périmètre constant et une amélioration de son excédent brut d’exploitation.

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7 2. ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L’EXERCICE 2013

2.1. EVENEMENTS MARQUANTS

Sauf indications contraires, toutes les données figurant dans cette partie, sont des données sociales, c'est-à-dire avant élimination des opérations intra-groupe et écritures de consolidation.

Les seuls événements marquants sont ceux au niveau du Groupe mentionnés plus haut en partie 1 du présent rapport.

2.2. PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes annuels ont été établis selon les mêmes règles qu’en 2012.

2.2.1 : Compte de résultat

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2013 s'élève à 48.859 milliers d’euros en baisse de 10% par rapport à celui réalisé en 2012 (54.285 milliers d’euros).

Le chiffre d'affaires strictement lié à la formation, hors facturation de services aux autres entités du Groupe et hors refacturation de frais annexes aux clients, est de 43.589 milliers d’euros en 2013 contre 48.926 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent.

Le résultat d'exploitation passe de - 2.830 milliers d’euros en 2012 à - 4.570 milliers d’euros en 2013.

Cette baisse s’explique par une diminution du chiffre d’affaires de 5,4 millions d’euros, partiellement compensée par des économies sur les achats et les charges externes à hauteur de 2,6 millions d’euros et sur les coûts de prestations de formation en baisse d’1,5 millions d’euros.

Le résultat financier présente une perte nette de 3.511 milliers d’euros à comparer à une perte nette de 3.982 milliers d’euros en 2012. Ce poste inclut les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation (3 millions d’euros) et les comptes courants de certaines filiales (1,4 millions d’euros).

Ainsi, le résultat courant s’établit à - 7.989 milliers d’euros contre - 6.769 milliers d’euros en 2012.

Le résultat exceptionnel 2013 fait ressortir une perte de 5.692 milliers d’euros milliers d’euros en 2013 contre 3.547 milliers d’euros en 2012. Les charges exceptionnelles sont essentiellement constituées de la perte consécutive à la cession de la filiale marocaine, de coûts de restructuration et de dotations aux provisions relatives à des litiges à caractère non récurrent.

L'impôt sur les bénéfices 2013 s'élève à - 187 milliers d’euros à comparer à - 146 milliers d’euros en 2012.

La participation des salariés au résultat de l’entreprise sera nulle en 2013. Elle était nulle en 2012.

En définitive, compte tenu de toutes les provisions exceptionnelles ainsi comptabilisées, le résultat net se situe à - 13.493 milliers d’euros.

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8 2.2.2 : Bilan

Au 31 décembre 2013, le capital social de DEMOS SA s’élevait à 1.999.218,25 euros composé de 7.996.873 actions de 0,25 euros de valeur nominale, entièrement libérées.

Au cours de l’exercice 2013, les opérations suivantes ont été réalisées :

- Le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 a constaté une augmentation de capital social de 1 euro par la conversion de BSAAR en actions de la Société pour le porter de 1.994.217,25 euros à 1.994.218,25 euros,

- Le Conseil d’Administration du 8 octobre 2013 a procédé à une augmentation de capital social par incorporation de réserves de 2.500 euros par la création au profit de bénéficiaires de 10.000 actions gratuites de la Société pour le porter de 1.994.218,25 euros à 1.996.718,25 euros,

- Le Conseil d’Administration du 23 décembre 2013 a procédé à une augmentation de capital social par incorporation de réserves de 2.500 euros par la création au profit de bénéficiaires de 10.000 actions gratuites de la Société pour le porter de 1.996.718,25 euros à 1.999.218,25 euros,

Ainsi, compte tenu de ces différentes augmentations de capital et de l’augmentation de la prime d’émission nette des frais passant de 19.966 à 20.086 milliers d’euros , les capitaux propres de DEMOS SA s’élèvent à 6.418 milliers d’euros au 31 décembre 2013 à comparer à 19.716 milliers d’euros fin 2012.

L’endettement auprès des établissements de crédit (hors crédit-bail) s'élève à 16.336 milliers d’euros au 31 décembre 2013 contre 16.344 milliers d’euros à la clôture précédente.

Les emprunts obligataires convertibles dont le solde est de 8.805 milliers d’euros au 31 décembre 2013 correspondent exclusivement aux obligations émises au bénéfice du fonds d’investissement Montefiore en octobre 2012 et aux intérêts capitalisés desdites obligations.

Enfin le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2013 se situe à 4.527 milliers d’euros contre 2.998 milliers d’euros fin 2012.

2.3. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

En 2014, DEMOS SA bénéficiera des efforts de restructuration entrepris en 2013 avec comme objectif une stabilisation de son chiffre d’affaires et une amélioration de son excédent brut d’exploitation.

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9 2.4. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

Néant

2.5. FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.5.1 : Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2013, la société DEMOS SA compte les filiales suivantes :

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10 2.5.2 : Analyse des performances des filiales par zones geographiques

Dans le cadre de l'information sectorielle, le Groupe DEMOS a opté pour l'analyse par implantation des actifs. Les informations ci-dessous sont présentées après prise en compte des écritures de consolidation, ce qui peut entraîner des écarts par rapport aux comptes sociaux de chacune des entités concernées.

Résultats sectoriels de l'exercice 2013 (en milliers d'euros)

DEMOS SA Filiales Françaises Sous Total Zone France

Zone

Internationale GROUPE

Revenus 48 860 13 228 62 088 34 359 96 447

Revenus Intersectoriels -2 083 -1373 -3 456 -3994 -7 450

RevenusExternes 46 777 11 855 58 632 30 365 88 997

Résultat d'exploitation -4 456 421 -4 035 575 -3 460

- - - -

Résultat courant des sociétés intégrées -5 591 383 -5 208 399 -4 813

- - - -

Résultat net des entreprises intégrées -13 550 -886 -14 436 -2 157 -16 618

- - - -

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence - - 65 65

Dotations aux amortissements des écarts d'acquisition -414 -336 -750 -2 460 -3 210

Résultat net de l'ensemble consolidé -13 964 -1 222 -15 186 -4 617 -19 763

- - - -

Intérêts minoritaires 36 36 14 59

- - - -

Résultat net (part du groupe) -13 964 -1 186 -15 150 -4 602 -19 705

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11 2.6. DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Ainsi qu’il ressort des documents qui ont été tenus à votre disposition et conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nous avons réintégré des frais généraux visés à l’article 39-4 dudit code, pour la détermination du résultat fiscal à hauteur de 30.473 € se décomposant comme suit :

- taxes sur les véhicules de tourismes : 13.598 € - amendes fiscales & sociales non déductibles : 0 € - loyers véhicule de transport non déductibles : 16.875 €

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12 2.7. MANDATAIRES SOCIAUX

2.7.1 : Mandats exercés au cours du dernier exercice

Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice.

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Jean WEMAËRE Président DEMOS SA

Président – Directeur général Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA Président – Directeur général Société d’Etudes et de Préparation aux

Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA Président – Directeur général FORMADEMOS ALGERIE Spa

Chairman DEMOS PRAGOEDUCA a.s

Président FORMADEMOS SA

Président DEMOS POLSKA Sp Z.o.o

Président AFRAMP GIE

Président GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Président SHANGHAI YING GANG DEMOS

TRAINING & CONSULTING CO

Ltd Président DEMOS BEIJING MANAGEMENT &

TECHNICAL TRAINING

LLC

Président MIND ON SITE Société de

droit suisse Président STS Sauter Training & Simulation SA Société de

droit suisse

Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL Ltd

Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB) Ltd

Director NINE FACTORS INTERNATIONAL Ltd

Director DEMOS MIDDLE EAST LLC

Director DEMOS HEMSLEY FRASER AUSTRALIA PTY Ltd

Gérant DEMOS LANGUES SARL

Gérant LES EDITIONS DEMOS SARL

Gérant DEMOS BENELUX SARL

Gérant A&P FORM‘INTRA SARL

Geschäftsführer (Gérant) DEMOS GmbH

Gérant FRANCE ACTION LOCALE SARL

Co-Gérant IFC DEMOS SARL

Co-Gérant FORMADEMOS TECHNOLOGIES SARL

Gérant FINANCIERE W SARL

Représentant légal de DEMOS - Président

ECA SAS

Représentant légal de DEMOS - Administrateur

FORMADEMOS ALGERIE Spa

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13 Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Geneviève

WEMAËRE

Administrateur DEMOS SA

Administrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Administrateur FORMADEMOS ALGERIE Spa

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Administrateur MIND ON SITE Société de

droit suisse Administrateur STS Sauter Training & Simulation SA Société de

droit suisse

Director DEMOS BEIJING MANAGEMENT &

TECHNICAL TRAINING

LLC

Director DEMOS MIDDLE EAST LLC

Président du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA a.s

Gérant WDB SNC

Représentant légal de DEMOS - Membre

AFRAMP GIE

Représentant légal de SEPEPP - administrateur

Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Emile FONTANA Administrateur DEMOS SA

Administrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA Administrateur Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Albert WEMAERE Administrateur DEMOS SA

Membre du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA a.s

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Gérard

HORVILLEUR

Administrateur PROVIDENTE SA

VTL DEVELOPPEMENT SA

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Franck

LEBOUCHARD

Administrateur MIND ON SITE SA

Administrateur SAUTER TRAINING & SIMULATION SA SA

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL Ltd

Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB) Ltd

Director NINE FACTORS INTERNATIONAL Ltd

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14 Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Eric BISMUTH Administrateur DEMOS SA

Administrateur EUROP ASSISTANCE (GENERALI GROUP)

SAS

Président SOLOREMA SAS

Administrateur AUTO ESCAPE SA

Président et Membre du Comité Stratégique

AUTO ESCAPE GROUP SAS

Président et membre du Comité de Surveillance

BEAUVAU GESTION (INSTITUT SUPERIEUR D'OPTIQUE)

SAS.

BUILD (B&B Hotels) SAS

Administrateur BUILD HOLDING (B&B Hotels) SARL

(Luxembourg) Administrateur BUILD TOP HOTEL (B&B Hotels) SARL

(Luxembourg) Président et Membre du

Comité Stratégique

HOME & FURNITURE (SOFIBO) SAS

Président ILIADE (HOMAIR VACANCES) SAS

Vice-Président du Conseil de Surveillance

HOMAIR VACANCES SA

Président MONTEFIORE INVESTMENT SAS

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

Jean-Marc

ESPALIOUX

Président PENTHIEVRE SAS

FONCIERE INEA SA

Membre du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’Audit

PAPREC SA

Président du Comité de Surveillance

AXIOM (BVA) SAS

Administrateur BELLECHASSE (CONSTRUCTA) SA

ILIADE (HOMAIR VACANCES) SA

Président NJM SAS

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

MONTEFIORE

INVESTMENT représentée par Monsieur Alexandre BONNECUELLE

Administrateur AUTO ESCAPE SA

Membre du Comité Stratégique

AUTO ESCAPE GROUP SAS

Membre du Comité Stratégique

BEAUVAU GESTION SAS

Président URIEL SAS

Administrateur BUILD HOLDING 2 (B&B) S.à r.l. (Lux)

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15 2.7.2 : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général de l’AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l’exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification.

Néant

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16 2.8. MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Le Conseil d’Administration du 9 avril 2013 a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.

Monsieur Jean WEMAERE demeure Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Franck LEBOUCHARD a été nommé Directeur Général.

2.9. PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2013.

La part des salariés dans le capital social est de 1,32 % au 31 décembre 2013.

2.10. DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents, ont été les suivantes :

Exercices Dividendes (€)

2012 -

2011 -

2010 587.547,90

2.11. PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir une perte de 13.493.595 euros.

L’article L. 232-10 du Code de commerce prévoit que toute société par action a l’obligation d’affecter 5 % du bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, à un fonds de réserve dit

« réserve légale ». Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital social.

Nous vous rappelons que la Famille Wemaëre et Montefiore Investment aux termes du protocole d’accord en date du 27 septembre 2012, se sont engagés à ne pas voter aux assemblées d’actionnaires de la Société en faveur de résolution visant à autoriser la distribution de dividendes et ce, jusqu’au 31 décembre 2014.

Ainsi, nous vous proposons d'affecter la perte au compte de report à nouveau.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément, et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'Administration.

(17)

17

Annexe 1 : RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES Annexe 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET

AUTORISATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE

GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE 2013 Annexe 3 : TABLEAU DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU

31/12/2013 PAR DATES D’ECHEANCE

Annexe 4 : INFORMATIONS RELATIVES A LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

(ARTICLE L.225-211 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE)

Annexes

(18)

18

Annexe 1

RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

(19)

19

31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Situation financière en fin d’exercice

Capital social 1 999 218,25 1 994 217,25 1 486 529,5 1.468.869,75 1.433.661

Nombre d’actions émises 7 996 873 7 976 869 5 946 118 5.875.479 5.734.644

Nombre d’obligations convertibles en actions 3 200 000 3 200 000 0 0

Résultat globaux des opérations effectives

Chiffre d’affaires HT 48 859 867 54 285 413 57 434 870 56.414.167 55.375.457

Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions,

après participation (2.552.568) (2.216.330) 475.142 2.819.661 2.192.171

Impôt sur les bénéfices (187 551) (146.410) (28 272) 67.379 (164 701)

Participations des salariés - - 0 0

Bénéfices après impôt, participation, amortissements

et provisions (13 493 595) (10.170.705) (5 590 644) 1.019.670 111.980

Montant des bénéfices distribués - - 587.548 573.464

Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action

Bénéfices après impôts, participation mais avant

amortissements et provisions (0,32) (0,26) 0,08 0,47 0,41

Bénéfices après impôts, participation, amortissements

et provisions (1,69) (1,28) (1,06) 0,17 0.020,02

Dividendes versé à chaque action - - 0,10 010,10

Personnel

Effectif moyen (permanent) 266 306 303 309 309

Montant de la masse salariale

(permanent & formateurs occasionnels) 12 705 986 13 394 802 13 877 434 13.089.958 13.844.232

Montant des sommes versées au titre des avantages

sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) 7 175 490 6 697 312 6.803.762 6.594.120 6.639.528

(20)

20

Annexe 2

TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS

ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION EXERCICE 2013

(21)

21

d’Administration de la Société joint au rapport de gestion le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital.

Le tableau ci-après rend compte, outre les délégations accordées en matière d’augmentation de capital, de l’ensemble des autorisations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en cours durant l’exercice 2013.

Délégations accordées par l’Assemblée Générale

Date de l’Assemblée

Générale ayant accordé la délégation

Durée de validité de la

délégation

Montant total de la délégation (en euros)

Utilisation faite de la délégation au

cours de l’exercice 2013

(en euros)

Solde (en euros)

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce

(6^ème résolution)

26 juin 2013

18 mois (25 décembre

2014)

Montant total : 15 millions €

Cours maximum d’achat autorisé de

30 € par action

Cf Annexe 4

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription

26 juin 2013 26 mois (25 août 2015)

Montant nominal total : 1.000.000 €

Montant nominal utilisé :

0 €

Solde restant : 1.000.000 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (10^ème résolution)

26 juin 2013 26 mois (25 août 2015)

Montant nominal total : 1.000.000 €

Montant nominal utilisé :

0 €

Solde restant : 1.000.000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

(11^ème résolution)

26 juin 2013 26 mois (25 août 2015)

15% du montant de

l’émission initiale Néant

(22)

22

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (12^ème résolution)

26 juin 2013 26 mois (25 août 2015)

Montant nominal total : 50.000 €

Néant

Solde restant : 50.000 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport

26 juin 2013 26 mois (25 août 2015)

Montant nominal total : 200.000 €

Néant

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux

26 juin 2013 38 mois (25 août 2016)

Montant nominal total : 300 000 €

Néant

Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées

26 juin 2013 38 mois (25 août 2016)

5% du capital social de la Société au jour

de l’Assemblée Soit 99.710,86€

Montant nominal utilisé : 23.000 €

Solde restant : 76.710,86 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier avec suppression du droit préférentiel de souscription (16^ème résolution)

26 juin 2013 26 mois (25 août 2015)

20% maximum du capital social par an

imputable sur le plafond de la 10^e

résolution d’1.000.000 €

Néant

Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions

26 juin 2013

18 mois (25 décembre

2014)

La réduction ne pourra porter sur

plus de 10% du capital social par périodes de 24 mois

Néant

(23)

23

donnée au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’émettre un nombre maximum de 3.200.000 obligations convertibles en actions nouvelles de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées

5 octobre 2012

18 mois (4 avril 2014)

Montant théorique nominal utilisé si

conversion des OCA 800 000 €

Solde théorique restant si conversion

des OCA 0 €

Délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre 1.000.000 bons de souscription d’actions (BSA 1) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de bénéficiaires

5 octobre 2012

Montant théorique nominal utilisé si exercice des BSA 1

231 875 €

Solde théorique restant si exercice des BSA 1

18 125 €

(9ème résolution)

5 octobre 2012

347 812,50 €

Solde théorique restant si exercice des BSA 2 27 187,50 €

5 octobre 2012

347 812,50 €

Solde théorique restant si exercice des BSA 3 27 187,50 €

Autorisation conférée au Conseil d’Administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions de la Société au profit du personnel ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées

29 juin 2012 38 mois (28 août 2015)

2% du capital social de la Société au jour

de la présente l’Assemblée Soit 29 730,59 €

Montant nominal utilisé : 29.500 €

Solde restant annulé par l’AG du 26 juin 2013

(24)

24

Annexe 3

TABLEAU DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU 31/12/2013 PAR

DATES D’ECHEANCE

(25)

25

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société joint au rapport de gestion le tableau du solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2013 par dates d’échéance.

En K€ - 30 j Entre 30 et 60 j Plus de 60 j Total TTC

Exercice

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Dettes à

échoir ⁽¹⁾ 771 1 459 850 2 744 10 32 1 631 4 235

Dettes échues

(2)

1 003 1 191 308 615 2170 421 3 481 2 227

Montant total TTC

1 774 2 650 1 158 3 359 2 180 453 5 112 6 462

(1) Dettesdont le terme de paiement est postérieur à la clôture

(2) Dettesdont le terme de paiement est antérieur à la clôture

(26)

26

Annexe 4

INFORMATIONS RELATIVES A LA MISE EN ŒUVRE

DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

(ARTICLE L.225-211 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE)

(27)

27

En application du second alinéa de l’article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions.

Le tableau ci-après récapitule sous une forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 5 février 2010 (date de mise en œuvre du contrat de liquidité) au 31 décembre 2013.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière

directe ou indirecte 0,35%

Nombre d’actions annulées au cours des 24

derniers mois Néant

Nombre de titres en portefeuille au 31 décembre

2013 27.987

Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre

2013 45.059,07€

Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2013 à

1,61 € 45.059,07€

Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2013

Achats Ventes Positions ouvertes à

l’achat Positions ouvertes à la vente

Nombre de titres 55.957 53.085 Call achetés

Put vendus

Achats à terme

Call vendus

Put achetés

Ventes à Terme Echéance

maximale moyenne

- - - -

Cours moyen de

la transaction (€) 1,7758 1,5328 Prix d’exercice

moyen - - - -

Montants (€) 99.367,88 81.369,38