PROGRAMME D’EMISSION DE BILLETS DE TRESORERIE

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ONA

PROGRAMME D’EMISSION DE BILLETS DE TRESORERIE

MISE A JOUR DU DOSSIER D’INFORMATION RELATIF A L’EXERCICE 2009

Plafond de l’émission : 3 000 000 000 DH Valeur nominale : 100 000 DH

Organisme Conseil Attijari Finances Corp.

Organisme Responsable du Placement

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

« Conformément aux dispositions de l’article 18 du Dahir n° 1-95-3 du 24 Chaâbane 1415 (26 janvier 1995) portant promulgation de la loi n° 35-94 relative à certains titres de créances négociables, l’original du présent dossier d’information a été soumis à l’appréciation du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) qui l’a visé sous la référence VI/EM/027/2010 en date du 05 juillet 2010.

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.»

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Abréviations & définitions

ABREVIATIONS

AFS Available For Sale (disponible à la vente)

AGE Assemblée Générale Extraordinaire

AGM Akka Gold Mining

AGO Assemblée Générale Ordinaire

AMO Assurance Maladie Obligatoire

ARPU Average revenue per user

AT Accidents de Travail

AXA AXA Assurance Maroc

BEI Banque Européenne d’Investissement

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BIMO Biscuiterie Industrielle du Moghreb BMCE Banque Marocaine du Commerce Extérieur

BNR Bénéfice Net Réel

BNS Bénéfice net simplifié

B.S.C.H Banco Santander Central Hispano

CAADI Compagnie d’Aménagement Agricole et de Développement Industriel

CBU Completely built-up

CDD Contrat à Durée Déterminée

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion

CDI Centrale de Développement Immobilier

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières CGNC Code général de la normalisation comptable CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraites

CKD Completely knocked down

CMG Compagnie Minière de Guemassa

CMH Compagnie Marocaine d’Huilerie

CMT Crédit Moyen Terme

CMO Compagnie Marocaine de l’Oriental

Cont. Contrôle

CRC Comité de la Réglementation Comptable

CTT Compagnie de Tifnout Tiranimine

CTTA Compagnie de Transports et de Travaux Aériens

DAS Domaine d’activité stratégique

DGA Directeur Général Adjoint

Dh Dirham

EVA Economic Value Added

FAR Forces Armées Royales

FDPP Financière de Prise de Participations

FIII Financière d’Investissements Industriels et Immobiliers

FR Fonds de Roulement

gAG/T Grammes d’argent par tonne extraite gAU/T Grammes d’or par tonne extraite

GACM Groupe des Assurances du Crédit Mutuel

GMS Grande et Moyenne Surface

HCO Hospitality Holding Company

HGMO Huileries et Glacières du Maroc Oriental

HT Hors taxes

IDA Impôt Différé Actif

IFM Intercontinental Fisheries Management

Int. Intérêt

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IR Impôt sur le Revenu

IS Impôt sur les Sociétés

JV Joint Venture

Kdh Milliers de dirhams

KT Milliers de tonnes

Lb Livres (correspondant à 0,543 kilogrammes) MAMDA Mutuelle Agricole Marocaine d’Assurance MCMA Mutuelle Centrale Marocaine d’Assurance

Mdh Million de dirhams

MLT Moyen Long Terme

NB Nota Bene

ND Non Disponible

PDG Président Directeur Général

PLF Produits laitiers frais

PSA Peugeot Société Anonyme

RC Responsabilité civile

RDC République Démocratique du Congo

RMI Radio Méditerranée International

RNPG Résultat Net Part du Groupe

ROE Return On Equity

SAT Société Africaine de Tourisme

SCH Santander Central Hispano

SCII Société Centrale d’Investissements Immobiliers SFGP Société Financière de Gestion et de Placements

SGA Société Générale d’Automobiles

SG Société Générale

SMI Société Minière d’Imiter

SMIG Salaire Minimum Interprofessionnel Garanti SNI Société Nationale d’Investissement

TB Tonne Betteraves

TFZ Tanger Free Zone

TIC Taxe Intérieure de Consommation

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée

TVP Titres et valeurs de placement

USD Dollar américain (Dollar US)

Var. Variation

VP Véhicule Particulier

VUL Véhicule Utilitaire Léger

< Inférieur

> Supérieur

+ Plus

- Moins

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DEFINITIONS Processus de déconsolidation

Pour les comptes consolidés du Groupe ONA établis en normes IFRS, les titres de participation sont classés selon 2 catégories prévues par la norme IAS 39 (disponibles à la vente, trading). Les sociétés déconsolidées, quant à elle, correspondent à des participations dans lesquelles le groupe n’a plus d’influence notable. Dans ce cas, la déconsolidation est opérée jusqu’à la date de leur cession.

% d’int. Pourcentage calculé en fonction de la part du capital détenue

% de cont. Pourcentage calculé en fonction des droits de vote détenus Trading Titres dont la variation de juste valeur passe par le résultat

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Sommaire

Abréviations & définitions ... 2

Avertissement ... 7

Préambule ... 8

Partie I Attestations et Coordonnées ... 9

I.1. Le président du Conseil d’Administration... 10

I.2. Les commissaires aux comptes de ONA ... 10

I.3. Le conseiller juridique ... 21

I.4. Le conseiller financier ... 22

I.5. Les responsables de la communication financière ONA... 23

Partie II Présentation de l’Opération ... 24

II.1. Cadre de l’opération ... 25

II.2. Objectifs de l’opération... 25

II.3. Structure de l’offre... 25

II.4. Modalités de souscription et d’attribution ... 26

II.5. Fiscalité... 28

II.6. Charges relatives à l’opération ... 30

Partie III Présentation Générale de l’Emetteur ... 31

III.1. Présentation générale de ONA ... 32

III.2. Politique de distribution des dividendes... 38

III.3. Organes d’administration et de direction ... 39

III.4. Assemblées Générales d’Actionnaires ... 46

III.5. Gouvernement d’entreprise... 47

Partie IV Activité de l’Emetteur ... 49

IV.1. Historique de ONA... 50

IV.2. Appartenance à SNI S.A ... 53

IV.3. Structure du Groupe ONA ... 57

IV.4. Domaines d’activites strategiques du Groupe ONA... 63

IV.5. Evolution de l’activité ... 83

IV.6. Organisation du Groupe ONA ... 87

IV.7. Stratégie de développement ... 92

Partie V Situation Financière de l’Emetteur... 96

V.1. Périmètre de consolidation ... 97

V.2. Analyse du compte de produits et de charges ... 100

V.3. Analyse bilantielle... 155

V.4. Analyse du tableau de flux de trésorerie ... 185

Partie VI Perspectives de ONA ... 190

VI.1. Orientations stratégiques de la nouvelle entité : Présentation du projet de fusion ... 191

VI.2. Etats prévisionnels... 192

Partie VII Facteurs de Risques... 199

VII.1. Le risque de marché ... 200

VII.2. Le risque de concurrence... 201

VII.3. Le risque organisationnel ... 202

VII.4. Le risque de crédit et de contrepartie... 202

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Partie VIIIFaits Exceptionnels et Litiges ... 203

VIII.1. Faits Exceptionnels... 204

VIII.2. Litiges ... 204

Partie IX Annexes : Données Comptables et Financières... 205

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Avertissement

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en Billets de Trésorerie est soumis au risque de non remboursement. Ce programme d’émission de Billets de Trésorerie ne fait l’objet d’aucune garantie si ce n’est l’engagement donné par l’ONA.

Le CDVM ne se prononce pas sur l’opportunité du programme d’émission de Billets de Trésorerie ni sur la qualité de la situation de l’ONA. Le visa du CDVM ne constitue pas une garantie contre le risque de non remboursement des Billets de Trésorerie.

Le présent dossier d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription des Billets de Trésorerie, objet du présent dossier d’information.

Les personnes en la possession desquelles ledit dossier viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

L’organisme chargé du placement ne proposera les Billets de Trésorerie, objet du présent dossier d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni l’ONA ni Attijari Finances Corp.

n’encourent de responsabilité du fait du non respect de ces lois ou règlements par l’organisme chargé du placement.

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Préambule

Le présent dossier d’information a été élaboré par Attijari Finances Corp., agissant en qualité d’Organisme Conseil de la société ONA dans le cadre du programme d’émission de Billets de Trésorerie pour un plafond de MAD 3 000 000 000.

Les personnes en la possession desquelles le présent dossier d’information viendrait à se trouver, sont invitées par Attijari Finances Corp. à s’informer et à respecter la réglementation dont elles dépendent en matière de souscription à ce type d’opération.

Le contenu de ce dossier d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

les commentaires, analyses et statistiques de la Direction Générale de ONA, notamment lors des due diligences effectuées auprès de celle-ci ;

les rapports d’activité de ONA relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ; les comptes sociaux de ONA pour les exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les comptes consolidés du groupe ONA pour les exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes sociaux de ONA pour les exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les rapports des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés du groupe ONA pour les exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les rapports spéciaux des commissaires aux comptes de ONA relatifs aux conventions réglementées des exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les procès verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires relatifs aux exercices 2007, 2008 et 2009 ;

les prévisions établies par les organes de direction et de gestion de ONA.

En application des dispositions de l’article 15 de la loi n° 35-94 promulguée par le Dahir n°1-95-3 du 24 chaâbane 1415 (26 janvier 1995) relatif aux Titres de Créances Négociables (TCN), ce dossier d’information doit être :

remis ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

tenu à la disposition du public au siège de ONA et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions.

Il est disponible à tout moment dans les lieux suivants : Siège social de ONA : 60, rue d’Alger - Casablanca

Tel. : +(212) 522.43.21.00 ;

Attijari Finances Corp.: 163, avenue Hassan II - Casablanca Tél. : +(212) 522.47.64.35./36 ;

Attijariwafa bank : 2, avenue Moulay Youssef - Casablanca Tél. : +(212) 522.29.88.88.

il est disponible sur demande dans un délai de 48 heures auprès des points de collecte du réseau de placement ;

il est disponible sur le site du CDVM (http://www.cdvm.gov.ma).

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I.1. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Identité

Dénomination ou raison sociale ONA

Représentant légal M. El Mouatassim BELGHAZI

Fonction Président Directeur Général

Président du Conseil d’Administration

Adresse 60, rue d’Alger, Casablanca

Adresse électronique presidence@ona.co.ma

Numéro de téléphone (212) 522.22.41.01

Numéro de fax (212) 522.26.89.57

Attestation

Le Président du Conseil d’Administration atteste que, à sa connaissance, les données du présent dossier d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de ONA ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Par ailleurs, le Président du Conseil d’Administration s’engage à respecter l’échéancier de remboursement selon les modalités décrites dans le présent dossier d’information.

I.2. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE ONA Identité

Prénoms et noms M. Bachir TAZI M. Aziz BIDAH

Dénomination ou raison sociale Ernst & Young Pricewaterhouse

Adresse 37, Bd Abdellatif Benkaddour

4^ème et 5^ème étage, Casablanca

101, Bd Al Massira Al Khadra, Casablanca Numéro de téléphone (212) 522.95.79.00 (212) 522.98.40.40

Numéro de fax (212) 522.39.02.26 (212) 522.99.11.96

Adresse électronique bachir.tazi@ma.ey.com aziz.bidah@ma-pwac.com Date du 1^er exercice soumis au contrôle 1999 1999

Date d’expiration du mandat actuel AGO statuant sur l’exercice 2010 AGO statuant sur l’exercice 2010

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Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent dossier d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels consolidés audités de ONA S.A établis en normes IFRS.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans le présent dossier d’information, avec les états de synthèse annuels consolidés en IFRS de ONA S.A tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

Casablanca, le 25 juin 2010

Les Commissaires aux Comptes

Aziz BIDAH Bachir TAZI

Price Waterhouse Ernst & Young

Associé Associé

Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 décembre 2007, 2008 et 2009

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières consolidées contenues dans le présent dossier d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse annuels sociaux audités de ONA S.A.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans le présent dossier d’information, avec les états de synthèse annuels sociaux de ONA S.A tels que audités par nos soins au titre des exercices 2007, 2008 et 2009.

Casablanca, le 25 juin 2010

Associé Associé

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101, Bd Massira Al Khadra 37, Bd Abdellatif Benkaddour

20 100 Casablanca 20 050 Casablanca

RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES SOCIAUX DE L’EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale Ordinaire du 25 mai 2005, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse de la Société ONA S.A. relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte des produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC).

Ces états de synthèse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant Dh 12 631 964 022,68 dont un bénéfice net de Dh 3 500 864 852,39 sont la responsabilité des organes de gestion de la Société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen sur la base de sondages des documents justifiant les montants et les informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale, ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe, donnent dans tous leurs aspects significatifs une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la Société ONA S.A. au 31 décembre 2007 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Vérification et informations spécifiques

Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration destiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la Société.

Les Commissaires aux Comptes Casablanca, le 27 mars 2008

Aziz BIDAH Abdelmajid FAIZ

Associé Associé

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RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

EXERCICE DU 1^ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2007

Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés de ONA SA et ses filiales (Groupe ONA) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007. La préparation de ces comptes consolidés relève de la responsabilité des organes de gestion de ONA S.A. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces comptes sur la base de notre audit. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice 2006 retraitées selon les mêmes règles.

Nous avons effectué notre mission selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes exigent que l’audit soit planifié et réalisé de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des éléments probants qui justifient les montants et les informations contenues dans les comptes consolidés. Un audit comprend aussi une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes consolidés. Nous estimons que nos travaux d’audit constituent un fondement raisonnable de notre opinion exprimée ci-après.

A notre avis, les comptes consolidés du Groupe ONA, cités au premier paragraphe, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidés au 31 décembre 2007 de l’ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, ainsi que du résultat consolidé de ses opérations et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne.

Casablanca, le 24 avril 2008

Aziz BIDAH Abdelmajid FAIZ

Associé Associé

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse de la Société ONA S.A. comprenant le bilan, le compte des produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement, ainsi que l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant des capitaux propres et assimilés totalisant Dh 13 342 750 394 dont un bénéfice net de Dh 1 321 972 121.

Responsabilité de la Direction

La Direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation d’états de synthèse ne comportant pas d’anomalie significatives, ainsi que la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité des Auditeurs

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états de synthèses sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèses ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèses. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états de synthèses afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états de synthèses.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci dessus, sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ONA S.A. au 31 décembre 2008 conformément aux référentiel comptable admis au Maroc.

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Vérification et informations spécifiques

Conformément aux dispositions de l’article 172 de la loi relative aux sociétés anonymes nous portons à votre connaissance que la société ONA S.A. a acquis 25% du capital de Kasovi pour un montant de DH 357 millions. En juillet 2008, un holding d’investissement FPOS a été crée pour reprendre les participations de ONA S.A. et de SNI S.A. dans la société Kasovi FPOS a ainsi racheté la part de ONA S.A. pour un montant de DH 346 millions.

Casablanca, le 31 mars 2009

Associé Associé

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2008

Nous avons procédé à l’audit des comptes consolidés de ONA SA et ses filiales (Groupe ONA) comprenant le bilan au 31 décembre 2008, le compte de résultat, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et des autres notes explicatives.

Responsabilité de la direction

La direction est responsable de l’établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d’Informations Financières (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d’un contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d’anomalie significative , que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs ainsi que de la détermination d’estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique, de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèses ne comportent pas d’anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèses. Le choix des procédures relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l’auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité relatif à l’établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d’audit appropriés en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers.

A notre avis, les états financiers consolidés, cités au premier paragraphe ci-dessus, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitués par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2008, ainsi que de la performance financière et de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux Normes IFRS.

Associé Associé

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Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons effectué l’audit des états de synthèse ci-joints de la Société ONA S.A., comprenant le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2009. Ces états de synthèse font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de DH 14 525 445 163 dont un bénéfice net de DH 1 793 880 519.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états de synthèse, conformément au référentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états de synthèse contiennent des anomalies significatives. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états de synthèse afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états de synthèse.

Nous certifions que les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ONA S.A. au 31 décembre 2009 conformément au référentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons que les Conseils d’Administration de ONA S.A. et de SNI S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d’un holding d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion.

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Vérifications et informations spécifiques

Associé Associé

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RAPPORT GENERAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIF AUX COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE DU 1ER JANVIER AU 31 DECEMBRE 2009

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints, de la Société ONA S.A. et de ses filiales (Groupe ONA) comprenant l’état de la situation financière au 31 décembre 2009, le compte de résultat et l’état du résultat global, l’état de variation des capitaux propres et le tableau des flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, et des notes contenant un résumé des principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.

La Direction est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces états financiers, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS). Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation des états financiers ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces états financiers sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d'éthique, de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états de synthèse. Le choix des procédures relève du jugement de l'auditeur, de même que l'évaluation du risque que les états financiers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, l'auditeur prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à l'établissement et la présentation des états financiers afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l'appréciation de la présentation d'ensemble des états financiers.

(20)

A notre avis, les états financiers consolidés cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière de l’ensemble constitué par les entités comprises dans la consolidation au 31 décembre 2009, ainsi que de la performance financière et des flux de trésorerie pour l'exercice clos à cette date, conformément aux Normes Internationales d'Information Financière (IFRS).

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous vous informons que les Conseils d’Administration de ONA S.A. et de SNI S.A. du 25 mars 2010 ont décidé de procéder à une réorganisation visant la création d’un holding d’investissement unique non coté et ce, à travers le retrait de la cote des deux entités suivi de leur fusion.

Les Commissaires aux Comptes Les Commissaires aux Comptes

Associé Associé

(21)

I.3. LE CONSEILLER JURIDIQUE Identité du conseiller juridique

Dénomination ou raison sociale Société Fiduciaire du Maroc

Représentant légal M. Jacques HUMBLE

Fonction Administrateur

Adresse 71, rue Allal Ben Abdellah

Casablanca

Adresse électronique jh@sfm.co.ma

Numéro de téléphone (212) 522.31.29.41

Numéro de fax (212) 522.31.50.75

Attestation

Objet : Mise à jour du dossier d’information relatif au programme d’émission de billets de trésorerie ONA au titre de l’exercice 2009

L’opération, objet du présent dossier d’information, est conforme aux dispositions statuaires de la société ONA S.A. et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Jacques HUMBLE Administrateur

(22)

I.4. LE CONSEILLER FINANCIER Identité de l’organisme conseil

Dénomination ou raison sociale Attijari Finances Corp.

Représentant légal M. Majid BENMLIH

Fonction Administrateur Directeur Général

Adresse 163, Avenue Hassan II - Casablanca

Adresse électronique m.benmlih@attijari.ma Numéro de téléphone (212) 522.47.64.35/36

Numéro de fax (212) 522.47.64.32

Attestation

Objet : Mise à jour du dossier d’information relatif au programme d’émission de billets de trésorerie au titre de l’exercice 2009

Le présent dossier d’information a été préparé par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu’il contient.

Ces diligences ont notamment concerné l’analyse de l’environnement économique et financier de ONA à travers :

les requêtes d’informations et d’éléments de compréhension auprès de la Direction Générale de ONA ;

l’analyse des comptes sociaux et consolidés, des rapports d’activité des exercices 2007, 2008, 2009 ainsi que la lecture des procès verbaux des organes d’administration et des assemblées d’actionnaires de ONA.

Attijari Finances Corp. est une filiale à 100% de Attijariwafa bank, filiale du groupe ONA. Nous attestons avoir mis en œuvre toutes les mesures nécessaires pour garantir l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés.

Majid BENMLIH Administrateur Directeur Général

(23)

I.5. LES RESPONSABLES DE LA COMMUNICATION FINANCIERE ONA

Responsable M. Hassan OURIAGLI

Fonction Directeur Général Délégué

Adresse 60, Rue d’Alger, Casablanca

Téléphone (212) 529.02.50.00

Numéro de fax (212) 529.02.50.20

Adresse électronique h.ouriagli@ona.co.ma

Responsable Mme Fakhita DRISSI

Fonction Responsable de la Communication Financière

Adresse 60, Rue d’Alger, Casablanca

Téléphone (212) 522.43.21.07

Numéro de fax (212) 522.20.31.34

Adresse électronique f.drissi@ona.co.ma

(24)

Pa P ar r ti t ie e I II I P P

RREESSEENNTTAATTIIOONN DDEE LL

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PEPERRAATTIIOONN

(25)

II.1. CADRE DE L’OPERATION

Conformément aux dispositions de l’article 15 de la loi n°35-94 promulguée par le dahir n°1-95-3 du 24 Châabane 1415 (26 janvier 1995) et de l’arrêté du Ministre des Finances et des Investissements Extérieurs n°2560-95 du 09 octobre 1995 relatif aux Titres de Créances Négociables (TCN), la société ONA émet dans le public des billets de trésorerie portant intérêt en représentation d’un droit de créance pour une durée inférieure ou égale à un an.

Le présent programme d’émission a été autorisé par le Président Directeur Général de ONA S.A selon les pouvoirs qui lui ont été délégués par le conseil d’administration tenu le 8 Avril 2002. En 2007, le plafond des billets de trésorerie est passé de 1.500.000.000 Dh à 3.000.000.000 Dh.

En application de l’article 17 de ladite loi, et tant que les TCN sont en circulation, le dossier d’information fera l’objet d’une mise à jour annuelle dans un délai de 45 jours après la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes du dernier exercice.

Toutefois, des mises à jour occasionnelles pourront intervenir en cas de modification relative au plafond de l’encours des titres émis ou tout évènement nouveau susceptible d’avoir une incidence sur l’évolution des cours des titres ou la bonne fin du programme.

L’émetteur sera tenu de communiquer au CDVM les résultats de chacune des émissions du présent programme du billet de trésorerie immédiatement après leur réalisation.

II.2. OBJECTIFS DE L’OPERATION

Le plafond de l’émission de billets de trésorerie est de 3.000.000.000 Dh. Cette émission permet à ONA d’atteindre les objectifs suivants :

optimiser les coûts de financement en refinancant les besoins de trésorerie à court terme de la société ;

optimiser la gestion de trésorerie intragroupe en répondant aux besoins de financement à court terme de ses filiales.

II.3. STRUCTURE DE L’OFFRE

Nature Titres de créances négociables, dématérialisés par inscription au dépositaire central (Maroclear) et inscrits en compte auprès des affiliés habilités.

Nombre 30.000

Forme Au porteur

Plafond 3.000.000.000 Dh

Valeur nominale 100.000 Dh

Date de jouissance A définir au moment de chaque émission.

Date d’échéance A définir au moment de chaque émission.

Taux d’intérêt nominal (facial) Fixé à chaque émission en fonction des conditions du marché.

Mode de rémunération Les intérêts sont postcomptés.

Maturité des titres A définir au moment de l’émission, de 10 jours à 12 mois.

Paiement du principal In fine, soit à l’échéance des billets de trésorerie.

Garantie Cette émission ne bénéficie d’aucune garantie.

Négociabilité des titres Auprès du réseau placeur, de gré à gré.

Encours au 31/05/2010 700 Mdh

Clauses d’assimilation Les billets de trésorerie ne feront l’objet d’aucune assimilation avec les billets émis antérieurement.

(26)

II.4. MODALITES DE SOUSCRIPTION ET D’ATTRIBUTION II.4.1. Bénéficiaires

Toute personne physique ou morale résidente ou non-résidente. L’organisme chargé du placement doit s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessous et obtenir une copie du document attestant de l’appartenance d’un souscripteur à une catégorie et la joindre au bulletin de souscription.

Catégorie de souscripteur Document à joindre

OPCVM de droit marocain Photocopie de la décision d’agrément :

- pour les fonds communs de placement (FCP), le certificat de dépôt au greffe du tribunal ;

- pour les SICAV, le modèle des inscriptions au registre de commerce.

Personnes morales de droit marocain Modèle des inscriptions au registre de commerce.

Personnes morales de droit étranger Tout document faisant foi dans le pays d’origine et attestant de l’appartenance à la catégorie, ou tout autre moyen jugé acceptable par l’établissement placeur.

Personnes physiques marocaines résidentes et ressortissants marocains à l’étranger

Photocopie de la carte d’identité nationale.

Personnes physiques résidentes non marocaines

Photocopie de la carte de résident.

Personnes physiques non résidentes et non marocaines

Photocopie du passeport contenant l’identité de la personne ainsi que les dates d’émission et d’échéance du document.

Associations marocaines Photocopie des statuts et photocopie du récépissé du dépôt de dossier.

Enfant mineur Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de l’enfant.

II.4.2. Période de souscription

Ouverture des souscriptions A chaque fois que l’émetteur manifestera un besoin de trésorerie, l’Organisme chargé du placement procédera à l’ouverture de la période de souscription au moins 72 heures avant la date de jouissance.

(27)

II.4.3. Modalités de souscription

Les souscriptions seront réalisées à l’aide de bulletins de souscription. Les ordres de souscription seront collectés par le biais du réseau d’Attijariwafa bank qui se chargera de les transmettre à Attijari Finances Corp.

Toutes les souscriptions se feront en numéraire :

les souscriptions pour le compte d’enfants mineurs dont l’âge est inférieur ou égal à 18 ans sont autorisées à condition d’être effectuées par le père, la mère, le tuteur ou le représentant légal de l’enfant mineur. L’Organisme chargé du placement est tenu d’obtenir une copie de la page du livret de famille faisant ressortir la date de naissance de l’enfant mineur et de la joindre au bulletin de souscription. En ce cas, les mouvements sont portés sur un compte ouvert au nom de l’enfant mineur, soit sur le compte titres ou espèces ouvert au nom du père, de la mère, du tuteur ou du représentant légal ;

les souscriptions pour le compte de tiers sont autorisées à condition de présenter une procuration dûment signée et légalisée par son mandant. L’établissement placeur est tenu d’en obtenir une copie et de la joindre au bulletin de souscription. Les titres souscrits doivent, en outre, se référer à un compte titres au nom de la tierce personne concernée, lequel ne peut être mouvementé que par cette dernière, sauf existence d’une procuration ;

une procuration pour une souscription ne peut en aucun cas permettre l’ouverture d’un compte pour le mandant. Aussi l’ouverture d’un compte doit se faire en la présence de son titulaire selon les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ;

tout bulletin doit être signé par le souscripteur ou son mandataire. L’Organisme chargé du placement doit s’assurer, préalablement à l’acceptation d’une souscription, que le souscripteur a la capacité financière d’honorer ses engagements ;

les investisseurs peuvent effectuer plusieurs ordres auprès de l’Organisme chargé du placement.

Les ordres sont cumulatifs. L’attention des souscripteurs est attirée sur le fait que tous les ordres peuvent être satisfaits totalement ou partiellement en fonction de la disponibilité des titres.

Tous les ordres de souscription ne respectant pas les conditions ci-dessus seront frappés de nullité.

Attijariwafa bank s’assurera de la capacité financière des souscripteurs. Dans les cas d’investisseurs institutionnels, il ne sera pas exigé de couverture de la souscription.

II.4.4. Modalités d’allocation

Modalités d’allocation Les allocations se feront quotidiennement conformément aux ordres transmis par les investisseurs. Dans le cas où le nombre de titres demandés excède le nombre de titres disponibles, l’allocation des titres est effectuée au prorata quotidien des montants souscrits. Si le nombre de titres n’est pas un nombre entier, l’allocation des rompus sera effectuée par tirage au sort.

II.4.5. Modalités de versement des souscriptions

Le règlement de souscription se fera par transmission, à la date de jouissance, d’ordre de livraison contre paiement (LCP Marocclear) par Attijariwafa bank, en sa qualité d’établissement gestionnaire des titres. Les titres sont payables au comptant en un seul versement.

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II.4.6. Intermédiaires financiers

Organisme conseil et coordinateur global Attijari Finances Corp.

163, avenue Hassan II – Casablanca Organisme chargé du placement Attijariwafa bank

2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca Etablissement domiciliaire de l’émission Attijariwafa bank

2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca Etablissement chargé du service financier

des titres Attijariwafa bank

2, boulevard Moulay Youssef – Casablanca

II.5. FISCALITE

L’attention des investisseurs est attirée sur le fait que le régime fiscal marocain est présenté ci dessous à titre indicatif et ne constitue pas l’exhaustivité des situations fiscales applicables à chaque investisseur.

Ainsi, les personnes physiques ou morales désireuses de participer à la présente opération sont invitées à s’assurer auprès de leur conseiller fiscal de la fiscalité qui s’applique à leur cas particulier.

Sous réserves des modifications légales ou réglementaires, le régime actuellement en vigueur est le suivant :

II.5.1. Revenus

Les revenus de placement à revenu fixe sont soumis, selon le cas, à l’Impôt sur les Sociétés (IS) ou à l’Impôt sur le Revenu (IR).

II.5.1.1. Personnes Résidentes Personnes soumises à l’IS

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à une retenue à la source de 20%, imputable sur le montant des acomptes provisionnels et éventuellement sur le reliquat de l’IS de l’exercice au cours duquel la retenue a été opérée. Dans ce cas, les bénéficiaires doivent décliner, lors de l’encaissement desdits produits :

la raison sociale et l’adresse du siège social ou du principal établissement ;

le numéro du registre du commerce et celui de l’article d’imposition à l’impôt sur les sociétés.

Personnes soumises à l’IR

Les produits de placement à revenu fixe sont soumis à l’IR au taux de :

30% pour les bénéficiaires personnes physiques qui ne sont pas soumises à l’IR selon le régime du bénéfice net réel (BNR) ou le régime du bénéfice net simplifié (BNS) ;

20% imputable sur la cotisation de l’IR avec droit de restitution pour les bénéficiaires personnes morales et personnes physiques soumises à l’IR selon le régime du BNR ou du BNS. Lesdits bénéficiaires doivent décliner lors de l’encaissement desdits revenus :

- leur nom, prénom, adresse et numéro de la CIN ou de la carte de séjour pour les étrangers ; - leur numéro d’article d’imposition à l’IR.

(29)

II.5.1.2. Personnes Non Résidentes

Les revenus perçus par les personnes physiques ou morales non résidentes sont soumis à une retenue à la source au taux de 10% sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

II.5.2. Plus values

II.5.2.1. Personnes Résidentes Personnes Physiques

Conformément aux dispositions de l’article 73 du code général des impôts (CGI), les profits de cession des actions sont soumis à l’IR au taux de 15%. Pour les actions cotées, l’impôt est retenu à la source et versé au Trésor par l’intermédiaire financier habilité teneur de comptes titres.

Selon les dispositions de l’article 68 du CGI, sont exonérés de l’impôt :

les profits ou la fraction des profits sur cession d’actions correspondant au montant des cessions, réalisées au cours d’une année civile, n’excédant pas le seuil de 30 000 dh ;

la donation des actions effectuée entre ascendants et descendants, entre époux et entre frères et sœurs.

Le fait générateur de l’impôt est constitué par la réalisation des opérations ci-après :

la cession, à titre onéreux ou gratuit à l’exclusion de la donation entre ascendants et descendants et entre époux, frères et sœurs ;

l’échange, considéré comme une double vente sauf en cas de fusion ; l’apport en société.

Le profit net de cession est constitué par la différence entre :

d’une part, le prix de cession diminué, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de cette cession, notamment les frais de courtage et de commission ;

et d’autre part, le prix d’acquisition majoré, le cas échéant, des frais supportés à l’occasion de ladite acquisition, tels que les frais de courtage et de commission.

Les moins-values subies au cours d’une année sont imputables sur les plus-values des années suivantes jusqu’à l’expiration de la 4^ème année qui suit celle de la réalisation des moins-values.

Personnes Morales

Conformément aux dispositions du CGI, les profits de cession de titres de créances négociables, d’obligations et autres titres de créances sont soumis, selon le cas, soit à l’IR soit à l’IS.

II.5.2.2. Personnes Non Résidentes Personnes Physiques

Les profits de cession de titres de créances négociables, d’obligations et autres titres de créances réalisés par des personnes physiques non-résidente sont imposables sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

(30)

Personnes Morales

Les profits de cession de titres de créances négociables, d’obligations et autres titres de créances réalisés par les sociétés étrangères sont imposables sous réserve de l’application des dispositions des conventions internationales de non double imposition.

Toutefois, les plus-values réalisées sur les obligations et les autres titres de créances cotés à la Bourse des Valeurs sont exonérées.

II.6. CHARGES RELATIVES A L’OPERATION

Les frais de l’opération à la charge de l’émetteur sont estimés à environ 0,01 % HT du plafond du programme d’émission. Ils comprennent notamment les charges suivantes :

les frais légaux ; le conseil juridique ; le conseil financier ;

les frais de placement et de courtage ;

la commission relative au visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.

(31)

Pa P ar r ti t ie e I II II I P P

RREESSEENNTTAATTIIOONN

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(32)

III.1. PRESENTATION GENERALE DE ONA

Dénomination sociale ONA

Siège social 60, rue d’Alger - Casablanca Numéros de téléphone et de

télécopie

(212) 522.43.21.00 (212) 522.26.89.57 Site Internet

Adresse électronique

www.ona.ma ona@ona.co.ma

Forme juridique Société anonyme régie par la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par le dahir 1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05.

Date de constitution 30/11/1919 Date d’immatriculation au

registre du commerce

23/06/1927

Durée de vie 99 ans

Numéro du registre du commerce

479 - Casablanca

Exercice social Du 1^er janvier au 31 décembre Objet social

(Article 3 des statuts)

La société a pour objet, soit par création de sociétés nouvelles, soit par souscription, association ou autrement, la participation à toutes entreprises quelconques, industrielles, commerciales, de transport, financières, immobilières ou autres, ayant pour objet notamment :

la création, l’achat, la vente, l’exploitation de tous services, de transports automobiles, particuliers ou en commun, des personnes et des marchandises ;

la prise à bail, l’achat, la vente, la location, l’échange, la construction, la mise en valeur et l’exploitation de tous immeubles et biens immobiliers bâtis ou non bâtis ;

la création, l’achat, la vente, la prise à bail, la location et l’exploitation de tous établissements industriels et commerciaux relatifs à tous commerces et toutes industries ;

la recherche, l’étude, l’obtention, l’acquisition sous toutes ses formes, l’amodiation, la mise en valeur, l’exploitation directe ou indirecte et la vente de tous gisements miniers, minerais et de tous droits et titres miniers ;

et, à cet effet, faire toutes études et opérations techniques, administratives, immobilières, mobilières se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l’un quelconque des objets ci- dessus et à tous objets similaires ou connexes.

Capital social au 31/12/2009 1 746 245 000 Dh entièrement libéré, composé de 17 462 450 actions d’une valeur nominale de 100 Dh.

(33)

Documents juridiques Les documents juridiques de la société et notamment les statuts, les procès- verbaux des assemblées générales, les rapports des commissaires aux comptes peuvent être consultés au siège social de ONA.

Liste des textes législatifs applicables à ONA

De par sa forme juridique, la société ONA est régie par le droit marocain et la Loi n°17-95 promulguée par le Dahir n°1-96-124 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes, modifiée et complétée par le dahir 1-08-18 du 23 mai 2008 portant promulgation de la loi 20-05.

De par sa cotation à la Bourse de Casablanca, elle est soumise à toutes les dispositions légales et réglementaires relatives au marché financier et notamment :

le Dahir portant loi n°1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif à la Bourse des Valeurs modifié et complété par les lois 34-96, 29-00 et 52-01 et 45- 06;

le Règlement Général de la Bourse des Valeurs approuvé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°499-98 du 27 juillet 1998 et amendé par l’Arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1960-01 du 30 octobre 2001. Celui-ci a été modifié par l’amendement de juin 2004 entré en vigueur en novembre 2004 et complété par l’arrêté 1268-08 du 07 Juillet 2008 ;

le Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété par la loi 23-01, la loi 36-05 et la loi 44-06;

le règlement général du CDVM approuvé par l’arrêté du ministre de l’économie et des finances n°822-08 du 14 avril 2008 ;

le Dahir 1-95-03 du 26 janvier 1995 portant promulgation de la loi n°35- 94 relative à certains titres de créances négociables tel que modifié et complété par le Dahir 1-08-95 portant promulgation de la loi 33-06 ; le Dahir n°1-96-246 du 9 janvier 1997 portant promulgation de la loi

n°35-96 relative à la création du dépositaire central et à l’institution d’un régime général de l’inscription en compte de certaines valeurs, modifié et complété par la loi n°43-02 ;

le Règlement Général du dépositaire central approuvé par l’arrêté du Ministre de l’Economie et des Finances n°932-98 du 16 avril 1998 et modifié et complété par l’arrêté du Ministre de l’Economie, des Finances, de la Privatisation et du Tourisme n°1961-01 du 30 octobre 2001 et complété par l’arrêté 77-05 du 17 Mars 2005; et

le Dahir n°1-04-21 du 21 avril 2004 portant promulgation de la loi n°26- 03 relative aux offres publiques sur le marché boursier marocain telle que modifiée et complétée par la loi 46-06.

Régime fiscal ONA S.A est soumise, en tant que société anonyme, à l’impôt sur les sociétés (30%)

Tribunal compétent en cas de litige

Tribunal du Commerce de Casablanca