Boralex potentielle diffusion d informations fausses ou trompeuses par le rapport annuel contradiction avec les conclusions dans un contentieux

(1)

Boralex – potentielle diffusion d’informations fausses ou trompeuses par le rapport annuel – contradiction avec les conclusions dans un contentieux Monsieur le Président,

Je vous écris en tant que président de la SAS InnoVent, une société française écoresponsable spécialisée dans les énergies renouvelables au sujet d’une contradiction entre le rapport annuel de la société Boralex, cotée à Toronto, et ses affirmations dans un contentieux majeur contre InnoVent.

Je comprends que la loi sur les valeurs mobilières interdit à la direction et aux administrateurs d’une société cotée de diffuser des informations fausses ou trompeuses dans sa communication aux actionnaires et aux investisseurs potentiels, sous peine de lourdes sanctions.

Or ici Boralex affirme dans son rapport annuel le contraire de ce qu’elle plaide dans le contentieux contre InnoVent.

D’une part, Boralex expose dans son rapport annuel que les gains futurs résultant de l’exploitation sont incertains et sujets à de nombreux risques (accidents, évolution des conditions de marché, changements réglementaires et fiscaux, baisse du prix de l’énergie, incertitude quant à la puissance future des vents, etc.).

D’autre part, Boralex plaide face à InnoVent qu’aucun de ces risques n’existe au moins jusqu’en 2043 et donc que le gain manqué résultant de la soi-disant impossibilité d’acquérir des parcs d’éoliennes créés par InnoVent est certain.

Par conséquent, la direction de Boralex ment soit aux juridictions françaises soit à votre autorité et aux investisseurs de la bourse de Toronto.

Il me semble que Boralex ment aux juridictions mais si elle ne ment pas aux juridictions, elle trompe les investisseurs, auquel cas, de lourdes sanctions s’imposent.

En toute hypothèse, Boralex ne saurait gagner sur les deux tableaux et soutenir devant le juge le contraire de ce qu’elle publie sous votre contrôle.

Villeneuve d’Ascq, France Le 23 juillet 2021

Par courriel et RAR D. Grant Vingoe Président

Commission des valeurs mobilières de l’Ontario 20, rue Queen Ouest 20 ^ème étage

Toronto (Ontario) M5H 3S8

Canada

(2)

En effet, d’une part, le rapport annuel 2020 de Boralex expose :

« certaines déclarations, incluant celles ayant trait aux résultats et au rendement pour des périodes futures, constituent des déclarations prospectives fondées sur des prévisions actuelles […] Les événements ou les résultats réels pourraient différer considérablement de ceux qui sont exprimés dans ces déclarations prospectives […]

Boralex tient à préciser que, par leur nature même, les déclarations prospectives comportent des risques et des incertitudes et que ses résultats, ou les mesures qu’elle adopte, pourraient différer significativement de ceux qui sont indiqués ou sous-jacents à ces déclarations, ou pourraient avoir une incidence sur le degré de réalisation d’une déclaration prospective donnée. Les principaux facteurs pouvant entraîner une différence significative entre les résultats réels de la Société et les informations financières prospectives ou attentes formulées dans les déclarations prospectives incluent notamment […] les fluctuations des prix de vente d’énergie […] la réglementation régissant son industrie, la disponibilité et l’augmentation des prix des matières premières, les litiges et autres questions réglementaires liées aux projets en exploitation […]

Rien ne garantit que les résultats, le rendement ou les réalisations, tels qu'ils sont formulés ou sous-entendus dans les déclarations prospectives, se concrétiseront. Le lecteur est donc prié de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives […]

Facteurs de risque […]

Par ailleurs, la quantité d’énergie produite par les parcs éoliens et solaires de la Société est tributaire du vent et du soleil, qui varie naturellement. La diminution du régime éolien à l’un ou l'autre des parcs éoliens de la Société pourrait avoir pour effet de réduire ses produits et sa rentabilité. Dans l'éolien, les variations de la ressource par rapport aux attentes à long terme peuvent aussi être considérables.

Les ressources hydroélectriques, éoliennes et solaires des centrales hydroélectriques et des parcs éoliens et solaires de la Société varieront. Même si la Société croit que les études sur les ressources et les données de production antérieures qui ont été recueillies démontrent que les sites sont économiquement viables, les données historiques et les prévisions techniques pourraient ne pas refléter avec exactitude la force et la constance des ressources dans l’avenir. Les changements climatiques pourraient affecter les tendances historiques des régimes hydrologiques, éoliens et solaires et leur prévisibilité à long terme.

Si les ressources sont insuffisantes, les hypothèses sous-jacentes aux projections financières concernant le volume d’électricité devant être produit par les parcs d’énergie renouvelable pourraient ne pas être confirmées, ce qui pourrait avoir des effets négatifs importants sur les flux de trésorerie et la rentabilité de la Société.

Changements climatiques

Les changements climatiques pourraient provoquer des conditions météorologiques extrêmes

comme des inondations, des sécheresses, le verglas et de forts vents, qui causeraient des

variations imprévues aux ressources hydroélectriques, éoliennes et solaires, et nuiraient à la

production électrique, les résultats d'exploitation et les flux de trésorerie de la Société. Ils

pourraient également affecter la consommation d’énergie.

(3)

Fonctionnement des centrales et défaillance d'équipement

Les installations de la Société sont assujetties au risque de défaillance d’équipement attribuable à la détérioration du bien en raison notamment de l’usage ou de l’âge, à un défaut caché ou à une erreur de conception, entre autres choses. La capacité des centrales de produire la quantité maximale d’électricité est un facteur déterminant de la rentabilité de la Société. Si les centrales nécessitent un temps d’arrêt plus long que prévu aux fins d’entretien et de réparations ou si la production d’électricité est interrompue pour d’autres raisons, cela aurait un effet défavorable sur la rentabilité de la Société.

Risques liés aux prix

Dans le Nord-Est des États-Unis et en France, une partie de l’électricité produite par la Société est vendue au prix du marché ou dans le cadre de contrats à court terme et, par conséquent, est assujettie aux fluctuations des prix de l’énergie […] En France, les taux stipulés dans les contrats de compléments de rémunération sont fixés en fonction des prix du marché de l’électricité, majorés d’une prime de rachat.

Le prix du marché de l’électricité dans des territoires individuels peut être volatil et peut être incontrôlable. Le prix de l’énergie varie selon l’offre, la demande et certains facteurs externes, dont les conditions météorologiques et le prix des autres ressources d’énergie. Par conséquent, le prix pourrait chuter drastiquement et être trop bas pour que les centrales génèrent un bénéfice d’exploitation. Dans une telle situation, les perspectives économiques des projets opérationnels de la Société qui dépendent, en tout ou en partie, des prix, ou des projets en développement dans lesquelles la Société détient une participation, pourraient être considérablement réduites ou non rentables. Si cet écart de prix se produit ou se maintient, il pourrait avoir une incidence négative sur les résultats financiers et les flux de trésorerie de la Société. Une réduction importante de ces prix pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière de la Société […]

Contexte réglementaire, économique et politique

La Société exerce principalement ses activités au Canada, en Europe et aux États-Unis. De plus, la Société évalue continuellement les possibilités qu'offrent d'autres régions. Toute modification des politiques gouvernementales pourrait avoir une incidence considérable sur les activités que la Société exerce dans ces pays. Les risques inhérents aux activités comprennent la modification des lois touchant la propriété étrangère, la participation et le soutien gouvernemental, les taxes, les impôts, les redevances, les droits, et le rapatriement des bénéfices, de même que le cours du taux de change, l’inflation et les désordres civils.

Il est incertain que la conjoncture économique et politique dans les pays où la Société exerce ou a l’intention d’exercer ses activités se maintienne dans son état actuel. L’effet de ces facteurs est imprévisible.

Les activités de la Société sont également tributaires de la modification des exigences

réglementaires des gouvernements, y compris la réglementation relative à l’environnement et

à l’énergie, les incidences environnementales imprévues et d’autres questions indépendantes

de la volonté de la Société. L’exploitation de centrales est assujettie à une vaste

réglementation émanant de divers organismes gouvernementaux aux échelons tant

municipaux, que provinciaux et fédéraux.

(4)

Les activités qui ne sont pas réglementées actuellement pourraient le devenir. Étant donné que les exigences des lois évoluent fréquemment et sont sujettes à interprétation, la Société est incapable de prédire le coût ultime de la conformité à ces exigences ou l’effet de celles-ci sur ses activités. Certaines des activités de la Société sont réglementées par des organismes gouvernementaux qui exercent un pouvoir discrétionnaire conféré par les lois. Étant donné que la portée de ces pouvoirs discrétionnaires est incertaine et que ceux-ci pourraient être exercés d’une manière qui irait à l’encontre des lois en question, la Société est incapable de prédire le coût ultime de la conformité à ces exigences ou l’effet de celles-ci sur ses activités.

Si la Société ne peut obtenir et maintenir en vigueur tous les permis, licences et baux nécessaires, y compris le renouvellement de ceux-ci ou les modifications à ceux-ci, cela pourrait avoir une incidence défavorable sur sa capacité de générer des revenus.

Catastrophes naturelles et cas de force majeure

Les sites de production et les activités de la Société s’exposent à des dommages et à des destructions résultant de catastrophes environnementales (par exemple, les inondations, les vents forts, les incendies et les tremblements de terre), des pannes d’équipement et d’autres événements similaires. La survenance d’un événement marquant qui perturbe la capacité de produire de l’actif de la Société ou qui empêche celle-ci de vendre son énergie pendant une période prolongée, tel qu’un événement qui empêcherait les clients actuels d’acheter de l’énergie, pourrait avoir un effet défavorable important sur la Société. L’actif de production de la Société ou un site appartenant à un tiers auquel l’actif de transport est raccordé pourraient souffrir des effets des mauvaises conditions climatiques, des catastrophes naturelles, des événements désastreux inattendus, des accidents graves, etc. […] L'une ou l'autre de ces situations pourraient avoir un effet défavorable important sur l'entreprise, les résultats d'exploitation et la situation financière de la Société ».

D’autre part, dans son procès contre InnoVent, Boralex plaide que le manque à gagner résultant de l’impossibilité d’avoir pu exploiter des parcs d’éoliennes est certain.

Boralex va jusqu’à présenter comme certains jusqu’en 2043 (i) tous les taux d’imposition des cinq impôts applicables en France, (ii) la quantité d’énergie produite par les éoliennes (au MWh près), (iii) le prix de l’électricité en €/kWh au dix-millième d’euro près (!) ou encore (iv) la législation et la réglementation futures en matière de vente d’électricité (soi- disant rapport d’expertise de Boralex et ses conclusions au fond du 30 novembre 2020 ci- joint).

Boralex exposait par exemple devant le tribunal de commerce de Lille :

« Compte tenu du système de rachat de l’électricité fixé en amont avec EDF, le gain manqué présente une certitude particulière dans le domaine de l’éolien (voir Pièce n°57 paras. 78 et s. sur le chiffre d’affaires qu’auraient généré les parcs s’ils avaient été détenus par Boralex) […]

Pour déterminer ce manque à gagner, Finexsi a déterminé les éléments suivants pour chaque parc concerné :

(i) Le coût des investissements nécessaires à la construction du parc par BORALEX pour

permettre sa mise en service

(5)

(ii) Le prix d’achat des titres de la société ad hoc portant le projet de parc éolien développé par Innovent, selon les dispositions contractuelles

(iii) Les coûts de financement du projet par Boralex

(iv) Les gains manqués et flux de trésorerie générés par l’exploitation du parc éolien (vi) La valeur du préjudice subi par BORALEX ».

Les incertitudes décrites par le rapport annuel 2020 de Boralex n’existent pas dans la soi-disant expertise du cabinet Finexsi devant les juges français.

Si les affirmations de Boralex dans son rapport annuel 2020 sont exactes, l’absence de toute incertitude affectant les gains manqués générés par l’exploitation des parcs éoliens est un mensonge grossier à l’intention des juridictions françaises.

Si les conclusions en justice et la soi-disant expertise de Boralex face à InnoVent sont vraies, le rapport annuel de Boralex diffuse des informations fausses ou trompeuses, de sorte que cette société et ses dirigeants doivent être lourdement sanctionnées.

Si votre commission estime que Boralex ment aux juridictions françaises, aucune sanction n’est requise au Canada ; si votre commission estime que Boralex ne ment pas aux juridictions mais aux investisseurs, des sanctions sévères s’imposent.

Je vous prie d’agréer, Monsieur le Président, l’expression de ma très haute considération.

M. Grégoire Verhaeghe Président

SAS InnoVent 5 rue Horus

59491 Villeneuve d’Ascq

France

(6)

Evaluation des gains manqués sur le site d'EPL selon l'interprétation Innovent de la formule du prix des titres Turbines 11

Puissance 3,2 MW

2 mois d'exploitation

2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 2043 Total

Production annuelle [a] P50 from DNV, en MWh 94 800 - 15 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 94 800 79 000

Prix d'achat [b1] Contrat 10 ans, en €/kWh 0,08250 - 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 0,0825 - - - -

Prix d'achat par interpolation linéaire [b2] Contrat 5 ans, en €/kWh 0,07229 - - - 0,0723 0,0723 0,0723 0,0723 0,0723 - - - -

Prime de gestion [b3] en €/kWh/an 0,0028 - - - -

Prix de marché [b4] Poyry, en €/kWh - - - 0,0403 0,0400 0,0378 0,0393 0,0387 0,0423 0,0438 0,0447 0,0457 0,0467

Inflation annuelle [c] Jusqu'à prix de marché 1,30% - 1,000 1,000 1,013 1,026 1,040 1,053 1,067 1,081 1,095 1,109 1,123 1,138 1,153 1,168 1,183 1,198 1,198 1,198 1,198 1,198 1,198 1,198 1,198 1,198 1,198 1,198

Prix final [d] = ∑ [bi] x [c], en €/kWh - 0,083 0,083 0,084 0,085 0,086 0,087 0,088 0,089 0,090 0,091 0,093 0,082 0,083 0,084 0,086 0,087 0,048 0,048 0,045 0,047 0,046 0,051 0,052 0,054 0,055 0,056

Revenus totaux [e] = [d] x [a] x 1000, en € - 1 303 500 7 821 000 7 922 673 8 025 668 8 130 001 8 235 691 8 342 755 8 451 211 8 561 077 8 672 371 8 785 112 7 797 960 7 899 334 8 002 025 8 106 051 8 211 430 4 572 002 4 542 469 4 295 978 4 467 500 4 399 345 4 808 270 4 969 568 5 082 022 5 195 612 4 423 389 171 024 017 Coûts d'exploitation

Inflation annuelle 1,70% - 1,000 1,000 1,017 1,034 1,052 1,070 1,088 1,106 1,125 1,144 1,164 1,184 1,204 1,224 1,245 1,266 1,288 1,310 1,332 1,354 1,378 1,401 1,425 1,449 1,474 1,499

O&M 1 [f1a] 35k€/éolienne/an (2 ans) - (64 167) (385 000) (391 545) - - - (840 712)

O&M 2 [f1b] 44k€/éolienne/an (3 ans) - - - - (500 596) (509 106) (517 761) - - - (1 527 463)

O&M 3 [f1c] 53k€/éolienne/an (5 ans) - - - (634 269) (645 051) (656 017) (667 169) (678 511) - - - (3 281 018)

O&M 4 [f1d] 58k€/éolienne/an (5 ans) - - - (755 145) (767 982) (781 038) (794 316) (807 819) - - - (3 906 299)

O&M 5 [f1e] 61k€/éolienne/an (10 ans) - - - (864 046) (878 735) (893 673) (908 866) (924 316) (940 030) (956 010) (972 262) (988 791) (838 000) (9 164 729)

Autres O&M [f1f] 12k€/an 1,70% - (12 000) (12 000) (12 204) (12 411) (12 622) (12 837) (13 055) (13 277) (13 503) (13 732) (13 966) (14 203) (14 445) (14 690) (14 940) (15 194) (15 452) (15 715) (15 982) (16 254) (16 530) (16 811) (17 097) (17 388) (17 683) (17 984) (381 979)

Total O&M [f1]= ∑ [fii] - (76 167) (397 000) (403 749) (513 007) (521 728) (530 598) (647 324) (658 329) (669 520) (680 902) (692 477) (769 348) (782 427) (795 728) (809 256) (823 013) (879 498) (894 450) (909 655) (925 120) (940 847) (956 841) (973 107) (989 650) (1 006 474) (855 984) (19 102 200)

Frais de gestion d'agrégation [f2] en € 0,0028 - - - -

Location de terrain [f3] 4k€/MW 1,70% - (140 800) (140 800) (143 194) (145 628) (148 104) (150 621) (153 182) (155 786) (158 434) (161 128) (163 867) (166 653) (169 486) (172 367) (175 297) (178 277) (181 308) (184 390) (187 525) (190 713) (193 955) (197 252) (200 605) (204 016) (207 484) (211 011) (4 481 882) Frais d'exploitation Boralex SAS [f4] 15k€/éolienne/an 1,70% - (27 500) (165 000) (167 805) (170 658) (173 559) (176 509) (179 510) (182 562) (185 665) (188 822) (192 032) (195 296) (198 616) (201 993) (205 426) (208 919) (212 470) (216 082) (219 756) (223 492) (227 291) (231 155) (235 084) (239 081) (243 145) (206 066) (5 073 493)

Expertise comptable, juridique, CAC [f5] 6k€/an 1,70% - (6 000) (6 000) (6 102) (6 206) (6 311) (6 419) (6 528) (6 639) (6 751) (6 866) (6 983) (7 102) (7 222) (7 345) (7 470) (7 597) (7 726) (7 858) (7 991) (8 127) (8 265) (8 406) (8 549) (8 694) (8 842) (8 992) (190 989)

Assurances brix de machines, pertes, RC [f6] 51k€/an 1,70% - (51 000) (51 000) (51 867) (52 749) (53 645) (54 557) (55 485) (56 428) (57 387) (58 363) (59 355) (60 364) (61 390) (62 434) (63 495) (64 575) (65 673) (66 789) (67 924) (69 079) (70 254) (71 448) (72 662) (73 898) (75 154) (76 432) (1 623 409)

Garantie financière pour démantèlement [f7] 2k€/an 1,70% - (2 000) (2 000) (2 034) (2 069) (2 104) (2 140) (2 176) (2 213) (2 250) (2 289) (2 328) (2 367) (2 407) (2 448) (2 490) (2 532) (2 575) (2 619) (2 664) (2 709) (2 755) (2 802) (2 850) (2 898) (2 947) (2 997) (63 663)

Electricité et compteur [f8] 1k€/MW/an 1,70% - (5 867) (35 200) (35 798) (36 407) (37 026) (37 655) (38 295) (38 946) (39 609) (40 282) (40 967) (41 663) (42 371) (43 092) (43 824) (44 569) (45 327) (46 098) (46 881) (47 678) (48 489) (49 313) (50 151) (51 004) (51 871) (43 961) (1 082 345)

Télécom [f9] 9k€/an 1,70% - (1 500) (9 000) (9 153) (9 309) (9 467) (9 628) (9 791) (9 958) (10 127) (10 299) (10 474) (10 653) (10 834) (11 018) (11 205) (11 396) (11 589) (11 786) (11 987) (12 190) (12 398) (12 608) (12 823) (13 041) (13 262) (11 240) (276 736)

Commission d'agent [f10] 5k€/an 1,70% - (833) (5 000) (5 085) (5 171) (5 259) (5 349) (5 440) (5 532) (5 626) (5 722) (5 819) (5 918) (6 019) (6 121) (6 225) (6 331) - - - (85 451)

Mesures compensatoires [f11] 15k€/an 1,70% - (15 000) (15 000) (15 255) (15 514) (15 778) (16 046) (16 319) (16 597) (16 879) (17 166) (17 457) (17 754) (18 056) (18 363) (18 675) (18 993) (19 315) (19 644) (19 978) (20 317) (20 663) (21 014) (21 371) (21 735) (22 104) (22 480) (477 473)

Mesures environnementales ICPE [f12] - - (75 000) - - - (88 771) - - - (105 070) - - - - (268 841)

Total charges d'exploitation [f]= ∑ [fi], i = 2 à 12 - (250 500) (504 000) (436 293) (443 710) (451 253) (458 924) (466 726) (474 660) (482 730) (490 936) (499 282) (596 541) (516 402) (525 181) (534 109) (543 189) (545 984) (555 266) (564 706) (574 306) (584 069) (699 068) (604 096) (614 366) (624 810) (583 178) (13 624 283) Valeur ajoutée (VA) [g] = [e] + [f1] + [f] - 976 833 6 920 000 7 082 631 7 068 950 7 157 020 7 246 169 7 228 705 7 318 222 7 408 827 7 500 533 7 593 353 6 432 071 6 600 505 6 681 116 6 762 687 6 845 228 3 146 520 3 092 753 2 821 618 2 968 074 2 874 430 3 152 361 3 392 365 3 478 007 3 564 328 2 984 226 138 297 534 Taxes locales

IFER [h1] 7,68k€/MW 1,70% - (45 056) (270 336) (270 336) (279 606) (284 359) (289 193) (294 109) (299 109) (304 194) (309 365) (314 624) (319 973) (325 413) (330 945) (336 571) (342 292) (348 111) (354 029) (360 048) (366 169) (372 393) (378 724) (385 162) (391 710) (398 369) (337 618) (8 307 815)

Taxe Foncière [h2] 53,68k€/an 1,70% - (53 680) (53 680) (54 593) (55 521) (56 464) (57 424) (58 401) (59 393) (60 403) (61 430) (62 474) (63 536) (64 616) (65 715) (66 832) (67 968) (69 124) (70 299) (71 494) (72 709) (73 945) (75 202) (76 481) (77 781) (79 103) (80 448) (1 708 718)

Cotisation Foncière des Entreprises [h3] 57k€/an 1,70% - (9 500) (57 000) (57 969) (58 954) (59 957) (60 976) (62 013) (63 067) (64 139) (65 229) (66 338) (67 466) (68 613) (69 779) (70 965) (72 172) (73 399) (74 647) (75 916) (77 206) (78 519) (79 853) (81 211) (82 592) (83 996) (71 186) (1 752 661) Cotisation sur la Valeur Ajoutée [h4] = 1,5% x [g] 1,5% - (14 653) (103 800) (106 239) (106 034) (107 355) (108 693) (108 431) (109 773) (111 132) (112 508) (113 900) (96 481) (99 008) (100 217) (101 440) (102 678) (47 198) (46 391) (42 324) (44 521) (43 116) (47 285) (50 885) (52 170) (53 465) (44 763) (2 074 463)

Dépenses pendant construction [h5] voir Capex détaillé 117 606 (117 606) - - - (117 606)

Total Taxes locales [h]= ∑ [hi] (117 606) (122 889) (484 816) (489 137) (500 115) (508 135) (516 286) (522 953) (531 343) (539 868) (548 532) (557 337) (547 456) (557 649) (566 656) (575 809) (585 111) (537 832) (545 366) (549 781) (560 605) (567 974) (581 065) (593 740) (604 253) (614 933) (534 016) (13 961 262)

Contingencies [i] = 2% x ([f1] + [f] + [h]) 2,0% - (8 991) (27 716) (26 584) (29 137) (29 622) (30 116) (32 740) (33 287) (33 842) (34 407) (34 982) (38 267) (37 130) (37 751) (38 383) (39 026) (39 266) (39 902) (40 483) (41 201) (41 858) (44 739) (43 419) (44 165) (44 924) (39 464) (931 403)

Total OPEX [j] = [f1] + [f] + [h] + [i] (117 606) (458 546) (1 413 532) (1 355 763) (1 485 969) (1 510 739) (1 535 924) (1 669 743) (1 697 618) (1 725 960) (1 754 778) (1 784 078) (1 951 612) (1 893 608) (1 925 316) (1 957 556) (1 990 339) (2 002 581) (2 034 983) (2 064 625) (2 101 231) (2 134 747) (2 281 714) (2 214 362) (2 252 434) (2 291 141) (2 012 642) (47 619 148) EBITDA [k] = [e] + [j] (117 606) 844 954 6 407 468 6 566 910 6 539 699 6 619 262 6 699 767 6 673 012 6 753 593 6 835 117 6 917 593 7 001 033 5 846 348 6 005 726 6 076 709 6 148 495 6 221 091 2 569 422 2 507 486 2 231 353 2 366 269 2 264 599 2 526 556 2 755 206 2 829 588 2 904 471 2 410 747 123 404 869 Amortissement linéaire (immo. corporelles) [l1] voir Capex détaillé 4 082 250 - (34 019) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (204 113) (170 094) - - - (4 082 250)

Amortissement linéaire (frais financiers) [l2] voir Capex détaillé 816 793 (9 075) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (54 453) (45 377) - - - (816 793)

Amortissement accéléré [l3] voir Capex détaillé 30 465 561 - (571 229) (3 363 112) (2 984 762) (2 648 976) (2 350 967) (2 086 483) (1 851 754) (1 643 431) (1 458 545) (1 294 459) (1 148 832) (1 019 589) (1 005 428) (1 005 428) (1 005 428) (1 005 428) (1 005 428) (1 005 428) (1 005 428) (1 005 428) - - - (30 465 561)

Intérêts financiers (dette bancaire) [l4] = 2,4% x Capital non amorti 2,4% - - (1 198 939) (1 119 010) (1 039 080) (959 151) (879 222) (799 293) (719 363) (639 434) (559 505) (479 576) (399 646) (319 717) (239 788) (159 859) (79 929) - - - (9 591 511)

Compte courant Boralex [l5] = 1,78% x ([r1]- ∑ [si]) 1,78% - - (143 293) (120 641) (95 824) (71 066) (44 560) (16 803) - - - (492 187)

Bénéfice net imposable [m] = [k] + ∑ [li] (117 606) 230 630 1 443 558 2 083 933 2 497 253 2 979 514 3 430 937 3 746 598 4 132 233 4 478 572 4 805 064 5 114 060 4 168 548 4 422 016 4 572 928 4 724 643 4 886 244 1 359 882 1 297 946 1 021 813 1 156 729 2 094 505 2 526 556 2 755 206 2 829 588 2 904 471 2 410 747 77 956 567

Taux d'impôt [n1] 34,43% 32,02% 28,92% 27,37% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83%

Impôt payé [n2] = [n1] x [m] - (79 406) (462 227) (602 673) (683 498) (769 608) (886 211) (967 746) (1 067 356) (1 156 815) (1 241 148) (1 320 962) (1 076 736) (1 142 207) (1 181 187) (1 220 375) (1 262 117) (351 257) (335 259) (263 934) (298 783) (541 011) (652 609) (711 670) (730 883) (750 225) (622 696) (20 378 601) Bénéfice net [o] = [m] + [n2] (117 606) 151 224 981 331 1 481 259 1 813 755 2 209 905 2 544 726 2 778 851 3 064 877 3 321 757 3 563 916 3 793 099 3 091 812 3 279 809 3 391 741 3 504 268 3 624 128 1 008 624 962 686 757 879 857 946 1 553 494 1 873 946 2 043 536 2 098 706 2 154 246 1 788 051 57 577 967

Reprise d'amortissements [p] = [l1] + [l2] + [l3] - 614 323 3 621 678 3 243 328 2 907 542 2 609 532 2 345 048 2 110 319 1 901 997 1 717 111 1 553 024 1 407 398 1 278 154 1 263 993 1 263 993 1 263 993 1 254 918 1 209 540 1 209 540 1 209 540 1 209 540 170 094 - - - 35 364 604

Operating Cash Flow [q] = [o] + [p] (117 606) 765 548 4 603 008 4 724 587 4 721 297 4 819 437 4 889 774 4 889 170 4 966 874 5 038 867 5 116 940 5 200 496 4 369 966 4 543 802 4 655 734 4 768 261 4 879 045 2 218 165 2 172 226 1 967 419 2 067 486 1 723 588 1 873 946 2 043 536 2 098 706 2 154 246 1 788 051 92 942 571

Investing Cash Flow (Boralex Equity) [r1] 8 815 727 (8 815 727) - - - (8 815 727)

Financing Cash Flow [r2] : remboursement sur 15 ans 49 955 788 - - (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) (3 330 386) - - - (49 955 788)

DSRA funding [r3] 1 045 230 - - - 1 045 230 - - - 1 045 230

Free Cash Flow [s] = [q] + ∑ [ri] (8 933 333) 765 548 1 272 622 1 394 201 1 390 911 1 489 051 1 559 388 1 558 784 1 636 488 1 708 481 1 786 554 1 870 110 1 039 580 1 213 416 1 325 348 1 437 875 2 593 889 2 218 165 2 172 226 1 967 419 2 067 486 1 723 588 1 873 946 2 043 536 2 098 706 2 154 246 1 788 051 35 216 285 Date Coût des fonds propres 6,5% 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 31/12/2029 31/12/2030 31/12/2031 31/12/2032 31/12/2033 31/12/2034 31/12/2035 31/12/2036 31/12/2037 31/12/2038 31/12/2039 31/12/2040 31/12/2041 31/12/2042 31/12/2043

Pas d'actualisation 0,25 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 13,50 14,50 15,50 16,50 17,50 18,50 19,50 20,50 21,50 22,50 23,50

Coefficient d'actualisation 1,00 1,00 1,00 0,98 0,91 0,85 0,80 0,75 0,71 0,66 0,62 0,59 0,55 0,52 0,48 0,46 0,43 0,40 0,38 0,35 0,33 0,31 0,29 0,28 0,26 0,24 0,23

Flux actualisé (8 933 333) 765 548 1 272 622 1 372 423 1 265 537 1 272 142 1 250 923 1 174 121 1 157 417 1 134 587 1 114 023 1 094 953 571 527 626 382 642 406 654 412 1 108 490 890 071 818 439 696 031 686 791 537 608 548 833 561 973 541 920 522 311 407 065 13 755 220

Gains manqués 13 755 220

Total des coûts engagés par Innovent (en €)

Acquisition et mise en place des turbines Degressive 27 183 681 [l3]

Fondations Linear1 1 903 289 [l1]

Géomètre + surveillance + diverses études + études de sol + transport Linear1 185 030 [l1]

Plateforme Linear1 1 774 743 [l1]

Poste de livraison Degressive 1 140 101 [l3]

Raccordement EDF et Telecom Degressive 2 141 779 [l3]

Insurance building site Expense 35 794 [h5]

Frais de due dligence Expense 77 290 [h5]

Frais de notaire Expense 4 522 [h5]

Bureaux de contrôle Linear1 19 188 [l1]

Capex Innovent, hors financier [A] 34 465 417

Initial DSRA [1] 681 711

Commissions de montage de financement [2] 426 160

Intérêts intercalaires [3] 106 562

Frais financiers Innovent [B] 1 214 433

Capex Innovent totaux [C]=[A]+[B] 35 679 849

Source : Rapport Ecobra du 17 avril 2020 - Annexe 8

Total des coûts qui auraient dû être engagés et financés par Boralex en cas de respect du contrat (€)

Frais généraux Boralex [D1] Linear1 200 000[l1]

Capex Boralex, hors financier [D]=[A]+[D1] 34 665 417

Initial DSRA = [1] / (90% x [C]) x ([C] + [F]) x 85% 1 045 230 [r3] [r3]-[1] 363 519

Commissions = [2] / (90% x [C]) x ([C] + [F]) x 85% Linear2 653 407 [l2] [l2]-[2] 227 247 Intérêts inter. = [3] / (90% x [C]) x ([C] + [F]) x 85% Linear2 163 386 [l2] [l2]-[3] 56 824

Frais financiers Boralex [E] 1 862 023

Frais financiers (en complément de ceux déjà retenus dans les CAPEX) :

Tableau d'amortissement dégressif

30 465 561,00 Durée d'amortissement Coef à appliquer

20,00 égale à 3 ou 4 ans 1,25

0,00 égale à 5 ou 6 ans 1,75

Novembre Supérieure à 6 ans 2,25

2,25 11%

2

Année Valeur comptable Début d'exercice

Annuité d'amortissement

Amortissements cumulés

Valeur nette comptable en fin d'exercice Taux linéaire

1 30 465 561 571 229 571 229 29 894 332 5%

2 29 894 332 3 363 112 3 934 342 26 531 219 5%

3 26 531 219 2 984 762 6 919 104 23 546 457 6%

4 23 546 457 2 648 976 9 568 080 20 897 481 6%

5 20 897 481 2 350 967 11 919 047 18 546 514 6%

6 18 546 514 2 086 483 14 005 530 16 460 031 7%

7 16 460 031 1 851 754 15 857 283 14 608 278 7%

8 14 608 278 1 643 431 17 500 714 12 964 847 8%

9 12 964 847 1 458 545 18 959 260 11 506 301 8%

10 11 506 301 1 294 459 20 253 719 10 211 842 9%

11 10 211 842 1 148 832 21 402 551 9 063 010 10%

12 9 063 010 1 019 589 22 422 139 8 043 422 11%

13 8 043 422 1 005 428 23 427 567 7 037 994 13%

14 7 037 994 1 005 428 24 432 995 6 032 566 14%

Coef à appliquer Taux d'amortissement dégressif Nb mois d'utilisation 1ère année

TABLEAU D'AMORTISSEMENT DÉGRESSIF

DÉTAIL DES CAPEX COEFFICIENT D'AMORTISSEMENT

Valeur du bien Nb années d'amortissement Nb mois d'amortissement Mois d'acquisition

Rapport Finexsi n°2 - Annexe 1

(7)

Evaluation des gains manqués sur le site de BLS selon l'interprétation Innovent de la formule du prix des titres Turbines 12

Puissance 3,2 MW

2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 2039 2040 2041 2042 Total

Prime de gestion [b3] en €/kWh/an 0,0028 - 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 0,0028 - - - -

O&M 5 [f1e] 61k€/éolienne/an (10 ans) - - - (942 596) (958 620) (974 916) (991 490) (1 008 345) (1 025 487) (1 042 920) (1 060 650) (1 078 681) (1 097 018) (10 180 723)

Autres O&M [f1f] 12k€/an - (12 000) (12 000) (12 204) (12 622) (12 837) (13 055) (13 277) (13 503) (13 732) (13 966) (14 203) (14 445) (14 690) (14 940) (15 194) (15 452) (15 715) (15 982) (16 254) (16 530) (16 811) (17 097) (17 388) (17 683) (17 984) (18 290) (387 857)

Total O&M [f1]= ∑ [fii] - (82 000) (432 000) (439 344) (558 727) (568 225) (577 885) (705 207) (717 195) (729 388) (741 787) (754 398) (838 239) (852 489) (866 981) (881 720) (896 709) (958 311) (974 602) (991 170) (1 008 020) (1 025 156) (1 042 584) (1 060 308) (1 078 333) (1 096 665) (1 115 308) (20 992 752) Frais de gestion d'agrégation [f2] en € 0,0028 - (49 000) (157 500) (157 500) (157 500) (157 500) (157 500) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (294 000) (245 000) (6 667 500) Location de terrain [f3] 4k€/MW 1,70% - (153 600) (153 600) (156 211) (158 867) (161 568) (164 314) (167 108) (169 948) (172 837) (175 776) (178 764) (181 803) (184 894) (188 037) (191 233) (194 484) (197 791) (201 153) (204 573) (208 050) (211 587) (215 184) (218 842) (222 563) (226 346) (230 194) (4 889 326) Frais d'exploitation Boralex SAS [f4] 15k€/éolienne/an 1,70% - (30 000) (180 000) (183 060) (186 172) (189 337) (192 556) (195 829) (199 158) (202 544) (205 987) (209 489) (213 050) (216 672) (220 356) (224 102) (227 911) (231 786) (235 726) (239 733) (243 809) (247 954) (252 169) (256 456) (260 816) (265 249) (269 759) (5 579 679)

Télécom [f9] 9k€/an 1,70% - (1 500) (9 000) (9 153) (9 309) (9 467) (9 628) (9 791) (9 958) (10 127) (10 299) (10 474) (10 653) (10 834) (11 018) (11 205) (11 396) (11 589) (11 786) (11 987) (12 190) (12 398) (12 608) (12 823) (13 041) (13 262) (13 488) (278 984)

Total charges d'exploitation [f]= ∑ [fi], i = 2 à 12 (315 333) (692 500) (625 320) (633 273) (641 361) (649 587) (794 452) (802 960) (811 612) (820 412) (829 361) (927 233) (847 718) (857 131) (866 704) (876 440) (879 903) (889 863) (899 993) (910 295) (920 772) (1 036 497) (942 263) (953 284) (964 492) (926 890) (21 315 647) Valeur ajoutée (VA) [g] = [e] + [f1] + [f] - 1 046 767 7 540 100 7 712 576 7 699 344 7 797 345 7 896 550 7 742 975 7 842 633 7 943 504 8 045 604 8 148 946 6 752 033 6 928 025 7 016 287 7 105 600 7 195 977 3 049 577 3 199 462 3 140 053 2 839 889 3 002 252 2 793 611 3 323 044 3 472 651 3 567 666 2 753 330 145 555 799 Taxes locales

IFER [h1] 7,68k€/MW 1,70% - (49 152) (294 912) (294 912) (294 912) (299 926) (305 024) (310 210) (315 483) (320 846) (326 301) (331 848) (337 489) (343 227) (349 062) (354 996) (361 030) (367 168) (373 410) (379 758) (386 214) (392 779) (399 457) (406 247) (413 154) (420 177) (356 100) (8 783 793)

Taxe Foncière [h2] 58,56k€/an 1,70% - (58 560) (58 560) (59 556) (60 568) (61 598) (62 645) (63 710) (64 793) (65 894) (67 014) (68 154) (69 312) (70 491) (71 689) (72 908) (74 147) (75 408) (76 690) (77 993) (79 319) (80 668) (82 039) (83 434) (84 852) (86 294) - (1 776 294)

Cotisation Foncière des Entreprises [h3] 63,03k€/an 1,70% - (10 505) (63 030) (64 102) (65 191) (66 299) (67 427) (68 573) (69 739) (70 924) (72 130) (73 356) (74 603) (75 871) (77 161) (78 473) (79 807) (81 164) (82 543) (83 947) (85 374) (86 825) (88 301) (89 802) (91 329) (92 882) (78 717) (1 938 074) Cotisation sur la Valeur Ajoutée [h4] = 1,5% x [g] 1,5% - (15 702) (113 102) (115 689) (115 490) (116 960) (118 448) (116 145) (117 639) (119 153) (120 684) (122 234) (101 280) (103 920) (105 244) (106 584) (107 940) (45 744) (47 992) (47 101) (42 598) (45 034) (41 904) (49 846) (52 090) (53 515) (41 300) (2 183 337)

Contingencies [i] = 2% x ([f1] + [f] + [h]) 2,0% - (10 625) (33 082) (31 978) (34 563) (35 087) (35 620) (41 166) (41 756) (42 356) (42 967) (43 587) (46 963) (45 874) (46 545) (47 228) (47 921) (48 154) (48 902) (49 599) (50 236) (51 025) (53 816) (52 638) (53 461) (54 280) (50 366) (1 139 798)

Total OPEX [j] = [f1] + [f] + [h] + [i] (170 072) (541 877) (1 687 186) (1 630 900) (1 762 725) (1 789 457) (1 816 636) (2 099 462) (2 129 565) (2 160 174) (2 191 295) (2 222 937) (2 395 120) (2 339 590) (2 373 814) (2 408 612) (2 443 995) (2 455 850) (2 494 002) (2 529 561) (2 562 056) (2 602 259) (2 744 598) (2 684 538) (2 726 502) (2 768 305) (2 568 682) (58 299 768) EBITDA [k] = [e] + [j] (170 072) 902 223 6 977 414 7 146 340 7 128 619 7 217 475 7 307 385 7 143 172 7 233 223 7 324 331 7 416 508 7 509 767 6 122 384 6 288 642 6 366 585 6 445 412 6 525 131 2 431 940 2 569 925 2 501 655 2 196 148 2 345 921 2 128 095 2 641 077 2 777 766 2 860 517 2 226 847 129 564 431

-

Amortissement linéaire (immo. corporelles) [l1] voir Capex détaillé 4 295 070 - (35 792) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (214 754) (178 961) - - - (4 295 070)

Amortissement linéaire (frais financiers) [l2] voir Capex détaillé 877 856 - (9 754) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (58 524) (48 770) - - - (877 856)

Intérêts financiers (dette bancaire) [l4] = 2,4% x Capital non amorti 2,4% - - (1 355 763) (1 265 379) (1 174 995) (1 084 610) (994 226) (903 842) (813 458) (723 074) (632 689) (542 305) (451 921) (361 537) (271 153) (180 768) (90 384) - - - (10 846 104)

Compte courant Boralex [l5] = 1,78% x ([r1]- ∑ [si]) 1,78% - - (162 527) (139 979) (116 021) (91 785) (65 945) (37 987) (11 900) - - - (626 145)

Bénéfice net imposable [m] = [k] + ∑ [li] (170 072) 186 206 1 238 450 1 964 389 2 455 135 3 008 394 3 524 962 3 754 601 4 205 637 4 616 037 4 991 192 5 345 762 4 200 461 4 473 724 4 642 052 4 811 263 4 991 120 1 037 082 1 175 067 1 106 797 801 290 2 166 960 2 128 095 2 641 077 2 777 766 2 860 517 2 226 847 77 160 812

Taux d'impôt [n1] 34,43% 34,43% 32,02% 28,92% 27,37% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83% 25,83%

Impôt payé [n2] = [n1] x [m] - (64 111) (426 398) (628 997) (710 025) (823 397) (910 498) (969 814) (1 086 316) (1 192 322) (1 289 225) (1 380 810) (1 084 979) (1 155 563) (1 199 042) (1 242 749) (1 289 206) (267 878) (303 520) (285 886) (206 973) (559 726) (549 687) (682 190) (717 497) (738 872) (575 194) (20 340 876) Bénéfice net [o] = [m] + [n2] (170 072) 122 095 812 052 1 335 392 1 745 110 2 184 997 2 614 464 2 784 788 3 119 321 3 423 714 3 701 967 3 964 952 3 115 482 3 318 161 3 443 010 3 568 513 3 701 914 769 204 871 547 820 912 594 317 1 607 234 1 578 408 1 958 887 2 060 269 2 121 645 1 651 652 56 819 935

DSRA funding [r3] 2 154 057 - - - 2 154 057 - - - 2 154 057

Free Cash Flow [s] = [q] + ∑ [ri] (10 138 917) 838 112 1 266 718 1 345 976 1 361 571 1 451 674 1 570 708 1 465 522 1 555 540 1 642 927 1 728 586 1 820 643 819 476 1 005 534 1 130 383 1 255 886 3 533 590 2 164 061 2 266 405 2 215 769 1 989 174 1 786 195 1 578 408 1 958 887 2 060 269 2 121 645 1 651 652 33 446 395 Date Coût des fonds propres 6,5% 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2021 31/12/2022 31/12/2023 31/12/2024 31/12/2025 31/12/2026 31/12/2027 31/12/2028 31/12/2029 31/12/2030 31/12/2031 31/12/2032 31/12/2033 31/12/2034 31/12/2035 31/12/2036 31/12/2037 31/12/2038 31/12/2039 31/12/2040 31/12/2041 31/12/2042

Pas d'actualisation 0,25 1,50 2,50 3,50 4,50 5,50 6,50 7,50 8,50 9,50 10,50 11,50 12,50 13,50 14,50 15,50 16,50 17,50 18,50 19,50 20,50 21,50 22,50

Flux actualisé (10 138 917) 838 112 1 266 718 1 345 976 1 340 302 1 320 823 1 341 904 1 175 624 1 171 677 1 161 971 1 147 938 1 135 280 479 805 552 810 583 518 608 737 1 608 222 924 804 909 428 834 844 703 727 593 350 492 325 573 710 566 574 547 843 400 454 13 487 560

Raccordement EDF et France Telecom Degressive 2 472 887 [l3]

Due diligence Expense 129 833 [h5]

Frais de notaire Expense - [h5]

Initial DSRA [1] 1 470 284

Initial DSRA = [1] / (90% x [C]) x ([C] + [F]) x 85% 2 154 057 [r3] [r3]-[1] 683 773

Shares [F] 23 203 469

20,00 égale à 3 ou 4 ans 1,25

0,00 égale à 5 ou 6 ans 1,75

2,25 11%

2

1 35 758 444 670 471 670 471 35 087 973 5%

2 35 087 973 3 947 397 4 617 868 31 140 576 5%

3 31 140 576 3 503 315 8 121 183 27 637 261 6%

4 27 637 261 3 109 192 11 230 375 24 528 069 6%

5 24 528 069 2 759 408 13 989 782 21 768 662 6%

6 21 768 662 2 448 974 16 438 757 19 319 687 7%

7 19 319 687 2 173 465 18 612 222 17 146 222 7%

8 17 146 222 1 928 950 20 541 172 15 217 272 8%

9 15 217 272 1 711 943 22 253 115 13 505 329 8%

10 13 505 329 1 519 350 23 772 464 11 985 980 9%

11 11 985 980 1 348 423 25 120 887 10 637 557 10%

12 10 637 557 1 196 725 26 317 612 9 440 832 11%

13 9 440 832 1 180 104 27 497 716 8 260 728 13%

14 8 260 728 1 180 104 28 677 820 7 080 624 14%

15 7 080 624 1 180 104 29 857 924 5 900 520 17%

Rapport Finexsi n°2 - Annexe 1

(8)

Evaluation des gains manqués sur le site d'EPL selon l'interprétation Boralex de la formule du prix des titres Turbines 11