Rapport annuel 2010

Texte intégral

(1)Rapport annuel 2010. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas États financiers consolidés d’Ageas Comptes annuels d’ageas SA/NV Comptes annuels d’ageas N.V.. Your partner in Insurance Bruxelles | Utrecht. 8 mars 2011. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Message du Président et du CEO d’Ageas.

(2) WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 2 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010.

(3) Table des matières Introduction ......................................................................................................................................................................... 5 Message du Président et du CEO d’Ageas ......................................................................................................................... 7 Message aux actionnaires................................................................................................................................................... 8 Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas ................................................................................................................... 11 1. Evolution et résultats.............................................................................................................................................. 12 2. Déclaration de gouvernance d’entreprise .............................................................................................................. 19 États financiers consolidés d’Ageas 2010 ......................................................................................................................... 41 État consolidé de la situation financière ............................................................................................................................ 42 Compte de résultat consolidé............................................................................................................................................ 43 État du résultat global consolidé ....................................................................................................................................... 44 État consolidé des variations de capitaux propres ............................................................................................................ 45 État consolidé des flux de trésorerie ................................................................................................................................. 46 Informations générales...................................................................................................................................................... 47. 10 11 12 13 14. Structure juridique.................................................................................................................................................. 48 Résumé des principes comptables ........................................................................................................................ 49 Acquisitions et cessions......................................................................................................................................... 63 Capitaux propres revenant aux actionnaires.......................................................................................................... 67 Participations ne donnant pas le contrôle .............................................................................................................. 73 Bénéfice par action ................................................................................................................................................ 74 Gestion des risques ............................................................................................................................................... 75 Contrôle et solvabilité........................................................................................................................................... 103 Avantages postérieurs à l’emploi, autres avantages à long terme octroyés au personnel et indemnités de fin de contrat de travail ............................................................................................................. 107 Plans de rémunération en actions et en options .................................................................................................. 116 Rémunération des membres du Conseil d’Administration et de l’Executive Committee ...................................... 118 Honoraires des auditeurs ..................................................................................................................................... 124 Parties liées ......................................................................................................................................................... 125 Information sectorielle.......................................................................................................................................... 126. Notes relatives à l’état consolidé de la situation financière ............................................................................................. 139 15 Trésorerie et équivalents de trésorerie ................................................................................................................ 140 16 Placements .......................................................................................................................................................... 141 17 Immeubles de placement ..................................................................................................................................... 147 18 Créances ............................................................................................................................................................. 149 19 Placements dans des entreprises associées ....................................................................................................... 152 20 Réassurance et autres créances ......................................................................................................................... 155 21 Option d’achat sur actions BNP Paribas .............................................................................................................. 157 22 Intérêts courus et autres actifs ............................................................................................................................. 159 23 Immobilisations corporelles.................................................................................................................................. 160 24 Goodwill et autres immobilisations incorporelles.................................................................................................. 163 25 Passifs liés à des contrats d’assurance vie.......................................................................................................... 168 26 Passifs liés à des contrats de placement vie ....................................................................................................... 169 27 Passifs liés à des contrats « unit-linked » ............................................................................................................ 170 28 Passifs liés à des contrats d’assurance non-vie................................................................................................... 171 29 Certificats d’endettement ..................................................................................................................................... 172 30 Dettes subordonnées........................................................................................................................................... 173. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 3. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 1 2 3 4 5 6 7 8 9.

(4) 31 32 33 34 35 36. Emprunts ............................................................................................................................................................. 175 Impôts exigibles et différés .................................................................................................................................. 177 RPN(I).................................................................................................................................................................. 179 Intérêts courus et autres passifs .......................................................................................................................... 181 Provisions ............................................................................................................................................................ 182 Juste valeur des actifs et passifs financiers ......................................................................................................... 183. Notes relatives au compte de résultat consolidé ............................................................................................................. 187 37 Primes d’assurance ............................................................................................................................................. 188 38 Produits d’intérêts, dividendes et autres produits de placement .......................................................................... 190 39 Gains et pertes réalisés sur placements .............................................................................................................. 191 40. Produits de placement provenant de contrats en unités de compte..................................................................... 192 41 Quote-part dans le résultat des entreprises associées ........................................................................................ 192 42 Produits de commissions ..................................................................................................................................... 193 43 Autres produits..................................................................................................................................................... 193 44 Sinistres et prestations d’assurance .................................................................................................................... 194 45 Charges financières ............................................................................................................................................. 195 46 47 48 49 50 51. Variations des dépréciations ................................................................................................................................ 195 Impact de la conversion des MCS et des litiges avec l’Etat néerlandais.............................................................. 196 Charges de commissions..................................................................................................................................... 197 Frais de personnel ............................................................................................................................................... 197 Autres charges..................................................................................................................................................... 198 Charges d’impôts sur le résultat........................................................................................................................... 199. Notes relatives aux éléments non inclus dans l’état de la situation financière ................................................................ 201 52 Passifs éventuels ................................................................................................................................................. 202 53 Contrats de location simple.................................................................................................................................. 208 54 Actifs sous gestion ............................................................................................................................................... 209 55 Événements postérieurs à la date de l’état de la situation financière................................................................... 210 Déclaration du Conseil d’Administration.......................................................................................................................... 211 Rapport des auditeurs indépendants .............................................................................................................................. 212 ageas SA/NV Comptes annuels 2010............................................................................................................................. 215. Autres informations ......................................................................................................................................................... 263 Mise en garde concernant les déclarations prospectives ................................................................................................ 264 Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public........................................................................... 265 Inscription au nominatif et enregistrement d’actions dématérialisées ............................................................................. 266 Glossaire et abréviations................................................................................................................................................. 267. 4 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. ageas N.V. Comptes annuels 2010................................................................................................................................. 245.

(5) Introduction. Sauf mention contraire, tous les montants figurant dans les tableaux du Rapport annuel sont libellés en millions d'euros.. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 5. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Le Rapport annuel d’Ageas 2010 comprend le Rapport du Conseil d’Administration, les États financiers consolidés d’Ageas pour l’exercice 2010 ainsi que les chiffres comparatifs relatifs à 2009, établis conformément au référentiel des Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) tel qu’adopté par l’UE, ainsi que les comptes annuels audités d’ageas SA/NV, établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, et les comptes annuels audités d’ageas N.V., établis conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux Pays-Bas..

(6) WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 6 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010.

(7) Message du Président et du CEO d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 7. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Message du Président et du CEO d’Ageas.

(8) Message aux actionnaires Chers Actionnaires, En 2010, Ageas a succédé à Fortis. Bien que son nom soit nouveau sur le marché, Ageas a rapidement acquis une forte notoriété en tant qu’entreprise d’assurance internationale sur tous les marchés où il est actif. Dans une perspective plus large, l'année 2010 a été marquée par de multiples répliques du séisme provoqué par la crise financière. Le centre de l'attention s'est déplacé vers l'Europe, les préoccupations quant à la santé de certaines économies européennes étant exacerbées par des prises de position opportunistes contre l'euro. La crise économique qui a submergé l'Europe, alimentée par l'inquiétude générée par les déficits publics et les niveaux d'endettement croissants des États, a provoqué une grave crise de confiance en Europe. Cette défiance s'est rapidement propagée de la Grèce à d'autres pays de la Zone Euro, touchant plus particulièrement les économies de l'Europe méridionale. En tant que groupe centré sur l'Europe et l'Asie, Ageas n'est pas à l'abri de l'onde de choc provoquée par ces évolutions. Ageas a réagi à ce risque en réduisant substantiellement son exposition aux obligations souveraines des pays du sud de l'Europe, et en se diversifiant dans d'autres zones géographiques, tout en recherchant des rendements attrayants et les moyens de pérenniser sa rentabilité future. Ageas reste certes exposé aux incertitudes actuelles mais notre vigilance est permanente. Le Conseil d’Administration et le Management d'Ageas évaluent la situation de jour en jour pour s'assurer que le profil de notre portefeuille et la manière dont il est géré, reflètent la vocation à long terme des engagements de nos assurés.. Ageas a également souffert d'un accroissement considérable du nombre de sinistres liés aux conditions climatiques, particulièrement au Royaume-Uni et en Belgique. S'il reste impossible de prédire les tempêtes, inondations, abondantes chutes de neige et périodes de gel intense, il est certain que leur fréquence générale s'accroît. Ces catastrophes naturelles devenant manifestement récurrentes, nous adaptons en permanence nos couvertures et nos tarifs afin de prendre en compte l'évolution de leur fréquence et de leur gravité. Parallèlement, nous avons continué à rationaliser et à développer notre portefeuille d'assurances, conformément à la stratégie annoncée en 2009. À titre d'exemple, nous avons vendu nos activités en Ukraine, acquis Kwik Fit Insurance Services au Royaume-Uni et entamé la souscription de polices couvrant une large gamme de produits en partenariat avec Tesco Bank. Fidèles à notre engagement, nous avons également progressé dans la simplification de notre structure et de notre organisation. Dans les mois et années à venir, Ageas continuera à gérer l'héritage du passé. Le rapport des experts néerlandais, attendu de longue date, a enfin été publié en juin. Les experts n'ont pas critiqué l'acquisition d'ABN AMRO. Ils ont conclu que les événements de septembre-octobre 2008 ne pouvaient être isolés de la crise financière globale et que les accords conclus étaient les meilleures solutions possibles en tenant compte des circonstances de l'époque. Ils ont toutefois blâmé la manière dont Fortis a communiqué à certaines occasions, durant la période intermédiaire.. 8 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. Message du Président et du CEO d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Malgré cet environnement de marché difficile, les activités d’assurance d’Ageas ont signé en 2010 de bonnes performances commerciales dans toutes les régions, et particulièrement en Asie et au Royaume-Uni. Bien que la performance financière de nos activités d’assurance ait bien résisté, elle est restée globalement en deçà de nos attentes et de nos objectifs financiers. Le résultat net du groupe Ageas en 2010 subit l’effet d’une charge, sans impact sur la trésorerie, liée aux litiges avec l’État néerlandais, et en particulier aux MCS..

(9) Pour Ageas, ce rapport lève plusieurs incertitudes pesant sur ces événements. De nouveaux recours en justice ont toutefois été introduits par certaines parties sur la base de ce rapport. Nous continuerons bien entendu à tout mettre en œuvre pour défendre les intérêts de nos actionnaires dans les dossiers hérités du passé et dans les actions en justice. Nous continuerons entre-temps à défendre fermement notre entreprise dans les différents dossiers et procédures actuellement en cours, comme l’illustre le jugement FRESH récemment rendu. L’un des dossiers les plus importants concerne les Mandatory Convertible Securities (MCS). Le Management et le Conseil d’Administration ont consacré beaucoup de temps et d'attention à ce dossier, en raison de son impact potentiel. Ageas a converti les obligations en actions Ageas conformément aux accords conclus contractuellement et a, en conséquence, requis l’émission et la remise d'actions par ABN AMRO Bank et par ABN AMRO Group, à Ageas, pour un montant d’EUR 2 milliards, ou une compensation équivalente à ce montant. Cette requête n'ayant pas été satisfaite, Ageas a intenté une action en justice à l'encontre d'ABN AMRO N.V., afin de préserver les droits et les intérêts de ses actionnaires. L'État néerlandais, qui est propriétaire d'ABN AMRO, a à son tour communiqué son intention d’intenter deux actions contre Ageas, qui les contestera. En ce début d'année 2011, nous restons ouverts à toutes discussions avec l'État néerlandais dans le but de résoudre ce différend à l'amiable. Toutefois, à ce jour, aucune solution n’a encore pu être mise en œuvre. Globalement, nous restons convaincus que la manière la plus efficace d’améliorer la valeur des investissements des actionnaires est de défendre la société avec vigueur dans toutes les procédures et de poursuivre activement notre recherche de solutions permettant d’optimiser l’issue des dossiers hérités du passé et de lever les incertitudes qu’ils créent.. Pour ce qui concerne notre gouvernance d'entreprise, le Conseil d'Administration a publié une Charte de gouvernance renforcée et a proposé aux actionnaires de nommer deux nouveaux membres au Conseil d’Administration, mesdames Bridget F. McIntyre et Belén Romana. Leur nomination par les actionnaires nous a permis d’enrichir les compétences et expériences présentes au sein du Conseil d’Administration. Ageas a également tenu son engagement d’optimiser sa communication et de fournir au marché, en toute transparence, l’information sur l’ensemble des dossiers hérités du passé. Nous adressons nos sincères remerciements à tous les collaborateurs d’Ageas pour leur enthousiasme et leur contribution aux résultats de l'entreprise. Nous tenons aussi à profiter de l'occasion pour remercier nos clients, nos excellents partenaires et bien sûr nos actionnaires pour leur implication et pour leur fidélité à Ageas. En 2011, nous continuerons à tout mettre en œuvre pour générer une valeur maximale pour nos actionnaires.. Jozef De Mey Président. Message du Président et du CEO d’Ageas. Bart De Smet CEO. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 9. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Cela ne nous distraira pas de notre cœur de métier, ni de notre objectif de résultats commerciaux élevés. Notre capitalisation reste forte et fondamentalement saine, et nous disposons d’une réserve de liquidités qui nous permet de résister à des chocs même graves. Nous entendons cependant gérer notre solvabilité avec rigueur, dans le sens d’une création de valeur à long terme..

(10) Message du Président et du CEO d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 10 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010.

(11) Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 11. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas.

(12) Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas Les sociétés ageas SA/NV et ageas N.V. sont les deux sociétés mères d’Ageas. Elles constituent la structure faîtière d’Ageas, qui comprend à son tour de multiples filiales actives dans le secteur de l’assurance. Ce rapport du Conseil d’Administration d’Ageas comprend la Déclaration de gouvernance d’entreprise (présentée au point 2) conformément aux codes belge et néerlandais de gouvernance d’entreprise, et conformément à l’article 96 du Code des Sociétés belge et à l’article 391.3, Titre 9, Livre 2 du Code civil néerlandais. Anticipant l’entrée en vigueur de la loi du 6 avril 2010 visant à renforcer le gouvernement d'entreprise dans les sociétés cotées, le rapport du Remuneration Committee est déjà intégré à la Déclaration de gouvernance d’entreprise.. 1.. Evolution et résultats. 1.1. Évolution. L’année 2010 a été, comme les précédentes, une année riche en événements pour Ageas. En 2010, l’ancien Fortis devenait Ageas. Ageas, compagnie d’assurance internationale centrée sur l’Europe et l’Asie, n’était pas à l’abri de l’impact de la crise financière et de la méfiance qui s’en est suivi en Europe. Ageas a rapidement réagi à la crise en réduisant sensiblement son exposition aux obligations souveraines des États d’Europe méridionale. Ageas a également souffert de la forte augmentation des sinistres d’origine climatique, particulièrement au Royaume-Uni et en Belgique. Malgré des conditions de marché difficiles, Ageas enregistre en 2010 une performance commerciale qui a bien résisté et une performance financière encourageante ; le groupe reste très bien capitalisé et fondamentalement sain, avec une réserve de trésorerie élevée.. Les dossiers hérités du passé resteront une réalité pour Ageas pendant encore un certain temps. Des détails à ce propos sont donnés aux notes 35 et 52 des États financiers consolidés. En matière de gouvernance, le Conseil d’Administration a publié une Charte de gouvernance d’entreprise révisée dans le sens d’une plus grande rigueur, mis en place une nouvelle politique de rémunération (approuvée par les actionnaires en avril 2010) et désigné deux nouveaux administrateurs, mesdames Bridget F. McIntyre et Belén Romana. Ageas a également honoré sa promesse d’améliorer sa communication et d’agir en toute transparence sur les dossiers hérités du passé. En 2010, Ageas a considérablement simplifié sa structure juridique. Fortis Brussels SA/NV a été liquidée tandis qu’Ageas Insurance N.V. et Ageas Utrecht N.V. ont été fusionnées avec Ageas Insurance International N.V., cette dernière devenant la société holding détenant l’intégralité des activités opérationnelles d’assurance.. 12 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Simultanément, Ageas a continué de restructurer et de développer son portefeuille d’assurances conformément à la stratégie annoncée en 2009. Ainsi, Ageas a mis fin à ses activités en Ukraine et en Turquie, acquis Kwik Fit Insurance Services au Royaume-Uni, et entamé la souscription d’une large gamme de produits pour Tesco Bank (cf. la « Corporate Presentation » d’Ageas pour un complément d’information sur la stratégie d’Ageas : www.ageas.com/Documents/Ageas_Corporate_Presentation.pdf)..

(13) L’un des principaux événements intervenus en 2010 porte sur les Obligations obligatoirement convertibles (Mandatory Convertible Securities ou MCS). Ageas a converti ces titres en actions Ageas conformément aux engagements contractuels pris, puis invité ABN AMRO Bank et ABN AMRO Group à lui remettre des actions à hauteur d’un montant d’EUR 2 milliards, ou toute autre compensation d’un montant égal. Ceci ne s’est pas produit, aussi Ageas a-t-il entamé une action judiciaire à l’encontre d’ABN AMRO N.V. afin de sauvegarder les droits et les intérêts de ses actionnaires. L’État néerlandais, actionnaire d’ABN AMRO N.V., a à son tour intenté deux actions, qu’Ageas entend contester. Début 2011, nous restons disposés à poursuivre les discussions avec l’État néerlandais en vue d’un accord amiable, mais pour l’instant, ce dossier n’est pas résolu. 1.2.. Résultats et solvabilité. Le résultat net du Groupe s’élève à EUR 223 millions et se répartit en un résultat net pour l’assurance d’EUR 391 millions et un résultat net négatif du Compte général d’EUR 168 millions. Ce dernier inclut une charge nette, sans effet sur la trésorerie, d’EUR 203 millions selon les IFRS, liée à la conversion des Mandatory Convertible Securities (MCS - Obligations obligatoirement convertibles) et aux litiges avec l’État néerlandais.. Ageas a pu comptabiliser un actif d’impôts différés d’EUR 405 millions suite à la liquidation de Brussels Liquidation Holding (anciennement Fortis Brussels), compensant notamment les passifs d’impôts différés comptabilisés sur l’option d’achat. Cependant, la réévaluation périodique de l'option d’achat sur actions BNP Paribas a donné une valeur d’EUR 609 millions, fin 2010, contre EUR 880 millions fin 2009. Cette diminution s’explique par le recul du cours du titre BNP Paribas et par l’augmentation du rendement de dividende. S’agissant de l’exécution de l’option d’achat, Ageas a pris la décision, en cours d’année, d’opter pour une stratégie d’exercice graduel basée sur une méthodologie rigoureuse. Dès lors, Ageas a décidé de ne plus appliquer de décote à l’hypothèse de volatilité utilisée pour valoriser l’option d’achat. La juste valeur du passif relatif à la RPN(I) est passée d’EUR 316 millions fin 2009 à EUR 465 millions fin 2010, soit une incidence négative d’EUR 149 millions. Ce montant se décompose en (i) EUR 83 millions, reflétant l’augmentation de la valeur nette actualisée des paiements trimestriels estimés en vertu du mécanisme RPN(I) et (ii) un passif supplémentaire d’EUR 66 millions relatif à la convention de garantie conclue entre l’État belge et Ageas. A ce propos, Ageas a décidé en 2010 d’affiner son modèle de valorisation de la RPN(I) et d’y inclure la valeur nette actualisée estimée de la garantie de l’État belge dans la juste valeur de la RPN(I). Le bénéfice net de Royal Park Investments (RPI) en 2010, avant test de dépréciation du goodwill et considéré à 100%, s’établit à EUR 653 millions. Ce chiffre s’explique essentiellement par l’évolution favorable de la valorisation de marché du portefeuille de titres. Dès lors, le résultat net 2010 de RPI selon les IFRS, considéré à 100%, s'élève à EUR 294 millions, et la part d’Ageas dans ce bénéfice (à savoir 44,7%), à EUR 131 millions. En outre, RPI a conclu début 2010 plusieurs swaps, échangeant des flux d’intérêts à taux variable contre des flux à taux fixe. La valeur de la participation d’Ageas dans RPI a progressé d’EUR 760 millions à EUR 933 millions.. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 13. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Cette charge correspond à la juste valeur du passif issu des MCS, calculé comme le nombre d’actions émises, prévu contractuellement (106.723.569), multiplié par le cours d’ouverture de l’action Ageas à EUR 1,90 à la date de conversion, le 7 décembre 2010. Dans le même temps, un recours d’Ageas sur ABN AMRO Bank N.V. a donné lieu à une comptabilisation d’un montant d’EUR 2 milliards, établi sur la base de l’accord original entre toutes les parties émettrices de l’instrument financier MCS. L’impact de la charge nette, sans effet de trésorerie, sur les capitaux propres du Compte général a été neutralisé par une augmentation de capital pour le même montant découlant de l’émission de 106,7 millions d’actions à la date de conversion..

(14) Le résultat net du Compte général comprend également une plus-value nette d’EUR 7 millions réalisée à l’occasion des désinvestissements, en 2010, des activités non-vie au Luxembourg et des activités vie en Ukraine et en Turquie. Les éléments récurrents du Compte général concernent essentiellement le résultat d’intérêts net sur la position nette de trésorerie et la dette à long terme, les frais de personnel et quelques autres charges opérationnelles et administratives. Le total de ces coûts s’élève à EUR 74 millions en 2010 contre EUR 98 millions en 2009. Le résultat d’intérêts net est négatif en 2010 en raison d’une position de trésorerie nette moyenne et de rendements plus faibles ; les charges d’exploitation, quant à elles, ont été pratiquement divisées par deux sur l’exercice. Le bénéfice net des activités d’assurance d’Ageas après participations ne donnant pas le contrôle s’élève à EUR 391 millions contre EUR 505 millions en 2009. Suite à l’introduction de la nouvelle structure de reporting en 2010 et de nouveaux principes comptables locaux en Chine, le résultat net du Groupe et des activités d’assurance pour 2009 ont été retraités, et passent d’EUR 1.192 millions et EUR 456 millions, à EUR 1.210 millions et EUR 505 millions respectivement. L’écart en assurance s’explique par l’incidence positive d’EUR 18 millions consécutive à l’entrée en vigueur des nouveaux principes comptables en Chine et à la réaffectation de certains coûts régionaux des assurances vers le Compte général (EUR 31 millions).. Le résultat net 2010 se répartit en un bénéfice net d’EUR 264 millions en Belgique, EUR 51 millions en Europe continentale et EUR 93 millions en Asie, tandis que l’activité au Royaume-Uni s’achève sur une perte nette d’EUR 17 millions. La contribution des activités vie au résultat net est considérable, à EUR 377 millions, tandis que les activités non-vie clôturent l’exercice à un niveau proche de l’équilibre, à EUR 2 millions. Le segment Autres assurances, qui comprend les activités dans le secteur de la grande distribution au Royaume-Uni, ont réalisé un bénéfice net d’EUR 12 millions. La performance en non-vie a souffert des mauvaises conditions météorologiques au début et à la fin de l’exercice ; il en résulte une incidence négative totale, non récurrente, d’EUR 74 millions, dont EUR 49 millions au Royaume-Uni et EUR 25 millions en Belgique. De manière générale, grâce à plusieurs mesures de restructuration prises pendant l’exercice, l’impact financier net des difficultés qui ont affecté les marchés financiers sur les activités vie et nonvie a été moins fort en 2010 qu’en 2009.. 14 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Le recul du résultat net des activités d’assurance en 2010 est dû à l’augmentation d’EUR 23 millions des participations ne donnant pas le contrôle en Belgique suite à l’acquisition d’une participation de 25% dans AG Insurance par Fortis Banque en mai 2009 et à l’incidence fiscale positive, non récurrente, d’EUR 94 millions comprise dans le résultat net 2009. L’incidence conjointe de ces deux facteurs explique l’essentiel de la variation négative entre le résultat net de 2009 et celui de 2010..

(15) Solvabilité Les capitaux propres disponibles d’Ageas s’élèvent à EUR 8,6 milliards au 31 décembre 2010, contre EUR 8,7 milliards fin 2009. Ils dépassent d'EUR 5,6 milliards le montant réglementaire minimum consolidé requis pour les activités d'assurance, y compris les capitaux propres disponibles au niveau du Compte général (EUR 1,8 milliard). Le capital disponible total des activités d'assurance est d’EUR 6,8 milliards, pour des contraintes minimales de solvabilité en légère augmentation à EUR 3 milliards sous l’effet du développement des activités. Le ratio de solvabilité total pour les opérations d’assurance s’élève dès lors à 227%, contre 234%1 à la fin de 2009. La trésorerie nette du Compte général au 31 décembre 2010, dans l'hypothèse d'un remboursement total du programme EMTN (European Medium Term Notes) et compte tenu des dépôts à court terme confiés à des banques, atteint EUR 2,2 milliards contre EUR 2,8 milliards à fin 2009. Ce recul reflète essentiellement la mise en paiement du dividende 2009 en juin (EUR 0,2 milliard) et le transfert d’EUR 0,3 milliard de fonds vers les activités au Royaume-Uni dans le contexte du financement de la coentreprise Tesco Bank et l’acquisition de Kwik Fit Insurance Services. Le niveau du capital discrétionnaire a reculé d’EUR 1,3 milliard fin 2009 à EUR 0,5 milliard à fin 2010, ce qui s’explique surtout par le résultat des activités M&A en Turquie et au Royaume-Uni, la réévaluation de la RPN(I), la mise en réserve du dividende 2010 proposé et des variations du périmètre de consolidation. Pour une explication relative au bilan et au compte de résultat d’ageas SA/NV et d’ageas N.V., voir les pages 239 à 241 ainsi que 247 à 253 respectivement. Déclaration de continuité ageas SA/NV La société présente une perte pour la deuxième année consécutive. Malgré cette perte, le Conseil d'Administration est d'avis que la société dispose des ressources et du capital suffisants pour poursuivre ses activités. 1.3. Modifications des statuts d’ageas SA/NV et d’ageas N.V.. Le lecteur est invité à se référer à la Déclaration de gouvernance d’entreprise, à la page 19, pour tout complément d’information sur les modifications apportées en 2010 aux statuts d’ageas SA/NV et d’ageas N.V. Position à l’égard d’anciens dirigeants et administrateurs. Le Conseil d’Administration a abordé la question de la position d’Ageas à l’égard d’anciens dirigeants et administrateurs. M. De Mey a informé le Conseil d’Administration de l’existence d’un conflit d’intérêts sur ce sujet puisqu’il était membre de l’Executive Committee de Fortis au moment de l’acquisition d’ABN AMRO par la société et de son financement, et qu’il a conservé cette fonction jusqu’au 31 décembre 2007. Pour M. De Mey, la procédure de conflit d’intérêts a été appliquée, conformément à l’art. 523 du Code des Sociétés belge et aux dispositions de bonnes pratiques III.6.1. à II.6.3 et II.3.2. à II.3.4. du Code néerlandais de gouvernance d’entreprise..  1. 231% au 10 mars 2010, fluctuation liée au retraitement des comptes 2009.. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 15. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 1.4.

(16) Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 24 août 2010. Actions en justice à l’encontre d’anciens administrateurs Le Conseil d’Administration débat ensuite de l’opportunité pour la Société, au vu des allégations de déficiences de gestion et de communication décrites dans le Rapport, d’entreprendre à ce stade des actions en justice à l’encontre d’anciens dirigeants ou administrateurs au titre de leurs décisions, actions ou omissions au cours de la période du 29 mai 2007 au 7 octobre 2008. Conformément aux dispositions de l’article 523 du Code des Sociétés belge, de l’article 2 :146 du Code civil néerlandais et de la section II.3 du Code néerlandais de gouvernance d’entreprise, M. De Mey informe le Conseil d’Administration du conflit d’intérêts qui le concerne à ce propos, puisqu’il était membre de l’Executive Committee de Fortis au moment de l’acquisition d’ABN AMRO par la Société et de son financement, et qu’il a conservé cette fonction jusqu’au 31 décembre 2007. M. De Mey informe en outre le Conseil d’Administration qu’il a dûment informé les auditeurs externes de la société et que le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans le rapport annuel 2010. M. De Mey quitte alors la réunion, ne participant donc ni à la délibération ni au vote de la décision du Conseil d’Administration relative à ce point de l'ordre du jour. M. de Selliers assure ensuite la présidence du Conseil d’Administration. M. Nieuwdorp communique alors au Conseil d’Administration l’évaluation du rapport réalisée par la Legal Task Force ainsi que ses recommandations quant aux décisions à prendre par le Conseil d’Administration à cet égard. Il présente les informations suivantes : Lors de sa réunion du 6 juillet 2010, la Legal Task Force a examiné l’opportunité pour Ageas d’intenter une action en justice à l’encontre d’anciens membres de l’Executive Committee ou du Conseil d’Administration de Fortis. Cet examen se basait sur les conclusions des experts néerlandais et sur les conclusions des conseils juridiques internes et externes..  le caractère insuffisamment fondé des conclusions des experts quant aux accusations de comportement fautif de la société mais aussi la qualité des éléments de preuve contraire présentés par Ageas ;.  le fait qu’Ageas conteste en justice toutes les accusations d’infraction à la loi. Après examen attentif de ce qui précède, le Conseil d’Administration estime qu’intenter des actions en justice à l’encontre d’anciens dirigeants ou administrateurs, à ce stade, ne serait pas conforme aux intérêts de la société, et décide en conséquence :  d'approuver la proposition du management de contester les allégations, formulées dans le rapport, relatives à un quelconque comportement fautif de la Société dans le cadre de procédures judiciaires actuelles ou futures ;  d’approuver la proposition du management visant à s’abstenir, à ce stade, d’intenter quelque action judiciaire que ce soit à l’encontre d’anciens dirigeants ou administrateurs et de prendre les actions correctrices nécessaires relatives à ses décisions antérieures visant (i) à contester la validité des engagements contractuels de décharge de responsabilité accordée à certains anciens dirigeants et administrateurs dans la mesure où ceux-ci porteraient sur les conséquences financières d’éventuelles décisions judiciaires et (ii) à refuser toute décharge quant aux états financiers 2008 à certains anciens dirigeants en leur qualité de membres du Conseil d’Administration de Fortis Brussels SA/NV et de Fortis Utrecht N.V. ;. 16 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Après analyse, la Legal Task Force a estimé qu’il n’est pas dans l’intérêt de la société d’entreprendre une action en justice à l’encontre de ces personnes au stade actuel. Cette conclusion se base notamment sur les considérations suivantes :.

(17)  de réexaminer cette décision régulièrement et aussi souvent que nécessaire ou utile à la préservation des intérêts de la Société mais en tout cas dès l’apparition de faits actuellement inconnus qui pourraient être qualifiés de faute grave dans le chef des anciens dirigeants ou administrateurs. Le Conseil d’Administration considère que compte tenu de la possibilité qui lui est donnée de réévaluer régulièrement cette décision, et compte tenu du fait que la Société n’a pas été, à ce jour, condamnée au paiement de quelconques dommages et intérêts, la décision actuelle n’a pas d’incidence financière pour la Société. M. De Mey rejoint la réunion. 1.5. Événements postérieurs à la date de l’état de la situation financière. Il n’y a eu, depuis la date de l’État consolidé de la situation financière, aucun événement important qui nécessite un ajustement ou une notification dans les Etats financiers consolidés au 31 décembre 2010. Le 10 janvier 2011, une fondation de droit néerlandais, « Investors Claims Against Fortis », a émis un communiqué de presse annonçant une citation contre Ageas devant le Tribunal d’Utrecht pour communication défaillante par Fortis en plusieurs occasions durant la période 2007-2008. Ageas réfute toute allégation de faute et le fera par voie judiciaire si nécessaire. Le 19 janvier 2011, une action a été intentée devant le Tribunal d’Amsterdam par l’association VEB (Vereniging van Effectenbezitters) qui demande de constater que différentes communications de Fortis durant la période allant de septembre 2007 au 3 octobre 2008 constituent des infractions légales commises par Fortis, par certains de ses anciens administrateurs et hauts dirigeants, et par des institutions financières agissant comme coordinateurs globaux et syndicataires chefs de file de l’augmentation de capital de 2007. Ageas réfute toute allégation de faute et le fera par voie judiciaire si nécessaire.. Ageas a annoncé, le 18 février 2011, avoir signé avec Hacı Ömer Sabancı Holding A.Ş. (‘Sabanci’), le premier conglomérat industriel et financier de Turquie, un accord visant à l’acquisition d’une participation de 31% dans Aksigorta A.Ş. (‘Aksigorta’) auprès de Sabanci, qui vendra ainsi la moitié de sa participation dans la société. Suite à la transaction, Sabanci et Ageas détiendront dans Aksigorta des participations égales. Le solde des actions (38%) restera coté sur la Bourse d’Istanbul. Dans le cadre de cette transaction, Ageas paiera à Sabanci un prix total d’USD 220 millions (EUR 162 millions) en trésorerie, dès réalisation de l’accord. Cela représente une prime de 53% par rapport à la capitalisation boursière d’Aksigorta en date du 17 février 2011.. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 17. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Le 11 février 2011, le Tribunal du Commerce de Bruxelles a rejeté le recours de deux fonds luxembourgeois qui réclamaient l’annulation des titres FRESH qu’ils détenaient et le remboursement de leur valeur nominale. Les plaignants ont entre temps indiqué qu’ils ne feraient pas appel de cette décision..

(18) 1.6. Dividende. Le Conseil d’Administration d’Ageas propose de distribuer un dividende brut de 8 centimes d’euro par action, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors des assemblées générales des 27 et 28 avril 2011. Ceci équivaut à un ratio de distribution de 50% des bénéfices d’assurance, conformément à la politique de dividende annoncée fin septembre 2009. 1.7. Actions en circulation à fin 2010. Le nombre d’actions Ageas en circulation assorties du droit de vote et du droit au dividende s’élève à 2.458.384.994 à fin 2010. Le nombre d’actions en circulation a augmenté de 106.723.569 unités suite à l’augmentation de capital liée à l’exercice des MCS le 7 décembre 2010. Pour des informations complémentaires relatives aux actions en circulation et à la structure de capital d’Ageas, veuillez vous référer à la note 4 des États financiers consolidés 2010 d’Ageas. 1.8. Le Conseil d’Administration et l’Audit and Risk Committee d’Ageas. Le Conseil d’administration d’Ageas se compose de 10 membres. Pour davantage de détails à propos de la composition et des changements de composition au cours de 2010, veuillez vous référer à 2.7 Le Conseil d’Administration. L’Audit and Risk Committee se compose de 3 membres. Pour davantage de détails à propos de la composition et des changements de composition au cours de 2010, veuillez vous référer à 2.7 Le Conseil d’Administration. Informations consolidées relatives à la mise en œuvre de la Directive Européenne OPA et au Rapport annuel d’Ageas.. À toutes fins de droit, le Conseil d’Administration déclare par la présente que le Rapport annuel 2010 d’Ageas a été préparé en conformité avec la réglementation qui transpose la Directive Européenne OPA, entrée en vigueur aux Payser Bas le 31 décembre 2006 et en Belgique le 1 janvier 2008. Le Conseil d’Administration présente les éclaircissements suivants pour les éléments que la nouvelle réglementation impose de préciser :  Un récapitulatif détaillé de la structure de capital actuelle figure dans les notes 4 et 30 des États financiers consolidés 2010 d’Ageas.  Les restrictions limitant le transfert d’actions ne concernent que les (éventuelles) actions de préférence et les titres décrits dans la note 30 des États financiers consolidés 2010 d’Ageas.  Ageas énumère, dans le chapitre Etat du capital et structure de l'actionnariat des Comptes annuels 2010 d’ageas SA/NV, les participations importantes détenues par des tiers et qui dépassent le seuil fixé par les législations belge et néerlandaise ainsi que par les Statuts d’ageas SA/NV.  Aucun droit spécial n’est attaché aux actions émises, à l’exception de ceux qui sont mentionnés dans les notes 4 et 30 des États financiers consolidés 2010 d’Ageas.  Les éventuels plans d’options sur actions et plans d’acquisition d’actions figurent dans la note 10 des États financiers consolidés 2010 d’Ageas. Le Conseil d’Administration décide de l’émission d’actions et d’options, selon les circonstances, et sous réserve des contraintes légales locales.  À l’exception des informations fournies dans les notes 4, 13 et 30 de ses États financiers consolidés 2010, Ageas n’a pas connaissance de pactes d’actionnaires susceptibles de limiter le transfert d’actions ou l’exercice de droits de vote.  Les membres du Conseil d’Administration sont élus ou révoqués à la majorité des votes émis lors des assemblées générales tant d’ageas SA/NV que d’ageas N.V. Toute modification des statuts exige une résolution dans ce sens des assemblées générales. Si le nombre d’actionnaires présents ou représentés est inférieur à 50%, une deuxième assemblée générale doit être convoquée, et celle-ci peut adopter la résolution à une majorité qualifiée de 75% des votes émis quel que soit le quorum. Pour toute modification des statuts relative au principe des actions jumelées, les assemblées générales d’ageas SA/NV et d’ageas N.V. doivent toutes deux respecter les contraintes de quorum et de majorité fixées dans lesdits statuts.. 18 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 1.9.

(19)  Le Conseil d’Administration d’Ageas est habilité à émettre et à racheter des actions, conformément aux autorisations qui leur ont été accordées par les assemblées générales d’ageas SA/NV et d’ageas N.V. Les autorisations actuelles viendront à expiration le 28 octobre 2012 pour ageas SA/NV et le 29 octobre 2012 pour ageas N.V.  Ni ageas SA/NV ni ageas N.V. ne sont parties à un contrat important susceptible d’entrer en vigueur, d’être modifié ou encore résilié à la suite d'un changement de contrôle de la société résultant d'une offre publique d'acquisition.  Ni ageas SA/NV ni ageas N.V. n’ont conclu avec un des membres du Conseil d’Administration ou avec un de leurs salariés un contrat qui autoriserait le versement d’indemnités spéciales de rupture de contrat au cas où il serait mis fin à son contrat d’emploi à la suite d’une offre publique d’achat.  Les législations belge et néerlandaise, ainsi que les statuts d’ageas SA/NV, imposent aux actionnaires d’Ageas de respecter certaines obligations de déclaration lorsque leur participation franchit certains seuils, à la hausse ou à la baisse. Pour ageas SA/NV, les actionnaires doivent informer la Société et la Commission bancaire, financière et des assurances lorsque leur participation franchit (à la hausse ou à la baisse) le niveau de 3% ou de 5% des droits de vote ou tout multiple de 5%. Pour ageas N.V., les actionnaires doivent au moins informer l'Autorité néerlandaise des marchés financiers (qui informera la Société) lorsque leur participation (actions ou droits de vote) franchit (à la hausse ou à la baisse) l’un des seuils suivants : 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50%, 60%, 75% et 95%. Ageas publie ces informations sur son site internet. 1.10. Perspectives. Pour 2011, Ageas prévoit des résultats commerciaux au moins analogues à ceux de 2010.. 2.. Déclaration de gouvernance d’entreprise. En 2010, Ageas a continué de consolider son avenir de groupe international d’assurance, attachant une grande importance à l’efficacité de sa gouvernance. Dans le courant de 2010, Ageas a consenti d’importants efforts en vue d’adapter sa Charte de gouvernance d’entreprise à la réglementation en vigueur. La Charte de gouvernance d’entreprise est disponible sur le site Internet d’Ageas : www.ageas.com/fr/Documents/Corp_Govern_Charter_FR.pdf. Ageas entend poursuivre ses efforts de conformité aux codes en vigueur. La structure juridique d’Ageas et l'Action Ageas. Ageas, l’ancien Fortis, est né en 1990 à l’occasion d’une première européenne : la fusion transfrontière de l'assureur belge Groupe AG et du groupe néerlandais de bancassurance AMEV/VSB. La structure juridique du groupe a été régulièrement adaptée au cours des années. Ageas compte deux sociétés mères (l’une belge, ageas SA/NV et l’autre néerlandaise, ageas N.V.) dont les titres ont été jumelés pour former l’Action Ageas. L'Action Ageas fonctionne à tous égards comme une action ordinaire, y compris en matière de droit de vote et de droit au dividende. En avril 2010, le nom de Fortis a été modifié en Ageas. Chaque Action Ageas est assortie d’un droit de vote unique à l’assemblée générale d’ageas SA/NV et d’ageas N.V. Les actionnaires d’Ageas ont donc le droit de participer aux assemblées générales de chacune des deux sociétés et d’y émettre leurs votes. Les deux assemblées générales des actionnaires traitent pour l’essentiel des mêmes matières. Les statuts stipulent que pour être exécutoires, certains points de l'ordre du jour doivent avoir été approuvés par les deux assemblées.. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 19. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 2.1.

(20) Dans le courant de 2010, aucune modification importante n’est intervenue dans le champ d’activités d’Ageas, qui se présente toujours comme suit :  une participation de 75% dans AG Insurance ;  des activités d’assurances internationales - au Royaume-Uni, - en Europe continentale et - en Asie ;  une participation de 44,7% dans Royal Park Investments, un holding détenant un portefeuille de crédits structurés ;  des actifs et des passifs financiers liés à divers instruments de financement. Comme annoncé, Ageas a considérablement simplifié sa structure juridique en 2010 : Fortis Brussels NV a été liquidée et ses activités transférées à ageas SA/NV. Ageas Utrecht NV et Ageas Insurance NV ont disparu à la suite de la fusion avec Ageas Insurance International NV. Ageas continuera d’étudier les possibilités de simplification ultérieure de sa structure, prenant en compte l’intérêt de toutes ses parties prenantes.. ageas SA/NV. ageas N.V. 50% 50%. Ageas Insurance International N.V.. 100%. 75%. 44.7% Royal Park Investments NV/SA. *. 100% Ageasinvestlux SA. 50%. Différentes sociétés d’Ageas Asia 50%. Ageas Hybrid Financing SA. 100% Ageasfinlux SA. Différentes sociétés de Europe cont. 100% FGF Lux SA. AG Insurance SA/NV. 100% Ageas B.V.. 100% Ageas Reinsurance N.V.. Le rebranding des entités juridiques en « Ageas » a été achevé début 2011. Le changement de nom d’Ageas Reinsurance N.V. en Intreinco N.V. a eu lieu début mars 2011.. Suite à l’augmentation de capital résultant de la conversion des MCS le 7 décembre 2010, 106.723.569 actions Ageas ont été émises. Cette augmentation de capital porte le nombre total d’Actions Ageas au 31 décembre 2010 à 2.623.380.817 unités. Il n’existe pas de catégories d’actions distinctes, ni d’actions privilégiées. Les informations complémentaires sur les actions Ageas figurent dans la Charte de gouvernance d’entreprise d’Ageas et dans la note 4 aux États financiers consolidés 2010 d’Ageas. Ageas a également émis une obligation subordonnée, actuellement en circulation (‘FRESH’), qui est échangeable contre des Actions Ageas. Des informations complémentaires relatives aux passifs subordonnées d’Ageas figurent dans les États financiers consolidés 2010 d’Ageas.. 20 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. Ageas UK Ltd..

(21) 2.2. Modifications aux statuts d’ageas SA/NV et d’ageas N.V.. En avril 2010, l’assemblée générale des actionnaires approuvait, outre quelques modifications purement textuelles de détail, les modifications suivantes aux statuts d’ageas SA/NV et d’ageas N.V. :  le changement du nom de Fortis en Ageas ;  l'autorisation d’émettre des actions dans le cadre du capital autorisé afin d’honorer les obligations contractuelles découlant de certains instruments financiers hybrides prévoyant un règlement en actions des coupons dus. Le 7 décembre 2010, en contrepartie de l’apport en nature de la créance représentative des titres représentant euxmêmes les Mandatory Convertible Securities (Obligations obligatoirement convertibles) à hauteur de d’EUR 2 milliards, 8.000 titres représentant ces MCS ont été convertis en 106.723.569 actions nouvelles ordinaires d’ageas SA/NV et 106.723.569 actions nouvelles ordinaires d’ageas N.V., sous la forme d’ « Ageas Units ». Pour un complément d’information relatif à la procédure à appliquer pour la modification des statuts d’ageas SA/NV et d’ageas N.V., voir sur notre site : http://www.ageas.com/fr/Pages/statuts.aspx. 2.3. Le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration fonctionne conformément au cadre défini par les législations belge et néerlandaise, par les pratiques habituelles de gouvernance dans les deux pays ainsi que par les Statuts. Le rôle et les responsabilités du Conseil d’Administration, mais aussi sa composition, sa structure et son organisation, sont décrits en détail dans la Charte de gouvernance d’entreprise d’Ageas. 2.3.1 Composition Le 28 et le 29 avril 2010, les actionnaires d’ageas SA/NV et d’ageas N.V. ont approuvé la nomination de Belén Romana et de Bridget F. McIntyre en qualité d’administrateurs non exécutifs, indépendants, jusqu’au terme de l’assemblée générale des actionnaires de 2013. Les deux administrateurs récemment désignés ont suivi le programme de formation initiale préparé par Ageas. Conformément au droit belge, le Conseil d’Administration d’ageas SA/NV a coopté Bart De Smet le 1er juillet 2009 et. Conformément au droit néerlandais, le 18 septembre 2009, les actionnaires d’ageas N.V. ont approuvé la nomination de Bart De Smet en tant que membre exécutif du Conseil d’Administration à compter du 1er juillet 2009 jusqu’au terme de l’assemblée générale des actionnaires de 2013. Le Conseil d’Administration se compose actuellement de 10 membres, à savoir : Jozef De Mey, Président, Bart De Smet, CEO, Guy de Selliers de Moranville, Vice-Président, Belén Romana, Bridget F. McIntyre, Frank Arts, Lionel Perl, Jan Zegering Hadders, Roel Nieuwdorp et Shaoliang Jin. La majorité des membres du Conseil d’Administration sont des administrateurs non exécutifs, indépendants, conformément à l’article III.2.2. des bonnes pratiques du Code néerlandais de gouvernance d’entreprise.. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 21. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. l’assemblée générale des actionnaires d’ageas SA/NV a nommé Bart De Smet, le 28 avril 2010, en tant que membre exécutif du Conseil d’Administration d’ageas SA/NV pour une période de trois ans..

(22) 2.3.2 Réunions Le Conseil d’Administration s'est réuni à 18 reprises en 2010. Ce nombre relativement élevé de réunions est directement lié à la gestion des dossiers, à la fois importants et extrêmement complexes, issus du passé de l’ancien Fortis. En principe, le Conseil d’Administration se réunit une fois par mois et organise une réunion en extérieur par an. Le détail des présences figure en 2.7 Le Conseil d’Administration. En 2010, les réunions du Conseil d’Administration ont notamment porté sur les questions suivantes :.                . la préparation des assemblées générales des actionnaires ; la stratégie mise en œuvre par Ageas dans son ensemble et par chacun de ses secteurs opérationnels ; les développements en cours au sein de chaque secteur opérationnel d’Ageas ; les états financiers trimestriels, semestriels et annuels ; le rapport annuel 2009 ; le budget 2011 ; la solvabilité de la société ; la politique d’investissement de la société ; l’appétit au risque de la société ;. En outre, le Conseil d’Administration, sous la direction de son Président, a procédé à une autoévaluation par le biais de discussions bilatérales entre le Président et les membres individuels du Conseil, mettant l’accent sur des facteurs d’efficacité du Conseil tels que sa taille, sa composition, le parcours des administrateurs, la performance du Conseil, la structure et les compétences des Comités du Conseil, ainsi que la performance de ses membres individuellement, de même que leur interaction avec l’Executive Management. Les membres non exécutifs du conseil, sous la direction du Président, ont également procédé à une évaluation du membre exécutif du Conseil d’Administration à l’occasion de laquelle ils ont abordé la performance de l’Executive Management en général et du CEO en particulier. Le CEO n’a pas participé à cette réunion. Le thème de la responsabilité sociétale de l'entreprise n’est pas une nouveauté pour Ageas, qui le met déjà en œuvre sous différentes formes à tous les niveaux de l’entreprise. Ageas entend harmoniser et coordonner les diverses initiatives prises dans le domaine de la RSE. Ageas met en commun les meilleures pratiques qui apportent une contribution à son substrat social et qui aboutissent à une réflexion RSE élargie à tout le groupe, unissant l’ensemble des personnes concernées à l’intérieur et à l’extérieur d’Ageas. Conformément au modèle d’organisation mis en œuvre, Ageas accorde une très large autonomie locale en matière d’engagement social, ce qui permet à Ageas de bénéficier des diverses initiatives RSE prises par les différents secteurs opérationnels conformément à leurs propres choix, priorités et visions stratégiques.. 22 | RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. les relations investisseurs et la communication d’entreprise ; les rapports des comités du Conseil d’Administration à l’issue de chacune de leurs réunions ; l’organisation et la structure juridique d’Ageas ; la nomination des administrateurs en vue de leur désignation par les assemblées générales des actionnaires ; la planification de la succession au sein du Conseil d’Administration ; la gouvernance et la performance du Group Executive Committee et du Group Management Committee la politique de rémunération en général ainsi que la rémunération du CEO et des membres de l’Executive Committee en particulier ;  le suivi des procédures judiciaires et des dossiers hérités du passé  le changement de nom et le rebranding en Ageas.  divers dossiers de fusions & acquisitions..

(23) Toutes les transactions dans lesquelles apparaît un conflit d’intérêts avec un membre du Conseil d’Administration sont traitées dans le respect des codes belge et néerlandais des sociétés ; elles sont en outre mentionnées dans les états financiers au chapitre « Rapport du Conseil d’Administration d’ageas SA/NV et d’ageas N.V. » Il n’y a aucune transaction avec des parties liées à signaler conformément à l’article BP III.6.4. du Code néerlandais de gouvernance d’entreprise. 2.3.3 Rémunération La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d’Administration se compose d'une rémunération annuelle de base et de jetons de présence pour la participation aux réunions du Conseil et des Comités. Les administrateurs non exécutifs peuvent également percevoir une rémunération versée par les filiales d’Ageas dans lesquelles ils exercent un mandat d’administrateur. Ils ne perçoivent aucune rémunération variable ou liée au bénéfice, et ne reçoivent ni options, ni actions, ni aucune autre forme d'honoraires. Pour des informations complémentaires relatives à la rémunération des administrateurs non exécutifs et des membres de l’Executive Committee en 2010, veuillez vous référer à la note 11 des États financiers consolidés. Conformément au droit néerlandais et belge, le portefeuille d'options et d'actions de chacun des membres du Conseil d’Administration, et toute modification de ce portefeuille, sont notifiés à la Commission bancaire, financière et des assurances (CBFA) en Belgique et à l'Autoriteit Financiële Markten (AFM) aux Pays-Bas. À la date du 31 décembre 2010, les membres non exécutifs du Conseil d’Administration détiennent au total 209.056 actions et158.727 options, et ont reçu un engagement d’attribution de 2.770 actions à cessibilité restreinte (restricted shares).. En 2009, le Conseil d’Administration a décidé d’établir deux groupes de travail temporaires – Task Forces - pour prendre en charge les dossiers hérités de l’ancien Fortis. Le premier groupe de travail en couvre les aspects financiers, tandis que l’autre couvre les aspects juridiques. Ils sont tous deux constitués exclusivement d’administrateurs non exécutifs et rendent compte au Conseil d’Administration. Les activités des deux groupes de travail sont coordonnées par le Président du Conseil d’Administration. En 2010, les deux groupes de travail se sont réunis à plusieurs reprises pour débattre des dossiers hérités du passé et proposer au Conseil d’Administration des recommandations à ce propos. Les détails des présences figurent en 2.7 Le Conseil d’Administration.. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas. RAPPORT ANNUEL d’AGEAS 2010 | 23. WorldReginfo - f749b3b7-63c3-4a6a-b208-5e65a83494e5. 2.3.4 Comités du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration a institué un Audit and Risk Committee, un Remuneration Committee et un Corporate Governance Committee. Conformément à la Charte de gouvernance d’entreprise d’Ageas, chaque comité du Conseil d’Administration se compose d’administrateurs non exécutifs et compte entre trois et cinq membres. Le règlement d’ordre intérieur de chaque Comité du Conseil d’Administration est décrit dans la Charte de gouvernance d'entreprise d’Ageas..