Fortis annonce les avancées réalisées dans le cadre du financement de la proposition d'offre d'acquisition d'ABN AMRO Communiqué de presse

Texte intégral

(1)Communiqué de presse Bruxelles / Utrecht, le 12 juillet 2007.. Fortis annonce les avancées réalisées dans le cadre du financement de la proposition d'offre d'acquisition d'ABN AMRO • • •. Placement avec succès d'un nouvel instrument financier pour un montant d'EUR 2 milliards Cession d'actifs pour un montant d'EUR 1,6 milliard, ce qui représente une libération de capitaux à hauteur d'EUR 1,2 milliard Réduction du montant de l'émission de droits de souscription au montant attendu d'EUR 13 milliards. Fortis Rue Royale 20 1000 Bruxelles Belgique. Comme annoncé précédemment, Fortis paiera EUR 24,0 milliards en numéraire pour les activités qu'il acquerrait dans le cadre de sa participation à la proposition d'offre sur ABN AMRO, plus précisément la Business Unit Pays-Bas ainsi que les activités de Private Banking et d'Asset Management. Cette acquisition sera financée par une émission de droits de souscription, de capitaux Tier 1, par la cession d'actifs non stratégiques, par des opérations de titrisation et d'autres transactions similaires, comme décrit ci-après: Financement de l'opération Sources Placement de l'instrument de capitaux propres Tier 1 - CCEN - Autres Libération de capitaux Emission de droits de souscription. Montant (en EUR milliards) 2 3-5 5-8 13. Instruments de capitaux propres Tier 1 En attendant le placement d'autres instruments financiers à un stade ultérieur de la procédure d'acquisition, Fortis a dès à présent lancé avec succès un nouvel instrument financier. Cet instrument lui permet de lever des fonds avant la transaction par le biais du placement, pour un montant d'EUR 2 milliards, de Conditional Capital Exchangeable Notes (CCEN) (voir le communiqué de presse du 11 juillet). Les CCEN représentent des créances senior non collatéralisées des émetteurs (Fortis Banque SA/NV, Fortis Bank Nederland (Holding) N.V.,. Archimedeslaan 6 3584 BA Utrecht Pays-Bas www.fortis.com. WorldReginfo - fb2151aa-1a7e-4455-83a5-0d4a9e781da8. Dans le cadre de la préparation du financement de sa participation à la proposition d'offre sur ABN AMRO, Fortis a annoncé, hier, avoir placé avec succès des "Conditional Capital Exchangeable Notes (CCEN)" pour un montant d'EUR 2 milliards et, aujourd'hui, avoir cédé sa participation dans la joint venture espagnole CaiFor à son partenaire "la Caixa" pour un montant d'EUR 980 millions (y inclus le dividende intérimaire de 2007). Grâce aux cessions d'actifs et au nouvel instrument de capitaux propres Tier 1, l'émission de droits de souscription – à l'origine prévue pour un montant maximal d'EUR 15 milliards – sera réduite au montant attendu d'EUR 13 milliards, ce qui permet d'affiner le mix de financement..

(2) Fortis SA/NV et Fortis N.V.) et seront assorties d'un coupon correspondant au taux EURIBOR à 3 mois + 15 pb, versé chaque trimestre à titre rétroactif. Les CCEN seront automatiquement échangeables contre des Obligations Remboursables en Actions ("Mandatory Convertible Securities – MCS") à la clôture de l'émission de droits de souscription. En l'absence d'une émission de droits, les obligations seront remboursées au pair. Les MCS seront définies en tant que Core Tier 1 pour des raisons de contrôle et recevront l'"equity credit" plus élevé de la part des agences de notation; elles seront obligatoirement remboursables en actions ordinaires libérées de Fortis, trois ans après la date d'émission des MCS. Libération de capitaux Comme annoncé précédemment, les opérations de libération de capitaux comportent trois volets: la cession d'actifs non stratégiques, des opérations de titrisation et la cession d'actifs d'ABN AMRO considérés comme non stratégiques. En ce qui concerne le premier de ces volets, Fortis a réalisé de solides avancées dans le désinvestissement de divers actifs et participations dans des institutions financières européennes à hauteur d'EUR 1,6 milliard, ce qui représente une libération de capitaux pour un montant d'EUR 1,2 milliard. Fortis a conclu, hier, un accord portant sur la cession de sa participation dans la joint venture CaiFor à son partenaire espagnol "la Caixa" pour un montant d'EUR 980 millions (y inclus un dividende intérimaire de 2007 - voir le communiqué de presse du 12 juillet). Cette joint venture a été créée en 1992 et vendait des produits d'assurance de Fortis par le biais du réseau d'agences de "la Caixa". Elle a acquis ainsi une position de leader sur les marchés de l'assurance vie et des soins de santé. CaiFor a enregistré un apport brut d'EUR 1.723 millions en 2006 et la part de Fortis dans le bénéfice net consolidé s'élevait à EUR 56 millions. Emission de droits. De la sorte, Fortis offrira à ses actionnaires la possibilité d'acquérir de nouvelles actions Fortis à proportion de leur participation existante. Ces actions nouvelles seront émises avec une décote par rapport au cours de marché. Dès lors, les droits de souscription auront une valeur intrinsèque et pourront être négociés séparément. En outre, les actionnaires qui exerceront leurs droits ne seront pas dilués. Des assemblées générales extraordinaires des actionnaires seront convoquées le 6 août en Belgique et aux Pays-Bas afin d'approuver l'opération et l'augmentation de capital, et d'accorder au Conseil d'Administration l'autorisation d'émettre de nouvelles actions. Prestataire international de services financiers spécialisé dans les domaines de la banque et de l'assurance, Fortis s'adresse à une vaste clientèle de particuliers, d'entreprises et d'institutionnels. Il leur propose une gamme complète de produits et de services par le biais de ses propres canaux ou en collaboration avec des intermédiaires et des partenaires de distribution. Avec une capitalisation boursière d'EUR 41,1 milliards (29/06/2007), Fortis figure parmi les 20 plus importantes institutions financières européennes. Sa forte solvabilité et sa présence dans 50 pays constituent des atouts qui, conjugués à l'enthousiasme et au professionnalisme de ses 60.000 collaborateurs, lui permettent d'associer la puissance à la flexibilité tant sur le plan mondial que local, et ce, avec l'objectif fondamental de mieux servir ses clients. Pour plus d'informations, veuillez consulter www.fortis.com.. 2. WorldReginfo - fb2151aa-1a7e-4455-83a5-0d4a9e781da8. Fortis financera partiellement sa participation à l'offre par le biais d'une émission de droits de souscription. Grâce aux projets de cessions d'actifs et au nouvel instrument de capitaux propres Tier 1, l'émission de droits de souscription – à l'origine prévue pour un montant maximal d'EUR 15 milliards – sera réduite au montant attendu d'EUR 13 milliards..

(3) Contacts presse : Bruxelles :. +32 (0)2 565 35 84. Utrecht :. +31 (0)30 226 32 19. Investor Relations: Bruxelles :. +32 (0)2 565 53 78. Utrecht :. +31 (0)30 226 32 20. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------Information importante Cette annonce est faite en application des dispositions de l'article 9b(1) du Décret néerlandais de 1995 relatif au Contrôle des Transactions sur Titres. Dans le cadre de la proposition d'Offre sur ABN AMRO, RBS prévoit de déposer auprès de la SEC (U.S. Securities and Exchange Commission) une déclaration d'enregistrement, sur formulaire F4, qui constituera un prospectus et les Banques prévoient de déposer auprès de la SEC une déclaration d'OPA (« Tender Offer Statement) sur formulaire TO, de même que d'autres documents pertinents. IL EST INSTAMMENT RECOMMANDÉ AUX INVESTISSEURS DE LIRE, DÈS LEUR PUBLICATION, TOUS LES DOCUMENTS RELATIFS A LA PROPOSITION D'OFFRE, CAR ILS CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES. Les investisseurs pourront obtenir sans frais un exemplaire de ces documents sur le site Internet de la SEC (http ://www.sec.gov) dès que ces documents auront été déposés auprès de cette institution. Ils pourront également en obtenir des exemplaires, sans frais, auprès de chacune des Banques, dès que ces documents auront été déposés auprès de la SEC. Le présent communiqué ne constitue en aucun cas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'acquisition de titres ; il n'y aura d'ailleurs aucune offre de vente dans un pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale faute d'enregistrement ou de qualification en application de la législation de ce pays en matière de valeurs mobilières. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières aux États-Unis. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera effectuée aux États-Unis autrement qu'en vertu d'un enregistrement conforme au US Securities Act de 1933, tel qu'amendé, ou d'une exemption à cette loi.. Cette annonce contient des « déclarations prospectives ». Ces déclarations sont fondées sur l'état actuel des attentes des Banques ; elles sont bien entendu sujettes, dans certaines circonstances, à l'incertitude et au changement. Les déclarations prospectives englobent notamment toutes les déclarations relatives aux avantages ou aux synergies qui résulteraient d'une transaction avec ABN AMRO. De telles déclarations contiennent généralement (et cette liste n'est pas limitative) des termes tels que « a l'intention de », « s'attend à », « prévoit de », « vise à », « a l'ambition de », « estime », ainsi que des mots de portée analogue. Par nature, les déclarations prospectives comportent un élément de risque et d'incertitude puisque les événements et les circonstances auxquels elles font référence ou dont elles dépendent appartiennent à l'avenir.. Divers facteurs peuvent provoquer un écart significatif entre les résultats réellement obtenus et ceux qui sont explicitement ou implicitement contenus dans ces déclarations prospectives. Parmi ces facteurs, notons notamment (et cette liste n'est pas limitative) l'existence d'une offre concurrente sur ABN AMRO, la réalisation des conditions suspensives ou des conditions prévues à la proposition d'offre, en ce compris l'obtention des indispensables autorisations des régulateurs et des autorités de la concurrence, la réussite de l'offre ou de toute procédure ultérieure obligatoire d'acquisition, la nonréalisation des avantages attendus de la proposition d'offre (y compris les synergies prévues), la scission et la répartition d'ABN AMRO et de ses actifs parmi les Banques de même que le fait que l'intégration de ses activités et de ses actifs par les Banques souffre de retard, de surcoûts ou de difficultés à la fois importants et imprévus, mais aussi d'autres facteurs complémentaires, et en particulier de changements de conditions économiques, de changements dans le cadre réglementaire, de variations des taux d'intérêt et des cours de change, de l'issue d'actions judiciaires et d'interventions publiques éventuelles. D'autres facteurs inconnus ou imprévisibles peuvent avoir pour conséquence que le résultat s'écarte sensiblement des prévisions contenues dans les déclarations prospectives. Aucune des Banques n'est soumise à aucune obligation de publication de mises à jour ou de révisions. 3. WorldReginfo - fb2151aa-1a7e-4455-83a5-0d4a9e781da8. Déclarations prospectives.

(4) de déclarations prospectives, que ce soit à la suite d'informations nouvelles, d'événements futurs ou autrement, sauf dans la mesure imposée par la loi.. Toute offre effectuée aux Etats-Unis ou impliquant les Etats-Unis sera déposée directement par les Banques et/ou RFS Holdings ou par un établissement présentateur (« dealer-manager ») agréé par la SEC.. 4. WorldReginfo - fb2151aa-1a7e-4455-83a5-0d4a9e781da8. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------.

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