N OTE D ’ INFORMATION

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S. S .A A. .

N OTE D ’ INFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL DE 112.000.000 DIRHAMS PAR SOUSCRIPTION EN NUMÉRAIRE DE 1.120.000 ACTIONS AU PRIX DE 100 DIRHAMS PAR ACTION

PÉRIODE DE SOUSCRIPTION :DU 18 JUILLET 2005 AU 22 JUILLET 2005

CONSEILLER FINANCIER –COORDINATEUR GLOBAL –CHEF DE FILE

ORGANISMES CHARGÉS DE COLLECTER LES SOUSCRIPTIONS DÉPOSITAIRES DES TITRES PAPELERA DE TETUAN –

CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION – SAFABOURSE

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne tel que modifié et complété, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 06 juillet 2004, sous la référence VI/EM/015/2005.

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A A

BNR Bénéfice Net Réel.

BNS Bénéfice Net Simplifié.

CAF Capacité d’Autofinancement.

CDG Caisse de Dépôt et de Gestion.

CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières.

CMT Crédit à Moyen Terme.

CNSS Caisse Nationale de Sécurité Sociale.

DH Dirham.

EBE Excédent Brut d’Exploitation.

FCP Fonds Commun de Placement.

HT Hors Taxes.

IGR Impôt Général sur le Revenu.

IS Impôt sur les Sociétés.

MDH Millions de dirhams.

MLT Moyen et long termes

N/A Non applicable.

Nb. Nombre.

OPCVM Organisme de Placements Collectifs en Valeurs Mobilières.

Pbs Points de base.

PNB Produit Net Bancaire.

Pt Point.

S.A. Société Anonyme.

SICAV Société d’Investissement à Capital Variable.

TVA Taxe sur la Valeur Ajoutée.

Var. Variation.

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S S

AVERTISSEMENT ... 2

PRÉAMBULE ... 3

RESPONSABLES DE LA NOTE D'INFORMATION ET DU CONTRÔLE DES COMPTES ... 4

I. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION... 5

II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES... 5

III. L’ORGANISME CONSEIL... 8

IV. LE CONSEIL JURIDIQUE... 8

V. LE RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE... 8

PARTIE I : PRÉSENTATION DE L'OPÉRATION... 9

I. CADRE ET OBJECTIFS DE L'OPÉRATION... 10

II. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES À ÉMETTRE... 13

III. ÉLÉMENTS D’APRÉCIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION... 14

IV. COTATION EN BOURSE... 14

V. SYNDICAT DE PLACEMENT –INTERMÉDIAIRES FINANCIERS... 16

VI. MODALITÉS DE SOUSCRIPTION... 16

VII. MODALITÉS DE TRAITEMENT DES ORDRES... 18

VIII. MODALITÉS DE RÈGLEMENT ET LIVRAISON DE TITRES... 19

IX. RÉGIME FISCAL DES TITRES À ÉMETTRE... 19

X. CHARGES RELATIVES À L'OPÉRATION... 23

PARTIE II : PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE PAPELERA DE TETUAN ... 24

I. RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX... 25

II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE PAPELERA DE TETUAN... 26

III. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES... 32

IV. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION... 33

V. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE... 35

PARTIE IV : ACTIVITÉ DE PAPELERA DE TETUAN... 37

I. SECTEUR D’ACTIVITÉ... 38

II. HISTORIQUE DE PAPELERA DE TETUAN... 44

III. APPARTENANCE À UN GROUPE... 45

IV. LIENS EXISTANT ENTRE PAPELERA DE TETUAN ET SA FILIALE AIGLEMER PAPER... 46

V. CONSOLIDATION DES COMPTES DE FILIALES... 47

VI. ACTIVITÉ DE PAPELERA DE TETUAN... 47

VII. ORGANISATION... 51

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PARTIE V : SITUATION FINANCIÈRE DE PAPELERA DE TETUAN... 57

I. ANALYSE DES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION... 58

II. ANALYSE DU BILAN DE PAPELERA DE TETUAN... 65

III. ÉTUDE DE L'ÉQUILIBRE FINANCIER... 74

IV. RESSOURCES ET EMPLOIS... 76

PARTIE VI : PERSPECTIVES ... 78

I. ORIENTATIONS STRATÉGIQUES... 79

II. PRINCIPALES HYPOTHÈSES RETENUES... 79

III. PERSPECTIVES ET PRÉVISIONS... 80

IV. COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES PRÉVISIONNEL... 82

V. PLAN DE RESTRUCTURATION... 83

PARTIE VII : FACTEURS DE RISQUE ... 85

I. RISQUE RÈGLEMENTAIRE... 86

II. RISQUE LIÉ AUX IMPAYÉS... 86

III. RISQUE LIÉ À L’ÉVOLUTION DES PRIX DES MATIÈRES PREMIÈRES... 86

IV. RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE À L’ÉGARD D’UN GROUPE DE CLIENTS... 87

V. RISQUE LIÉ À LA DÉPENDANCE À L’ÉGARD D’UN GROUPE DE FOURNISSEURS... 87

VI. RISQUE DE CHANGE... 87

VII. RISQUE LIÉ À LA DEMANDE... 87

VIII. RISQUE CONCURENTIEL... 88

IX. RISQUE LIÉ AU SECTEUR INFORMEL... 88

X. RISQUE LIÉ AU CONTRÔLE FISCAL... 88

PARTIE VIII : FAITS EXCEPTIONNELS... 89

PARTIE IX : LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES... 91

PARTIE X : DONNÉES COMPTABLES ET FINANCIÈRES... 93

I. PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES UTILISÉS PAR PAPELERA DE TETUAN... 94

II. ÉTATS DE SYNTHÈSE... 95

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A A

Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur.

Les dividendes distribués par le passé ne constituent pas une garantie de revenus futurs.

Ceux-là sont fonction des résultats et de la politique de distribution des dividendes de l’émetteur.

La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux titres de capital objet de ladite note d’information.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait à se trouver, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en matière de participation à ce type d’opération.

Chaque établissement membre du syndicat de placement ne proposera les valeurs mobilières, objet de la présente note d'information, qu'en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre.

Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) ni Papelera de Tetuan n'encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou des membres du syndicat de placement.

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P P

En application des dispositions de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété, la présente note d’information porte, notamment, sur l’organisation de l’émetteur, sa situation financière et l’évolution de son activité, ainsi que sur les caractéristiques et l’objet de l’opération envisagée.

Ladite note d’information a été préparée par la Caisse de Dépôt et de Gestion conformément aux modalités fixées par la circulaire du CDVM n°03/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de l’article précité.

Le contenu de cette note d’information a été établi sur la base d’informations recueillies, sauf mention spécifique, des sources suivantes :

− commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants de Papelera de Tetuan et recueillis par la Caisse de Dépôt et de Gestion, notamment lors de la procédure de due diligence effectuée auprès de Papelera de Tetuan ;

− liasses fiscales pour les exercices clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 ;

− procès verbaux des Conseils d’Administration, des AGO, AGE et les rapports de gestion relatifs aux exercices 2002, 2003 et 2004 ;

− rapports des commissaires aux comptes de Papelera de Tetuan relatifs aux exercices clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004 ; et

− prévisions établies par les organes de direction et de gestion de Papelera de Tetuan.

En application des dispositions de l’article 13 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété, cette note d’information doit être :

− remise ou adressée sans frais à toute personne dont la souscription est sollicitée, ou qui en fait la demande ;

− tenue à la disposition du public au siège de Papelera de Tetuan et dans les établissements chargés de recueillir les souscriptions, selon les modalités suivantes :

ƒ elle est disponible à tout moment dans les lieux suivants :

o Caisse de Dépôt et de Gestion, Place Moulay El Hassan – Rabat ; et o SafaBourse, 181, Bd. Massira Khadra – Casablanca.

ƒ elle est disponible sur demande dans un délai maximum de 48 heures auprès des points de collecte du réseau de placement ; et

ƒ elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ; et

− tenue à la disposition du public au siège de la Bourse de Casablanca.

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RREESSPPOONNSSAABBLLEESS DDEE LLAA NNOOTTEE DD''IINNFFOORRMMAATTIIOONN EETT DDUU CCOONNTTRRÔÔLLEE DDEESS CCOOMMPPTTEESS

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I.I. LLE ECCONONSSEEIILL DD’’AADDMMIINNIISSTTRRAATTIIOONN

Objet : Opération accordéon

Le Président du conseil d’administration atteste que, à sa connaissance, les données de la présente note d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de Papelera de Tetuan ainsi que sur les droits rattachés aux titres proposés. Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Pour le Conseil d’Administration M. Abderrahim LHASSAINI,

Président du Conseil d’Administration

IIII.. LLESES CCOMOMMMIISSSSAAIIRRESES AAUUXX CCOOMMPPTTEESS

Objet : Papelera de Tetuan Opération accordéon

Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèses audités.

Les états de synthèse sociaux de Papelera de Tetuan pour les exercices clos le 31 décembre 2002, 31 décembre 2003 et 31 décembre 2004, ont fait l’objet d’un audit de notre part.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit des états de synthèse des exercices 2002, 2003 et 2004 fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Sur la base des diligences ci-dessus nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente note d’information, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins.

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Par ailleurs, nous rappelons, ci-dessous, nos avis et commentaires eu égard à ces états de synthèses tels qu’exprimés dans nos rapports de commissaires aux comptes au titre des exercices 2002, 2003 et 2004.

Exercice 2002

Le montant de la provision pour dépréciation des créances ne couvre pas toutes les créances impayées dont le recouvrement est incertain. De même, des créances et titres de participation relatifs à une société filiale connaissant de graves difficultés financières n’ont pas fait l’objet de provision. L’insuffisance de provision s’élèverait à environ 65 millions de DH dont 28 millions de Dh concernant la filiale précitée.

A notre avis, à l’exception de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2002 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Papelera de Tetuan ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes :

La Société avait procédé en 1999 à l’échange des actions détenues dans sa filiale la société Unipapel par une participation à hauteur de 51% dans le capital de la Société Aiglemer Paper, née suite à l’absorption d’Unipapel par Aiglemer. Cette fusion absorption qui s’était traduite par la dissolution sans liquidation de la Société Unipapel a donné lieu à un contrôle fiscal chez cette dernière sur la période allant de 1993 à 1999 ; la Société s’est pourvue devant la commission locale de taxation. Il est à noter que le protocole de fusion absorption fait supporter aux actionnaires d’Aiglemer et Unipapel la perte éventuelle d’actifs apportés ainsi que l‘augmentation éventuelle des passifs.

Par ailleurs, nous avons constaté que la convention entre les parties à la fusion stipulant la fixation au 30 juin 2001 des montants en actifs circulants devant faire l’objet de remboursement par les garants n’a pas été respectée. La Direction Générale de la Société nous a informé que les associés n’avaient pas fait le point à cette date pour déterminer les montants non recouvrés devant faire l’objet de remboursement tel que stipulé à l’alinéa 3 de la convention. Nous ne sommes donc pas en mesure de nous assurer si le non respect de cette clause remet en cause tout ou partie de la garantie donnée par ses auteurs.

Bien que la situation nette de Papelera de Tetuan n’atteigne pas le niveau visé à l’article 357 de la loi sur la Société Anonyme, nous attirons votre attention sur le fait que les pertes cumulés au 31 décembre 2002 n’intègrent pas l’insuffisance dans le niveau de provisionnement de certains actifs de la société mentionnée ci-dessus qui s’élève à 65 millions de Dh. Selon la Direction Générale de la Société, un important plan de restructuration est actuellement en cours d’élaboration et en conséquence, les états financiers ci-joints ont été préparés selon le principe de continuité d’exploitation.

Exercice 2003

Les comptes clients, au 31 décembre 2003, contiennent des créances anciennes impayées s’élevant à 47 millions de Dh (hors taxes) relatives à une société filiale connaissant de graves

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difficultés financières. La Direction de la Société escompte à cet égard, une amélioration de la situation de cette filiale dans le cadre d’un plan de restructuration ayant été soumis à l’appréciation de ses actionnaires et dont la mise en œuvre a démarré. En application du principe comptable de prudence, et dans l’attente des résultats escomptés de ce plan, une provision complémentaire pour dépréciation à due concurrence du montant précité aurait dû être constatée à la clôture de l’exercice.

A notre avis, à l’exception de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2003 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Papelera de Tetuan ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Exercice 2004

A notre avis, les états de synthèses arrêtés au 31 décembre 2004 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Papelera de Tetuan ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur l’incertitude relative à la continuité de l’exploitation. En effet, la situation financière de la Société demeure très préoccupante. La Société affiche ainsi, à la clôture de l’exercice 2004, une perte nette de l’exercice de 136 millions de DH et une situation nette débitrice de 67 millions de DH. En application des dispositions réglementaires en vigueur, une assemblée générale extraordinaire devrait être tenue pour décider de la continuation de la Société.

L’exercice 2004 a été caractérisé par le démarrage de la mise en œuvre du plan de restructuration de la Société adopté par les actionnaires en avril 2004. Ce plan prévoit notamment que la Société devrait, sur la base des mesures prévues sur les plans financier, humain, commercial et technique, réaliser des résultats bénéficiaires à court terme. Une augmentation du capital social de 112 millions de DH a été, dans ce cadre, décidée et devrait être effective au courant de l’exercice 2005. Les états de synthèse au 31 décembre 2004 de la Société ont été, par conséquent, préparés selon le principe de continuité d’exploitation et ne tiennent pas compte des ajustements qui s’avéreraient nécessaires si la Société devrait cesser son activité.

Les Commissaires aux Comptes

PriceWaterHouse Coopers FIDUMAC

A. BIDAH – Associé M. TOUHLALI – Associé

101, Bd Massira Al Khadra – 20.000 Casablanca 89, rue Chaoui – Casablanca

Tél. : 022-77-90-00 Tél. : 022-26-37-41

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IIIIII.. LL’’OORRGGAANNIISSMMEE CCONONSSEEIILL

Objet : Papelera de Tetuan Opération accordéon

La présente note d'information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Nous attestons avoir pris toute les mesures nécessaires pour faire en sorte que notre appartenance au Groupe CDG n’affecte pas l’objectivité de notre analyse et la qualité de la mission pour laquelle nous avons été mandatés, Papelera de Tetuan étant filiale de Cellulose Du Maroc qui elle-même est détenue à hauteur de 62% par la Caisse de Dépôt et de Gestion.

M. Hassan BOUBRIK

Directeur du Pôle des Marchés des Capitaux Caisse de Dépôt et de Gestion

Place Moulay El Hassan – Rabat Tél. : 037-66-91-88

Fax : 037-66-91-40 boubrik@cdg.ma IVIV.. LLE ECCONONSSEEIILL JJURURIIDDIIQQUUEE

Objet : Papelera de Tetuan Opération accordéon

L'opération, objet de la présente note d'information, est conforme aux dispositions statutaires de Papelera de Tetuan et à la législation marocaine en matière de droit des sociétés.

Hicham NACIRI Avocat à la cour

Cabinet Naciri & Associés – Gide Loyrette Nouelle 52, Bd. Zerktouni – Espace Erreda – Casablanca Tél. : 022-27-46-28

Fax :022-27-30-16 naciri@gide.com

V.V. LLE E RRESESPPOONNSSAABBLLEE DDEE LL’’ININFFOORRMMAATTIIOONN EETT DDEE LLAA CCOOMMMMUUNNIICCAATTIIOONN FFIINNAANNCCIIÈÈRREE

Pour toutes informations et communications financières, prière de contacter :

M. Abderrahim LHASSANI Tél. : 022 76 83 01

Président Directeur Général

Bd. Ahl Loughlam. Km12. Rte Tit Mellil-Casablanca

Fax : 022 76 82 70

abderrahim@lhassani.com

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PPAARRTTIIEE I I :: PPRÉRÉSSEENNTTAATTIIOONN DDEE LL''OPOPÉÉRRAATTIIOONN

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I.I. CCADADRREE EETT OOBBJJEECTCTIIFFSS DDEE LL''OOPPÉÉRRAATTIIOONN

Papelera de Tetuan a enregistré des résultats nets déficitaires depuis l’exercice 2000, et ce, notamment en raison du ralentissement de l’activité, d’une concurrence accrue, d’une masse d’impayés importante et d’un manque de soutien financier de la part de ses principaux bailleurs de fonds.

Les comptes arrêtés au 31 décembre 2004 ayant fait apparaître une perte de -136 172 689,06 dirhams, soit une situation nette de -67 445 487,69 dirhams.

En DH (au 31 décembre) 2002 2003 2004

Capital social 91 875 000,00 91 875 000,00 91 875 000,00

Réserves et primes liées au capital 94 928 399,00 94 928 399,00 94 928 399,00

Ecart de réévaluation 0,00 0,00 87 773 154,00

Actionnaires, capital non versé (+/-) 0,00 0,00 0,00

Report à nouveau (+/-) -79 079 388,54 -124 309 148,73 -205 849 352,09 Résultats nets en instance d'affectation (+/-) 0,00 0,00 0,00 Résultat net de l'exercice (+/-) -45 229 760,19 -81 540 203,36 -136 172 689,06 Fonds propres 62 494 250,73 -19 045 952,63 -67 445 487,69 De plus, les comptes arrêtés au 31 décembre 2003 ayant fait apparaître une perte de -81 540 203,36 dirhams faisant ressortir au terme de cet exercice des pertes cumulées, compte tenu du report à nouveau déficitaire de -124 309 148,73 dirhams, de -205 849 352,09 dirhams, avec une situation nette de -19 045 952,63 dirhams.

Dans ce contexte et conformément aux stipulations de l’article 357 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes et en vue de reconstituer les fonds propres de la société, le Conseil d'Administration, réuni le 26 novembre 2004, a décidé de conférer tous pouvoirs à son Président pour la préparation et la convocation à l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires aux fins de délibérer sur l’opération accordéon.

1

1.. OOBBJJEECCTTIIFFSS DDEE LL’’OPOPÉÉRRAATTIIOONN

La présente opération d’augmentation de capital répond à deux objectifs :

− se mettre en conformité avec les stipulations de l’article 357 de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes, les fonds propres étant inférieurs au quart (1/4) du capital social ; et

− faire face au développement de l’activité.

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En DH 31/12/04 Après

augmentation Après réduction

Capital social 91 875 000,00 203 875 000,00 101 937 500,00

dont actions nouvelles 0 112 000 000 101 937 500,00

Réserves et primes liées au capital 94 928 399,00 94 928 399,00 94 928 399,00 Ecart de réévaluation 87 773 154,00 87 773 154,00 87 773 154,00

Actionnaires, capital non versé (+/-) 0,00 0,00 0,00

Report à nouveau (+/-) -205 849 352,09 -205 849 352,09 -103 911 852,09 Résultats nets en instance d'affectation (+/-) 0,00 0,00 0,00 Résultat net de l'exercice (+/-) -136 172 689,06 -136 172 689,06 -136 172 689,06 Fonds propres -67 445 487,69 44 554 512,31 44 554 512,31

2.2. CCAADDRREE DDEE LL’’OPOPÉÉRRAATTIIOONN

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 1^er mars 2004 a décidé, dans sa première résolution, la continuation de l’activité de la Papelera de Tetuan malgré la situation nette négative

L’Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 1^er mars 2005 a autorisé ladite opération et a conféré au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires pour la réalisation de l’opération accordéon. Cette opération se traduira par :

− l'émission de un million cent vingt mille (1 120 000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100) dirhams, émises au prix de cent (100) dirhams l'action ; et

− une réduction de capital de deux cent trois millions huit cent soixante quinze mille (203 875 000) dirhams à cent un millions neuf cent trente sept mille cinq cent (101 937 500) dirhams, représenté par un million dix neuf mille trois cent soixante quinze (1 019 375) actions nouvelles de cent (100) dirhams chacune, par l’échange d’une action nouvelle, de valeur nominale de cent (100) dirhams, contre deux actions anciennes, de valeur nominale de cent (100) dirhams chacune.

Après réalisation de cette opération, les fonds propres de Papelera de Tetuan s’élèveront à quarante quatre millions cinq cent cinquante quatre mille cinq cent douze virgule trente et un (44 554 512,31) de dirhams.

3.3. RRAAPPPPOORRTT DDEESS COCOMMMMIISSSSAAIIRREESS AAUUXX CCOOMMPPTTEESS SSUURR LL’’AUAUGGMMEENNTTAATTIIOONN EETT LLAA RÉRÉDDUUCCTTIIOONN DDEE CCAAPPIITTAALL

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Papelera de Tetuan, et en exécution de la mission prévue par les articles 192, 1999 et 211 de la loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, nous devons vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des opérations d’augmentation de capital de 112 000 000 DH suivie d’une réduction de capital de 101 937 500 DH à même d’absorber à due concurrence les déficits antérieurs.

12

Les modalités retenues pour la réalisation de l’augmentation de capital, à savoir, la libération des actions nouvelles par souscription en numéraire de 1 120 000 actions au prix de 100 DH par action et la suppression du droit préférentiel de souscription, n’appellent pas de remarques particulières de notre part.

De même, nous sommes assurés que les causes et conditions de la réduction du capital sont valables et que cette réduction ne ramenait pas le montant du capital ou la valeur nominale des actions à des chiffres inférieurs au minimum légal ou réglementaire.

En conséquence, nous ne voyons pas d’objection à ce que votre assemblée approuve la proposition d’augmentation suivie d’une réduction de capital telle qu’elle vous est présentée.

Les Commissaires aux Comptes

PriceWaterHouse Coopers FIDUMAC

A. BIDAH – Associé M. TOUHLALI – Associé

101, Bd Massira Al Khadra – 20.000 Casablanca 89, rue Chaoui – Casablanca Tél. : 022-77-90-00

Fax. : 022-77-90-00

Tél. : 022-26-37-41 Fax. : 022-77-90-00 4.4. IINTNTEENNTTIIOONN DDEESS AACCTTIIOONNNNAAIIRREESS DDEE RRÉÉFFÉÉRREENNCCEE

L’actionnaire de référence (la Cellulose Du Maroc) a fait part de ses intentions de souscrire (intégralement ou partiellement) à l’augmentation de capital objet de la présente note d’information.

5

5.. SSTRTRUUCCTTUURREE DDEE LL’’OOFFFFRREE

L’opération accordéon objet de la présente note d’information concerne :

− une émission de un million cent vingt mille (1 120 000) actions nouvelles d'une valeur nominale de cent (100) dirhams, émises au prix de cent (100) dirhams l'action ; et

− une réduction de capital de deux cent trois millions huit cent soixante quinze mille (203 875 000) dirhams à cent un millions neuf cent trente sept mille cinq cent (101 937 500) dirhams, représenté par un million dix neuf mille trois cent soixante quinze (1 019 375) actions nouvelles de cent (100) dirhams chacune, par l’échange d’une action nouvelle, de valeur nominale de cent (100) dirhams, contre deux actions anciennes, de valeur nominale de cent (100) dirhams chacune.

5.1. Place de cotation

Les nouvelles actions émises par Papelera de Tetuan seront cotées à la Bourse de Casablanca.

Elles portent jouissance au 1^er janvier 2005.

13 5.2. Montant de l’augmentation de capital

Le montant de l’augmentation de capital est de cent douze millions (112 000 000) de dirhams.

Ce dernier passera de quatre-vingt onze millions huit cent soixante-quinze mille (91 875 000) dirhams à deux cent trois millions huit cent soixante quinze mille (203 875 000) dirhams.

5.3. Montant de la réduction de capital

Le montant de la réduction de capital est de cent un millions neuf cent trente sept mille cinq cent (101 937 500) dirhams. Ce dernier passera de deux cent trois millions huit cent soixante quinze mille (203 875 000) dirhams à cent un millions neuf cent trente sept mille cinq cent (101 937 500) dirhams.

IIII.. RERENNSSEEIIGGNNEEMMEENTNTSS RREELLAATTIIFFSS AAUUXX TTIITTRREESS ÀÀ ÉÉMMEETTTTRREE

Nature et forme des titres Actions au porteur Nombre de titres émis 1.120.000 actions Prix de souscription 100 dirhams Valeur nominale unitaire 100 dirhams

Montant global de l’opération 112 000 000 dirhams

Prime d’émission Aucune prime d’émission n’est prévue dans le cadre de l’augmentation de capital objet de la présente note d’information.

Dématérialisation des titres Les actions offertes sont entièrement dématérialisées et inscrites en compte chez le dépositaire central (MAROCLEAR).

Date de jouissance Les actions objet de la présente opération portent jouissance au 1^er janvier 2005.

Libération des titres Les actions offertes sont entièrement libérées et libres de tout engagement.

Droits préférentiels de souscription

L’Assemblée Générale du 1^er mars 2005 a décidé la suppression des droits préférentiels de souscription.

Catégorie d’inscription des titres

Les titres Papelera de Tetuan issus de la présente émission seront assimilés aux titres Papelera de Tetuan (PDT) cotés en 1^ère ligne sous le numéro de code 6500.

Négociabilité des titres Les actions objet de la présente note d’information sont librement négociables à la Bourse de Casablanca.

Droits attachés Chaque action confère à son détenteur un droit de vote aux Assemblées Générales et une part des résultats et de l’actif net de la société. Tous les titres portent le même droit de vote. Il n’existe pas d’action à droit de vote double ou multiple.

14

IIIIII.. ÉÉLÉLÉMMEENNTTSS DD’’AAPPRRÉÉCCIIAATTIIOONN DDUU PPRRIIXX DDEE SSOOUUSSCCRIRIPPTTIIOONN

1.1. IINSNSTTAANNCCEE AAYYAANNTT FFIIXXÉÉ LLEE PPRRIIXX DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONN

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 1^er mars 2005, a décidé une augmentation de capital en numéraire de cent douze millions (112 000 000) de dirhams par l’émission de un million cent vingt mille (1 120 000) actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de cent (100) dirhams.

2

2.. DDEESSCCRRIIPPTTIIOONN DDEE LLAA MMÉÉTTHHOODDEE DD’’ÉÉVVAALLUUAATTIIOONN RREETTEENNUUEE

Le prix d’émission des actions nouvelles, d'une valeur nominale de cent (100) dirhams, est de cent (100) dirhams l'action, conformément aux stipulations de la loi n°17-95 relative aux sociétés anonymes et notamment l’article 246 fixant la valeur nominale minimale d’une action à cent (100) dirhams.

IVIV.. CCOTOTAATTIIOONN EENN BBOOUURRSSEE

1.1. CCAALLEENNDDRRIIEERR DDEE LL’’OOPPÉÉRRAATTIIOONN

Ordres Etapes Délais

Au plus tard 1 Réception du dossier complet par la Bourse de Casablanca 29/06/2005 2 Emission par la Bourse de Casablanca de l’avis d’approbation sur

l’Offre Publique de Vente

06/07/2005 3 Réception de la Note d’information visée par le CDVM 07/07/2005 4 Publication au Bulletin de la cote de l’avis relatif à l’OPV 08/07/2005

5 Ouverture des souscriptions 18/07/2005

6 Clôture des souscriptions 22/07/2005

7 Réception des souscriptions par la Bourse de Casablanca contre accusé réception

25/07/2005 à 12h00 8 Centralisation des souscriptions par la Bourse de Casablanca 26/07/2005 9 Envoi d’un état récapitulatif des souscriptions au CDVM 27/07/2005

10 Suite du CDVM sur l’OPV 28/07/2005

11 Publication d’une annonce dans le cas où le CDVM ne donnent pas de suite positive

28/07/2005 12 Allocation et remise par la Bourse de Casablanca du listing des allocations 29/07/2005 13 Tenue de la réunion de l’instance devant ratifié l’augmentation du

capital

01/08/2005 14 Réception par la Bourse de Casablanca du Procès verbal de la réunion de 03/08/2005

15

l’instance ayant ratifié l’augmentation du capital à 10h00 15 Remise des allocations de titres aux membres du syndicat de placement et

annonce des résultats de l’opération au Bulletin de la Cote

03/08/2005

16 Cotation des titres et enregistrement 05/08/2005

17 Ouverture de la période d’échange 05/08/2005

18 Règlement / livraison 10/08/2005

19 Prélèvement des commissions de centralisation et d’enregistrement 11/08/2005

20 Clôture de la période d’échange 19/08/2005

21 Tenue de la réunion de l’instance devant ratifié la réduction du capital 22/08/05 22 Réception par la Bourse de Casablanca du procès-verbal de l'instance

ayant ratifié la réduction du capital

24/08/2005 à 10h00

23 Réduction effective du capital 26/08/2005

2.2. SSOCOCIIÉÉTTÉÉ DDEE BBOUOURRSSEE CCHHAARRGGÉÉEE DD’’EENNRREEGGIISSTTRREERR LL’’OPOPÉÉRRAATTIIOONN

L’enregistrement de l’ensemble des transactions composé d’une part, des titres émis et d’autre part, des allocations à la Bourse de Casablanca se fera par l’entremise des sociétés de bourse le 05 août 2005.

Le dénouement de ces transactions s’effectuera, selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca, le 10 août 2005.

SafaBourse procédera à l’enregistrement de la transaction du côté vendeur. Les membres du syndicat de placement sont libres de désigner la société de bourse, dépositaire actuelle des titres de Papelera de Tetuan, afin d’enregistrer les souscriptions des personnes physiques et morales auprès de la Bourse de Casablanca.

3.3. PPRROOCCÉÉDDUURREE DDEE CCOONNTTRRÔÔLLEE EETT DD’’EENNRREEGGIISSTTRREEMMEENNTT ÀÀ LLAA BBOOUURRSSEE DDEE CCASASAABBLLAANNCCAA

Chaque membre du syndicat de placement devra remettre à la Bourse de Casablanca en sa qualité d’établissement centralisateur de la présente opération, sous forme de clé USB, et au plus tard le 25 juillet 2005 à 12h00, l’état récapitulatif des souscripteurs ayant participé à la présente opération.

La Bourse de Casablanca procédera à la consolidation des différents fichiers de souscripteurs et aux rejets des souscriptions ne respectant pas les conditions de souscriptions prédéfinies.

Le 03 août 2005 à 18h00, la Bourse de Casablanca communiquera aux membres du syndicat de placement les résultats de l’allocation. Sur la base des résultats de l’allocation, il sera procédé à l’enregistrement à la Bourse de Casablanca des transactions correspondantes et au règlement/livraison des titres selon les procédures en vigueur à la Bourse de Casablanca.

16

V.V. SSYNYNDDIICCAATT DDEE PPLLAACCEEMMEENTNT ––IINTNTEERRMMÉÉDDIIAAIIRREESS FFIINNAANNCCIIEERRSS

Conseiller Financier et Coordinateur global ^: CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION Place Moulay El Hassan – BP 408, Rabat

Chef de File ^: CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION

Place Moulay El Hassan – BP 408, Rabat

: DÉPOSITAIRES DE TITRES PAPELERA TETUAN

CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION Place Moulay El Hassan – BP 408, Rabat Etablissements chargés de recueillir les

souscriptions auprès du public

SAFABOURSE

181, Bd. Massira Khadra, Casablanca VIVI.. MMODODAALLIITTÉÉSS DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONN

1

1.. PPÉÉRRIIOODDEE DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONN

Les actions, objet de la présente note d’information, pourront être souscrites du 18 juillet 2005 au 22 juillet 2005, auprès des dépositaires des titres de Papelera de Tetuan, de la Caisse de Dépôt et de Gestion et de SafaBourse.

2.2. SSOUOUSSCCRRIIPPTTEEUURRSS

Les souscripteurs visés sont les investisseurs, personnes morales ou physiques, résidentes ou non-résidentes.

3.3. IIDEDENNTTIIFFIICCAATTIIOONN DDEESS SSOOUUSSCCRRIIPPTTEEUURRSS

Les membres du syndicat de placement doivent s’assurer de l’appartenance du souscripteur à l’une des catégories définies ci-dessus. A cet effet, ils doivent obtenir copie du document qui l’atteste et le joindre au bulletin de souscription.