Chapitre 7 QCM CORRIGÉ

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Chapitre 7

QCM

Réponse unique

1. Une SARL doit comporter au minimum :

b. 2 associés.

2. En cas de modification des statuts de la SARL, la décision doit être votée à :

c. la majorité des trois quarts des parts sociales, sans que les statuts ne puissent prévoir une majorité plus élevée.

3. Pour cumuler contrat de travail et mandat social, un gérant associé de SARL doit être :

b. minoritaire.

4. Un gérant de SARL doit obligatoirement être une personne physique.

a. Vrai.

5. La SARL peut avoir pour objet social :

a. conception et vente de vêtements de ski.

Une ou plusieurs réponses exactes

6. Qui peut être associé d’une SARL ?

b. Une SA.

c. Une SARL.

d. Une personne physique.

7. À qui un associé de SARL peut-il céder ses parts sociales librement, sauf mention contraire des statuts ?

b. À son conjoint.

c. À son enfant.

d. À un autre associé.

8. En cas de refus d’agrément de cession des parts sociales d’un associé de SARL qui détient ses parts depuis plus de deux ans :

a. les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts.

b. la société peut racheter les parts.

9. La SARL doit nommer un commissaire aux comptes quand deux des trois seuils suivants sont franchis :

c. 4 000 000 € de total de bilan.

d. 8 000 000 € de chiffres d’affaires HT.

10. La révocation du gérant dans une SARL doit être décidée :

c. par le tribunal pour cause légitime.

d. pour juste motif.

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Réponse à justifier

11. Dans le cadre de la constitution d’une SARL, Albert apporte 10 000 € en numéraire et Bernard apporte en nature un véhicule d’une valeur de 5 000 €.

b. Albert est associé majoritaire (2/3 des titres) et Bernard est associé minoritaire (1/3 des titres).

Albert apport 10 000 € et Bernard 5 000 €, donc le capital social est de 15 000 €. Albert a donc apporté 2/3 du capital social et Bernard 1/3, ainsi Albert est majoritaire et Bernard minoritaire.

12. La SARL Nasao a un capital social de 100 000 € divisé en 1 000 parts sociales. La valeur nominale de chaque part sociale est fixée à 100 €. Par rapport à cette valeur nominale, chaque part sociale a une valeur réelle :

b. supérieure ou inférieure, suivant la valeur de la société.

La valeur réelle de chaque part sociale n’est pas forcément égale à sa valeur nominale. En effet, la valeur nominale est celle fixée au départ dans les statuts, pour attribuer le nombre de parts en fonction de l’apport effectué. Mais au cours de la vie sociale, en fonction des résultats de la SARL, la valeur réelle de la part sociale peut être supérieure ou inférieure à la valeur nominale.

13. La SARL Ridel a trois associés : Bérénice (20 % des parts), Cécile (55 % des parts), Vincent (25 %).

Bérénice veut vendre ses parts sociales à Édouard, le conjoint de Cécile. Vincent est d’accord, mais ce n’est pas le cas de Cécile.

c. La cession n’est pas possible, car le fait que Cécile s’y oppose empêche l’agrément.

Lorsqu’un associé de SARL veut céder ses parts sociales à un tiers (et peu importe qu’il soit le conjoint d’un autre associé, il est considéré comme tiers, puisque c’est un étranger à la société), il doit demander l’agrément d’au moins la majorité des associés représentant la moitié des parts sociales. Ainsi, si Vincent est d’accord, Bérénice obtient avec elle-même la majorité d’associés, mais Cécile étant majoritaire, la majorité représentant la moitié des parts sociales n’est pas acquise.

14. Bérénice n’a pas pu obtenir l’agrément de la SARL Ridel pour vendre ses parts. La SARL existe depuis six mois. Elle se demande si elle va devoir rester prisonnière de la société.

a. Oui, car elle ne détient pas ses parts sociales depuis au moins deux ans.

En cas de refus d’agrément de la cession à un tiers des titres sociaux d’un associé, l’associé peut renoncer à la cession et, s’il n’y renonce pas, il faut vérifier s’il a acquis ses parts depuis plus de deux ans. Dans ce cas, les associés doivent acquérir ou faire acquérir les parts ou la société peut racheter ses parts. Ici, la SARL existe depuis six mois, donc l’associée n’a pas ses parts depuis au moins deux ans. Donc Bérénice reste prisonnière dans la société, à moins qu’un autre associé ne souhaite acquérir ses parts.

15. Dans la SARL Pibou, un nouveau gérant doit être désigné suite à la démission du précédent. Les trois associés minoritaires ont proposé M. Richous, mais le quatrième associé, qui est majoritaire, ne

l’apprécie pas. M. Richous peut-il être désigné le gérant de la SARL Pibou ?

b. Non, car l’associé majoritaire n’est pas d’accord.

La désignation du gérant de SARL est une décision ordinaire, donc adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Donc, si l’associé majoritaire n’est pas d’accord, la décision ne sera pas votée.

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Exercices

EXERCICE 1

Règles de droit

Selon l’article L. 223-43 du Code de commerce, la SARL peut être transformée en SNC avec l’accord unanime des associés.

Application de la règle de droit aux faits

En l’espèce, la SARL peut être transformée en SNC, mais avec l’accord unanime des associés.

Ainsi, si un des associés n’est pas d’accord pour la transformation de la société, alors celle-ci ne sera pas possible. La SARL devra donc conserver cette forme juridique.

EXERCICE 2

Selon l’article L. 223-14 du Code de commerce, les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec l’agrément de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts ne prévoient une majorité plus forte, sachant que le cédant vote.

Les associés ont un délai de trois mois après la dernière notification du projet de cession pour faire connaître leur décision. À défaut, l’agrément est tacite. En cas de refus d’agrément, le cédant a droit au rachat de ses parts s’il les détient depuis au moins deux ans. À défaut de rachat dans les trois mois du refus, l’agrément est acquis par déchéance.

En l’espèce, Mado est un tiers à la société, donc un agrément est nécessaire. Il faut donc le consentement d’au moins la moitié des associés, soit trois associés sur cinq, qui détiennent au moins la moitié des parts sociales, soit 5 000 parts.

Fabien, Jean et Pascal sont d’accord avec cette cession, donc la majorité d’associés est atteinte.

Cependant, ils ne représentent que 4 900 parts sur 10 000, donc la moitié n’est pas atteinte : l’agrément sera refusé.

Les associés doivent se prononcer dans les trois mois de la notification et Fabien, qui détient ses parts depuis 2010 – donc depuis plus de deux ans – doit bénéficier d’un droit au rachat dans les trois mois du refus (soit par un tiers choisi par les associés, soit par la société), sans quoi la cession à Mado ne pourra pas être empêchée.

EXERCICE 3

Selon l’article L. 223-18 du Code de commerce, le gérant est investi des pouvoirs les plus

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étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve de respecter la loi et les statuts.

Si le gérant engage la société dans un acte sans respecter la clause qui limitait ses pouvoirs, la société reste engagée par cet acte, même si le tiers connaissait l’existence de cette clause. En effet, cette clause est inopposable aux tiers.

En l’espèce, la gérante a signé un partenariat sans obtenir l’accord des autres associés. Or, une clause des statuts de la SARL prévoit que tout projet de partenariat devra obtenir l’autorisation des associés représentant les deux tiers du capital social. Donc la gérante a violé les statuts.

Néanmoins, cette violation est indifférente à l’égard des tiers, donc l’acte reste valable et la société engagée par l’acte.

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Cas de synthèse

Selon l’article L. 223-25 du Code de commerce, le gérant peut être révoqué par la décision d’un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sauf si les statuts ont prévu une majorité plus forte.

La révocation doit être décidée avec un juste motif. La loi ne donne pas de précision sur le terme de « juste motif », donc la jurisprudence en a dessiné les contours : ce peut être un comportement fautif (par exemple, faute de gestion, violation des statuts ou de la loi) ou un comportement non fautif.

Concernant la procédure, le principe du contradictoire doit être respecté : le gérant doit être en mesure de pouvoir présenter sa défense. Dans le cas contraire, la révocation n’est pas annulée, mais l’intéressé peut demander l’octroi de dommages-intérêts devant le juge.

Enfin, en cas de circonstances abusives dans la révocation, le gérant pourra demander au juge de prononcer le versement de dommages-intérêts par la société.

En l’espèce, le gérant a passé un acte en violation des statuts. Ainsi, il semblerait qu’il ait commis une faute et que cela constitue un juste motif de révocation. Il n’est pas fait mention des statuts, donc les associés doivent décider de cette révocation à la majorité des parts sociales.

Cependant, les associés n’ont pas laissé le gérant s’exprimer, lui demandent de partir sur le champ, changent les clés de son bureau, et déposent un carton rempli de ses affaires devant la porte, sans le laisser entrer dans la société et saluer les salariés.

Ainsi, même si la révocation est régulière par le respect de la condition de fond du juste motif et des conditions de forme, il semblerait qu’elle soit prise dans des circonstances abusives, permettant l’octroi de dommages-intérêts pour le gérant révoqué de manière abusive, mais ne permettant pas l’annulation de la révocation.