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Règlements
Modifié le 20 juin 2013
YMCA-YWCA de la
région de la capitale nationale
RègleMent no 1
Un règlement traitant généralement de la conduite des affaires de l’OTTAWA YOUNG MEN’S AND YOUNG WOMEN’S CHRISTIAN ASSOCIATION.
IL EST RÉSOLU à titre de règlement de l’OTTAWA YOUNG MEN’S AND YOUNG WOMEN’S CHRISTIAN ASSOCIATION, ci-après appelée
« l’Association » ou la « Société » ce qui suit :
ARtICle I – oBJeCtIF et AFFIlIAtIon 1.1 Énoncé de raison d’être
« Fidèle aux principes de la foi chrétienne et en accord avec le caractère mondial du mouvement, l’Ottawa Young Men’s and Young Women’s Christian Association cherche à favoriser le développement personnel de chacun et à promouvoir l’idée de solidarité qui devrait exister au sein des communautés locale, nationale et mondiale. »
1.2 Affiliation
Cette Association sera affiliée au Conseil national des YMCA du Canada ainsi qu’à YWCA Canada. Grâce à ces affiliations, cette Association fera partie de l’Alliance mondiale YMCA et de l’Alliance mondiale des YWCA.
ARtICle II – SIège SoCIAl
Le siège social de l’Association sera situé dans la ville d’Ottawa en Ontario, ou à tout autre endroit établi, à l’occasion, par le Conseil d’administration.
ARtICle III – SCeAU
Le sceau, dont une impression a été apposée en marge des présentes, constituera le cachet social de l’Association. Le Directeur général ou son remplaçant désigné est le gardien du sceau, à moins que la garde n’en soit disposée autrement en vertu d’une résolution du Conseil d’administration.
ARtICle IV – InteRPRÉtAtIon 4.1 genre
Aux fins de ce règlement, le genre masculin lorsqu’il apparaîtra aux présentes englobera, de façon irréfutable, le genre féminin.
4.2 Égalité entre les hommes et les femmes
Le Conseil d’administration sera constitué d’au moins quarante pour cent (40 %) de femmes et d’au moins quarante pour cent (40 %) d’hommes. Aucun défaut, le cas échéant, de se conformer aux dispositions du présent article n’aura pour effet de limiter l’autorité d’agir du Conseil d’administration.
4.3 Membres directeurs
Un Membre directeur est une personne à qui le statut de Membre directeur a été accordé conformément aux dispositions d’admissibilité décrites au paragraphe 5.1 (a) du présent règlement et dont le statut de Membre directeur n’a pas fait l’objet de révocation ou de refus de la part du Conseil d’administration.
4.4 Administrateur ou Administrateurs
Toute utilisation du mot « Administrateur » ou « Administrateurs » servira à désigner un membre ou des membres du Conseil d’administration.
4.5 Définitions
Dans le cadre du présent règlement et dans celui de tous les autres règlements de la Société, sauf dans les cas où le contexte s’y oppose : a) « loi » signifie la Loi sur les personnes morales (Ontario) et, lorsque promulguée, la Loi sur les organisations sans but lucratif
(Ontario) et, selon le contexte, comprend la réglementation qui s’y rattache, telle que modifiée de temps à autre;
b) « Statuts » signifie tout document ou tout acte instrumentaire ayant pour effet de constituer la Société ou de modifier ses documents ou ses actes instrumentaires constitutifs, y compris ses statuts constitutifs mis à jour, ses statuts de modification, ses statuts d’arrangement, ses statuts de prorogation, ses statuts de dissolution, ses statuts de réorganisation, ses statuts de reconstitution, ses lettres patentes, ses lettres patentes supplémentaires ou la législation spéciale;
c) « Conseil d’administration » signifie le Conseil d’administration de la Société;
d) « Règlement » signifie le présent Règlement de la Société;
e) « Président » signifie le Président du Conseil d’administration;
f ) « Directeur général » signifie la personne nommée au poste de Directeur général de la Société;
g) « Administrateur » signifie un individu élu ou nommé au Conseil d’administration;
h) « D’office » signifie un statut de membre « conformément à sa fonction » et comprend tous les droits, toutes les responsabilités et tous les droits de vote sauf indication contraire;
i) « Membres directeurs » signifie les membres de la Société tels que décrits au paragraphe 5.1 (a) de l’article V;
j) « Région de la capitale nationale » signifie le secteur dans l’ouest du Québec et dans l’est de l’Ontario normalement associé à la capitale du Canada;
k) « Personne » signifie et comprend tout individu, toute société, toute société en nom collectif, toute entreprise, toute coentreprise, tout consortium, toute association, toute fiducie, tout gouvernement, ainsi que toute agence, tout bureau, toute commission ou toute instance gouvernementale, ou toute autre entité ou organisation sous quelque forme que ce soit;
l) « Règles et politiques » signifie une règle ou une politique approuvée par le Conseil d’administration;
m) « Questions spéciales » a la même signification que celle que lui donne la Loi et comprend toute question autre que : l’examen des états financiers et du rapport de vérification, l’élection d’Administrateurs et la reconduction du vérificateur sortant; et n) « Moyens téléphoniques ou électroniques » signifie tout moyen autre que la communication verbale directe ou la
communication écrite, par lequel sont transmis des renseignements ou des données, y compris le téléphone, le télécopieur, le courriel, les systèmes téléphoniques de composition automatique par clavier et l’ordinateur.
4.6 Interprétation
Aux fins du présent Règlement et aux fins de tous les autres règlements de la Société, sauf si le contexte s’y oppose, les mots écrits au singulier comprennent le pluriel et vice versa, les termes désignant les personnes désignent également les entreprises et les sociétés et les termes d’un genre incluent l’autre. À l’exception des termes expressément définis au présent Règlement, tous les termes définis par la Loi qui sont compris au présent Règlement auront la même signification que celle prévue par la Loi.
ARtICle V – StAtUt De MeMBRe et PARtICIPAtIon 5.1
a) Statut de Membre directeur : Toute personne répondant à tous les critères suivants sera admissible au statut de Membre directeur :
i. Être âgé de dix-huit (18) ans ou plus,
ii. Résider dans la région dans laquelle les services de l’Association sont offerts conformément à la détermination du Conseil d’administration de temps à autre,
iii. Soutenir les objectifs et les valeurs de l’Association, iv. Ne pas être un employé rémunéré de l’Association, et
v. Occuper au même moment la fonction d’Administrateur de l’Association, OU
Avoir fait un don de bienfaisance à l’Association d’au moins cinquante dollars (50 $) au plus tard le 31 décembre, au cours des deux périodes précédentes de douze (12) mois se terminant le 31 décembre et avoir rempli un formulaire de demande de statut de Membre directeur dans un format approuvé par le Conseil d’administration.
b) Procédures d’adhésion au statut de Membre directeur : les Administrateurs deviennent Membres directeurs au moment de leur élection au Conseil d’administration. Les personnes désirant obtenir le statut de Membre directeur en tant que donateurs en feront la demande en utilisant le formulaire approuvé par le Conseil d’administration. Toute demande de statut de Membre directeur devra être approuvée par le Conseil d’administration. Le statut de Membre directeur pourra être refusé ou révoqué par le Conseil d’administration conformément aux dispositions du paragraphe 5.2 ci-dessous.
c) Durée du mandat et reconduction : Un donateur à qui aura été accordé le statut de Membre directeur demeurera Membre directeur pour une année à compter de la date à laquelle le statut de Membre directeur lui aura été accordé sous réserve qu’il demeure Membre directeur s’il continue à faire des dons de bienfaisance conformément aux dispositions du paragraphe 5.1 (a) v.
et que son statut de Membre directeur ne soit pas été révoqué conformément aux dispositions du paragraphe 5.2 ci-dessous.
5.2 Refus ou révocation du statut de Membre directeur
Le Conseil d’administration aura l’entière discrétion de décider si une personne répond aux critères d’admissibilité au statut de Membre directeur. Le Conseil d’administration aura le pouvoir de révoquer le statut de Membre directeur. Toute personne dont le statut de Membre directeur aura été refusé ou aura été révoqué aura droit à un préavis de quinze (15) jours de telle décision et le droit d’être entendue, en personne, par le Conseil d’administration, ou par un comité désigné par ce dernier, relativement audit refus ou à ladite révocation au moins cinq (5) jours avant que la décision ne prenne effet.
5.3 Autres dispositions relatives au statut de membre
Aucune nouvelle demande de statut de Membre directeur ne sera acceptée dans les quatre-vingt-dix (90) jours précédant l’assemblée générale annuelle et aucun nouveau statut de Membre directeur ne sera accordé par le Conseil d’administration dans les soixante (60) jours précédant l’assemblée générale annuelle.
5.4 Cotisations
Aucune cotisation ne sera payable par les Membres directeurs.
5.5 transmissibilité
Le statut de membre n’est pas transmissible et devient caduc au moment où le Membre directeur cesse d’être un Membre directeur.
ARtICle VI – le ConSeIl D’ADMInIStRAtIon 6.1 Pouvoirs
Le Conseil d’administration gérera les activités de l’Association et, par l’entremise du Directeur général, assurera la surveillance et la direction de tous les aspects des programmes et des travaux qu’elle exécutera. Le Conseil d’administration aura la responsabilité d’énoncer, de temps à autre, les politiques de l’Association et de recevoir les états financiers vérifiés de l’exercice précédent. Les Administrateurs siégeront sans rémunération et aucun Administrateur ne pourra, directement ou indirectement, tirer avantage de sa fonction en soi; les dépenses raisonnables encourues par un Administrateur dans l’exercice de ses fonctions pourront être remboursées.
6.2 exigences
L’admissibilité en raison de l’âge sera fixée conformément aux statuts en vertu desquels l’Association est constituée. Aucune personne employée par l’Association ne sera admissible à la fonction d’Administrateur, sous réserve toutefois que telle personne pourra devenir Administrateur, dans quel cas on mettra fin immédiatement et automatiquement à l’emploi de cette personne auprès de l’Association et sous réserve additionnelle qu’un Administrateur pourra être employé par l’Association, dans quel cas cette personne cessera immédiatement de siéger à titre d’Administrateur. Toute personne, autre que le Président et le vice-président, ayant occupé la fonction d’Administrateur pour six (6) années consécutives, sera inéligible à la fonction d’Administrateur pour au moins une (1) année.
6.3 nombre
Le Conseil d’administration sera formé de 18 Administrateurs ou de tout autre nombre établi conformément aux dispositions des Statuts, sous réserve que si les Statuts de la Société permettent un nombre minimum et un nombre maximum d’Administrateurs, le nombre d’Administrateurs soit fixé de temps de temps à autre, à l’intérieur des limites établies dans les Statuts, par le Conseil d’administration par voie de résolution ordinaire.
6.4 Réunions
a) Réunions ordinaires : Le Conseil d’administration se réunira sur convocation du Président en fonction d’un avis transmis d’une manière fixée de temps à autre par le Conseil d’administration.
b) Réunions extraordinaires : Une réunion extraordinaire du Conseil d’administration pourra être convoquée par le Président, et sera convoquée par le Président sur demande écrite d’au moins trois (3) Administrateurs, et telle réunion extraordinaire du Conseil d’administration sera convoquée au moyen d’un avis écrit posté au moins dix (10) jours avant la date prévue pour la réunion extraordinaire ou si elle est convoquée par moyens électroniques, par téléphone, par service de messagerie ou par télécopieur, au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion extraordinaire, ledit avis devant préciser la question à être envisagée et les affaires à être transigées lors de ladite réunion extraordinaire.
c) Élection des membres de la direction : Une réunion du Conseil d’administration aura lieu, sans convocation, à la suite de l’assemblée générale annuelle de l’Association, pour élire les membres de la direction et pour traiter de toute autre question établie par le Conseil d’administration.
d) Quorum : Le quorum pour toute réunion du Conseil d’administration sera constitué de plus de 50 % des Administrateurs élus, qu’ils soient présents en personne ou par voie électronique.
e) Résolutions écrites au lieu de réunions : Une résolution, signée par tous les Administrateurs ayant droit de vote sur ladite résolution lors d’une réunion des Administrateurs aura la même validité que si elle avait été adoptée au cours d’une réunion des Administrateurs.
6.5 Mises en candidature
a) Mises en candidature : Lors de l’assemblée générale annuelle des membres, le Conseil d’administration proposera des candidats à être élus à titre d’Administrateurs afin de pourvoir à toute vacance au Conseil d’administration. Seuls les candidats mis en candidature par le Conseil d’administration ou mis en candidature conformément aux dispositions du paragraphe 6.5 (c) sont éligibles.
b) Rapport sur les mises en candidature : Le rapport du Conseil d’administration sur les mises en candidature sera sous forme écrite et une copie dudit rapport sera transmise aux Membres directeurs au moins quatorze (14) jours précédant la date de l’assemblée générale annuelle au cours de laquelle les Administrateurs doivent être élus. Cette copie sera distribuée aux membres conformément à l’Article XVI du présent Règlement.
c) Autres mises en candidature : À la suite de la proclamation de la Loi sur les organisations sans but lucratif, les Membres directeurs en règle pourront faire des mises en candidature conformément aux dispositions de la Loi, appuyées par au moins cinq pour cent (5 %) des Membres directeurs habilités à voter lors de l’assemblée des Membres directeurs au cours de laquelle l’élection doit avoir lieu. La décision du Conseil d’administration à savoir si un candidat est éligible sera finale. Dès le moment où les aptitudes pour une telle mise en candidature auront été reçues et confirmées, elle sera distribuée sans délai aux Membres directeurs.
d) Réélection : Un Administrateur pourra être réélu sous réserve que ledit Administrateur ne soit pas élu ou nommé pour un mandat qui aura pour effet que l’Administrateur siégera plus de six (6) années consécutives. Afin d’établir la durée de service d’un Administrateur à titre d’Administrateur, le service précédant l’entrée en vigueur du présent Règlement sera compris. Dans le cas où un Administrateur aurait été appelé à terminer le mandat non échu d’un Administrateur, la portion du mandat ainsi complétée sera incluse dans le calcul du maximum des années de service. Nonobstant ce qui précède, un Administrateur pourra, par voie de résolution du Conseil d’administration, obtenir que son mandat maximum à titre d’Administrateur soit prolongé dans le seul but que cet Administrateur puisse accéder à la fonction de Président ou de vice-président, puisse siéger à titre de Président ou de vice-président ou puisse siéger pendant un mandat de deux (2) ans à titre de Président sortant.
6.6 Modalités de l’élection
a) Sous réserve des dispositions du paragraphe 6.5 (b), lors de chaque assemblée générale annuelle de l’Association, les Administrateurs mis en candidature seront élus pour un mandat maximal de trois (3) ans.
b) Si aucune mise en candidature valide n’est reçue en conformité avec les dispositions du paragraphe 6.5 (c) ci-dessus, les candidats présentés par le Conseil d’administration pourront être élus à la fonction d’Administrateurs lors de l’assemblée générale annuelle, par un simple vote majoritaire des Membres directeurs en règle ou par leur procuration dûment autorisée pour approuver une résolution ayant pour effet de déclarer que les candidats sont élus.
c) Si des mises en candidature valides additionnelles sont reçues en conformité avec les dispositions du paragraphe 6.5 (c) de sorte que le nombre de candidats dépasse le nombre de postes vacants au Conseil d’administration, les Administrateurs seront élus par voie de scrutin lors d’une assemblée générale annuelle de l’Association par les Membres directeurs en règle ou par leur procuration dûment autorisée conformément aux procédures et aux règlements sur le scrutin établis par le Conseil d’administration avant la tenue de ladite assemblée générale annuelle.
d) Les règlements sur le scrutin dont il est fait mention au paragraphe 6.5 (c) ci-dessus seront structurés de façon à assurer qu’on respectera la proportion d’Administrateurs masculins et féminins mentionnée au paragraphe 4.2.
e) Un individu élu ou nommé à la fonction d’Administrateur donnera son consentement à ladite élection ou nomination au plus tard dix (10) jours suivant l’élection ou la nomination à moins que ledit Administrateur ait été élu ou nommé à nouveau de façon à ce qu’il n’y ait aucune interruption dans le mandat de l’Administrateur. Si un Administrateur élu ou nommé consent par écrit après l’échéance de la période de dix (10) jours mentionnée à la présente, l’élection ou la nomination est valide.
ARtICle VII – MeMBReS De lA DIReCtIon 7.1 Élection
Lors de la réunion du Conseil d’administration tenue à la suite de l’assemblée générale annuelle de l’Association, les Administrateurs éliront, parmi leurs propres membres, un Président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier, tout en s’efforçant de maintenir un équilibre entre les genres parmi les membres de la direction.
7.2 Fonctions a) Le Président :
i. Sera nommé par le Conseil d’administration parmi les Administrateurs élus.
ii. Lorsqu’il sera présent, présidera toutes les assemblées des Membres directeurs et du Conseil d’administration et représentera la Société et le Conseil d’administration, selon le besoin ou la pertinence, et aura tout autre pouvoir et toute autre fonction que pourra déterminer le Conseil d’administration.
iii. Sera un membre D’office sur tous les comités du Conseil d’administration.
iii. Sera élu pour un mandat d’un (1) an et pourra être élu à nouveau sous réserve qu’un Administrateur ne puisse siéger pour plus de deux (2) mandats consécutifs à titre de Président. Nonobstant ce qui précède, lorsqu’un Administrateur aura siégé pendant deux (2) mandats consécutifs à titre de Président, le Conseil d’administration pourra, par voie de résolution approuvée par les deux tiers (2/3) des membres du Conseil d’administration,
nommer à nouveau le Président sortant pour un (1) mandat additionnel d’un (1) an.
b) Le Directeur général sera nommé et embauché par le Conseil d’administration et sera un membre D’office (sans droit vote) du Conseil d’administration et de tous les comités de l’Association. Le Directeur général aura la responsabilité et la surveillance des activités et des biens de la Société, dirigera le travail de tous ses employés et, à la demande du Conseil d’administration ou du Président, participera à toutes les réunions du Conseil d’administration, à celles des Membres directeurs et à celles de tout comité de la Société. Le Directeur général soumettra régulièrement au Conseil d’administration des rapports périodiques et, à l’intérieur desdits rapports, proposera des recommandations touchant toutes les questions nécessitant une disposition ou des directives.
Le Directeur général sera responsable de toute question à l’égard des employés, y compris l’embauche et le licenciement.
ARtICle VIII – CoMItÉS 8.1 Comités
a) Constitution de comités : Le Conseil d’administration, par voie de résolution ordinaire, pourra établir tout comité qu’il jugera nécessaire ou désirable. Tous les comités créés par le Conseil d’administration seront de nature consultative au Conseil d’administration à moins que le Conseil d’administration ne leur accorde expressément des pouvoirs décisionnels dans leur mandat.
b) Nomination des présidents de comité : Le Président, sous réserve de ratification par le Conseil d’administration, nommera le président de chaque comité selon le besoin. La durée desdites nominations sera d’un (1) an et pourra être renouvelée. Les présidents des comités du Conseil d’administration seront membres du Conseil d’administration. Des individus qui ne sont pas membres du Conseil d’administration pourront être nommés à la présidence de comités spéciaux dans quel cas, au moins un Administrateur sera nommé par le Président à titre de membre du comité spécial.
ARtICle IX – ASSeMBlÉeS DeS MeMBReS DIReCteURS 9.1 lieu
Les assemblées des Membres directeurs auront lieu au siège social de la Société ou en tout lieu en Ontario fixé par le Conseil d’administration.
9.2 Assemblées annuelles
L’assemblée annuelle des Membres directeurs se tiendra dans les six (6) mois suivant la fin de l’exercice financier et au plus tard quinze (15) mois suivant l’assemblée annuelle précédente.
9.3 Convocations des assemblées
Le Conseil d’administration ou le Président aura le pouvoir de convoquer, en tout temps, une assemblée des Membres directeurs de la Société.
9.4 Quorum
Le quorum lors d’une assemblée des Membres directeurs sera constitué du moindre d’une majorité des Membres directeurs ou de vingt-cinq (25) Membres directeurs, présents en personne ou par procuration. Si un quorum est atteint lors du début d’une assemblée des Membres directeurs, les Membres directeurs présents pourront procéder aux délibérations de l’assemblée même si ce quorum n’est pas maintenu au cours de l’assemblée.
9.5 Avis et procurations
a) Un avis indiquant la date, l’heure et le lieu d’une assemblée des Membres directeurs sera donné : i. À chaque Administrateur,
ii. À chaque Membre directeur habilité à recevoir un avis et iii. Au vérificateur de la Société
par l’envoi d’un avis au moyen d’une des méthodes établies au paragraphe 16.1 des présentes transmis aux personnes précitées à leur adresse la plus récente selon les registres de la Société, pas moins de dix (10) jours et pas plus de cinquante (50) jours avant la date de l’assemblée.
La Société enverra, ou rendra autrement disponible, à chaque Membre directeur habilité à recevoir un avis de l’assemblée un formulaire de procuration lors de l’envoi de l’avis relatif à l’assemblée des Membres directeurs ou avant cette date. Les Administrateurs pourront, par voie de
résolution, fixer l’heure (ne dépassant pas quarante-huit [48] heures, à l’exclusion des samedis et des jours fériés), précédant toute assemblée des Membres directeurs ou toute reprise d’une assemblée suspendue des Membres directeurs à laquelle les procurations devant servir lors de l’assemblée des membres doivent être remises à la Société, ladite heure devant être précisée dans l’avis de l’assemblée.
b) L’avis de convocation à une assemblée des Membres directeurs pour traiter de questions extraordinaires devra :
i. Indiquer la nature desdites questions de façon suffisamment détaillée pour permettre aux Membres directeurs d’en faire un jugement éclairé; et
ii. Indiquer le texte de toute résolution extraordinaire devant être soumise au cours de l’assemblée.
c) Le Conseil d’administration pourra fixer à l’avance une date de clôture des registres afin d’établir l’habilité des Membres directeurs à recevoir un avis de convocation à une assemblée des Membres directeurs et à y avoir le droit de vote. La date de clôture des registres ne doit pas être plus de cinquante (50) jours précédant la date de l’assemblée des Membres directeurs. Si aucune date de clôture des registres n’est fixée, la date établie pour déterminer quels Membres directeurs auront le droit de recevoir un avis de convocation aux assemblées des Membres directeurs et à y voter sera
i. À l’heure de la fermeture des bureaux le jour précédant celui où cet avis est donné, ou
ii. Si aucun avis de convocation n’est donné, la journée au cours de laquelle sera tenue l’assemblée. La Société n’est pas tenue de transmettre un avis de convocation relatif à une assemblée des Membres directeurs aux Membres directeurs qui n’étaient pas inscrits aux registres de la Société à la date de clôture des registres établie
conformément aux dispositions du paragraphe 6.6 (e).
9.6 Votes
a) Chaque Membre directeur ayant le droit de vote et étant présent lors d’une assemblée aura le droit d’exercer un (1) vote.
b) Lors de toutes les assemblées des Membres directeurs de la Société, toute question sera tranchée à la majorité des voix exprimées à moins de dispositions contraires prévues par la Loi ou par le présent Règlement.
c) Toute question soumise lors d’une assemblée des Membres directeurs fera l’objet, en premier lieu, d’une décision à main levée et, en cas d’égalité des voix, qu’il s’agisse d’un vote à main levée ou d’un tour de scrutin, le président de l’assemblée aura un second vote pour briser l’égalité.
d) Lors de toute assemblée des Membres directeurs, à moins qu’un tour de scrutin ne soit exigé, une inscription au procès-verbal d’une assemblée à l’effet que le Président a déclaré qu’une proposition a été adoptée, adoptée à unanimité, adoptée par une majorité particulière, rejetée ou n’a pas été adoptée par une majorité particulière constituera la preuve de ce fait sauf preuve du contraire, sous réserve cependant, que tout Membre directeur ayant le droit de vote lors de l’assemblée puisse exiger un tour de scrutin soit avant ou après tout vote à main levée.
e) Si un vote par scrutin est exigé lors de l’élection d’un Président de l’assemblée générale annuelle ou sur la question d’un ajournement, il aura lieu sur le champ, sans ajournement. Si un vote par scrutin est exigé pour toute autre question ou relativement à l’élection d’Administrateurs, le vote se fera par scrutin secret de la façon choisie par le président de l’assemblée, que ce soit immédiatement, plus tard au cours de l’assemblée ou après un ajournement, selon sa décision. Les résultats d’un vote par scrutin seront réputés constituer la résolution de l’assemblée au cours de laquelle le vote par scrutin aura été exigé. Une demande de scrutin pourra être retirée.
9.7 Président de l’assemblée
Le président d’une assemblée des Membres directeurs de la Société sera : a) Le Président de la Société; ou
b) Un vice président de la Société, en l’absence du Président du Conseil ou si celui-ci ne peut pas exercer ses fonctions; ou c) Un président élu par les Membres directeurs présents si le Président et un ou plusieurs vice-présidents sont absents ou si ceux-ci
ne peuvent pas exercer leurs fonctions. Si un secrétaire a été nommé et s’il est présent à l’assemblée, celui-ci présidera à l’élection du président de l’assemblée. Toutefois, en l’absence du secrétaire, les Membres directeurs choisiront un Membre directeur parmi ceux qui sont présents pour présider à l’élection.
9.8 Assemblées ajournées des Membres directeurs
Si une assemblée des Membres directeurs de la Société n’a pas débuté une demi-heure suivant l’heure fixée pour sa tenue, faute de quorum, l’assemblée sera ajournée à une date qui sera fixée par le Conseil d’administration.
9.9 Résolution tenant lieu d’assemblée
Sauf disposition contraire de la Loi, une résolution signée par tous les membres directeurs qui avaient le droit de voter relativement à cette résolution lors d’une assemblée des Membres directeurs est aussi valable que si elle avait été adoptée à une assemblée des Membres directeurs.
9.10 Assemblées téléphoniques ou électroniques des Membres directeurs
Dans la mesure permise par la Loi, toute personne ayant le droit d’être présente à une assemblée des Membres directeurs pourra assistant à ladite assemblée par voie téléphonique ou électronique permettant à tous les participants de communiquer de façon adéquate au cours de l’assemblée si la Société, à sa discrétion, permet ce moyen, et une personne participant à cette assemblée par ce moyen est réputée avoir assisté à ladite assemblée.
ARtICle X – SIgnAtURe D’ACteS InStRUMentAIReS 10.1 Signature de documents
a) Sous réserve des dispositions du paragraphe 10.1 (b), les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les conventions, les hypothèques, les actes de transport, les obligations, les certificats ou tout autre instrument ou document devant être signé par la Société (tous réputés constituer un « Document »), seront signés par le Président ou un vice-président conjointement avec le Directeur général ou un Administrateur, et tout acte instrumentaire ou document ainsi signé liera la Société sans autre autorisation ou formalité requise.
b) Le Conseil d’administration pourra de temps à autre, par voie de résolution, décréter comment et par qui un Document particulier pourra ou devra être signé. Tout signataire autorisé pourra apposer le sceau de la Société sur tout Document et pourra certifier que la copie de tout Document, résolution ou règlement de la Société constitue une copie conforme.
10.2 Conventions bancaires
Les opérations bancaires de la Société, ou toute opération qui en fait partie, s’effectueront avec les banques, les fiducies ou toutes autres institutions financières choisies par le Conseil, de temps à autre, par voie de résolution.
10.3 nomination du vérificateur
Les Membres directeurs ayant le droit de vote, lors de chaque assemblée annuelle, nommeront à titre de vérificateur une personne répondant aux critères d’indépendance et de compétence énoncés dans la Loi etqui aura la tâche de vérifier les comptes de la Société et de faire rapport aux Membres directeurs à la prochaine assemblée annuelle. Le vérificateur restera en fonction jusqu’à la prochaine assemblée annuelle, sous réserve que toute vacance à la fonction de vérificateur soit immédiatement comblée par les Administrateurs conformément aux dispositions de la Loi.
10.4 Placements
Sous réserve des dispositions des Statuts et de toute loi applicable ainsi que de toute restriction rattachée à un don, le Conseil d’administration aura l’autorité d’effectuer ou de recevoir tout placement qu’il jugera désirable.
ARtICle XI – eXeRCICe FInAnCIeR
À moins que le Conseil d’administration n’en dispose autrement par voie de résolution, l’exercice financier de l’Association se terminera le 31 décembre de chaque année.
ARtICle XII – PRoteCtIon DeS MeMBReS De lA DIReCtIon et DeS ADMInIStRAteURS 12.1 Responsabilité
Aucun Administrateur, membre de la direction ou membre d’un comité de la Société ne sera tenu responsable de quelque acte, quittance, négligence ou manquement de tout autre Administrateur, membre de la direction, membre d’un comité ou employé ou de tout dommage, perte ou dépense subis par la Société en raison de l’insuffisance ou des lacunes du titre de propriété d’un bien acquis par la Société ou de toute insuffisance ou déficience reliée à des valeurs dans lesquelles les fonds de la Société ont été investis ou de toute perte ou tout dommage occasionnés par la faillite, l’insolvabilité ou la malveillance de toute personne, y compris toute personne auprès de laquelle des fonds, des titres ou des actifs auront été déposés ou de toute perte, conversion ou de tout détournement de tous fonds, titres ou autres actifs appartenant à la Société ou de tout dommage résultant d’opérations affectant les fonds, les titres ou les autres actifs appartenant à la Société ou de tous les autres coûts, frais et dépenses pouvant survenir dans l’exécution des fonctions respectives dudit Administrateur, membre de la direction ou membre de comité à moins que ces circonstances ne découlent de la faute ou de la négligence dudit Administrateur ou dudit membre de la direction.
12.2 Indemnisation des Administrateurs et d’autres personnes
a) Chaque Administrateur, membre de la direction, ancien Administrateur, ancien membre de la direction de la Société ou tout individu agissant ou ayant agi à la demande de la Société à titre d’administrateur ou de membre de la direction, ou dans une qualité semblable au sein d’une autre personne morale, sera tenue indemne et à couvert, à même les fonds de la Société, des coûts, frais et dépenses, quels qu’ils soient, y compris une somme versée pour régler une poursuite ou satisfaire à un jugement, que la personne a raisonnablement engagée dans le cadre de toute action ou procédure civile, criminelle, administrative ou d’autre nature dans laquelle elle s’est trouvée partie en raison du fait qu’elle est ou était associée à la Société ou une autre personne morale, le cas échéant.
b) La Société pourra avancer les fonds nécessaires à un individu visé au paragraphe 12.2 (a) pour couvrir des coûts, frais et dépenses engagés dans le cadre d’une action ou d’une poursuite judiciaire mentionnée audit paragraphe, mais l’individu devra rembourser les fonds s’il ne répond pas aux exigences établies au paragraphe 12.2 (c).
c) La Société n’indemnisera pas un individu en vertu des dispositions du paragraphe 12.2 (a) à moins que :
i. L’individu ait agi avec intégrité et de bonne foi dans l’intérêt de la Société ou d’une autre personne morale le cas échéant; et
ii. S’il s’agit d’une action pénale ou administrative donnant lieu à des sanctions financières, qu’il ait des motifs raisonnables de croire que sa conduite était légale.
12.3 Assurance
Sous réserve des dispositions de la Loi et des lois applicables, y compris la Loi sur la comptabilité des œuvres de bienfaisance et de la réglementation afférente, la Société pourra se procurer et maintenir en vigueur une assurance ayant pour objet de protéger un individu visé par l’Article XII, paragraphe 12.2, contre toute responsabilité de cet individu dans sa capacité d’Administrateur ou de membre de la direction de la Société, ou dans la capacité de cet individu à titre d’administrateur ou membre de la direction, ou dans une qualité semblable au sein d’une autre personne morale si ledit individu agit ou a agi en cette capacité à la demande de la Société.
ARtICle XIII – DISSolUtIon
Aucune procédure de dissolution de l’Association de quelque nature que ce soit ne sera entreprise à moins que ladite procédure ait été autorisée comme suit :
Elle ait fait l’objet de recommandation de la part des Administrateurs lors d’une réunion du Conseil d’administration, par voie de résolution dûment adoptée avec un vote affirmatif d’au moins trois quarts des Administrateurs présents en personne lors de la réunion au cours de laquelle elle a été adoptée après qu’un avis de convocation à ladite réunion, précisant ladite résolution devant être considérée, ait été dûment transmis à tous les membres du Conseil d’administration, au Conseil national des YMCA du Canada et au YWCA Canada, dans chaque cas, au moins trente (30) jours avant la date de telle réunion, et
La résolution précitée du Conseil d’administration ait été ratifiée, approuvée et confirmée lors d’une assemblée générale de l’Association par un vote affirmatif d’au moins deux tiers des Membres directeurs en règle et présents en personne ou par voie de procuration à ladite assemblée, un préavis de ladite assemblée générale énonçant les dispositions de ladite due résolution ayant dûment été notifié à tous les Membres directeurs en règle et publié dans tous les journaux quotidiens de la Ville d’Ottawa, dans chaque cas, au moins trente (30) jours avant la date de telle assemblée.
ARtICle XIV – AMenDeMentS 14.1 Amendement
Sous réserve des dispositions de la Loi, un règlement ou l’amendement à un règlement adopté par le Conseil d’administration sera pleinement en vigueur à compter de la résolution du Conseil d’administration ou à compter de tel moment à l’avenir que pourra fixer le Conseil d’administration dans ladite résolution.
14.2 Approbation par les Membres directeurs
a) Le Conseil d’administration soumettra aux Membres directeurs lors de l’assemblée suivante des Membres directeurs tout nouveau règlement, tout amendement aux règlements ou toute abrogation d’un règlement.
b) Si le règlement, l’amendement ou l’abrogation n’est pas soumis aux Membres directeurs à l’assemblée suivante des Membres directeurs, il cesse automatiquement d’être en vigueur et tout règlement, amendement ou abrogation subséquents ayant essentiellement le même objectif ou le même effet n’entrera pas en vigueur avant d’avoir été entériné par les Membres directeurs.
c) Les Membres directeurs ayant le droit de vote lors de l’assemblée pourront entériner le règlement tel qu’il aura été présenté, le rejeter ou l’amender. S’il est rejeté, il cessera immédiatement d’être en vigueur et la Société reviendra au règlement immédiatement en vigueur auparavant, sous réserve qu’aucun acte posé ni aucun droit acquis en vertu des dispositions dudit règlement ne soit modifié de manière préjudiciable par tel rejet ou tel refus d’approuver. S’il est approuvé ou approuvé à la suite d’un amendement, le règlement demeurera en vigueur sous la forme sous laquelle il aura été entériné.
14.3 Abrogation
Tous les règlements précédents de la Société afférents au sujet du présent Règlement sont abrogés au moment de l’adoption du présent Règlement. Telle abrogation n’affectera en aucun cas la validité de tout acte posé, droit, privilège ou toute obligation ou responsabilité acquise ou imposée en vertu dudit règlement avant sa révocation. Tous les membres de la direction et toute personne agissant en vertu d’un règlement ainsi abrogé continueront d’agir comme s’ils avaient été nommés en vertu des dispositions du présent Règlement et toutes les résolutions des Administrateurs ou des Membres directeurs de la Société ayant un effet continu qui ont été adoptées en vertu de tout règlement abrogé continueront d’être valides sauf si elles entrent en conflit avec le présent Règlement et jusqu’à ce qu’elles aient été modifiées ou abrogées.
ARtICle XV – IntÉRÊtS DeS ADMInIStRAteURS oU DeS MeMBReS De lA DIReCtIon À l’ÉgARD De ContRAtS oU De tRAnSACtIonS
15.1 Déclaration de conflits
a) Tout Administrateur ou membre de la direction :
i. Qui est partie à une transaction ou à un contrat important ou à un projet de transaction ou de contrat important avec la Société; ou
ii. Qui est un administrateur ou un membre de la direction d’une personne qui est partie à une transaction ou à un contrat important ou à un projet de transaction ou de contrat important avec la Société, ou qui possède un intérêt important dans celle-ci,
devra divulguer à la Société ou demander que soit consigné dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration la nature et la portée de ses intérêts.
b) La divulgation requise d’un Administrateur, conformément aux dispositions de l’article 15.1 (a), sera faite :
i. Lors de la réunion au cours de laquelle un projet de contrat ou de transaction est initialement envisagé;
ii. Si l’Administrateur n’était pas alors intéressé dans un projet de contrat ou de transaction, à la première réunion suivant le moment où il y devient intéressé;
iii. Si l’Administrateur devient intéressé après qu’un contrat ait été signé ou une transaction ait été amorcée, à la première réunion suivant le moment où il y devient intéressé; ou
iv. Si une personne intéressée dans un contrat ou une transaction devient, par la suite un Administrateur, à la première réunion après que ladite personne soit devenue un Administrateur.
c) La divulgation requise d’un membre de la direction qui n’est pas un Administrateur, conformément aux dispositions du paragraphe 15.1 (a), sera faite :
i. Immédiatement après que le membre de la direction ait appris que le contrat ou la transaction ou le projet de contrat ou le projet de transaction sera envisagé ou est envisagé lors d’une réunion du Conseil d’administration;
ii. Si le membre de la direction devient intéressé après qu’un contrat ait été signé ou une transaction ait été amorcée, immédiatement suivant le moment où il y devient intéressé; ou
iii. Si une personne qui a un intérêt dans un contrat ou une transaction devient par la suite membre de la direction, immédiatement après le moment où elle devient un membre de la direction.
d) Si le contrat ou la transaction ou le projet de contrat ou de transaction pour lequel une divulgation est requise conformément aux dispositions du paragraphe 15.1 (a) en est un qui, dans le cours normal des affaires de la Société ne nécessiterait pas l’approbation des Administrateurs ou des Membres directeurs, l’Administrateur ou le membre de la direction divulguera à la Société ou demandera que soit consigné dans le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration la nature et la portée de ses intérêts immédiatement après que l’Administrateur ou le membre de la direction ait appris l’existence du contrat ou de la transaction ou du projet de contrat ou de transaction.
e) Sauf dans les cas permis par la Loi, l’Administrateur visé au paragraphe 15.1 (a) ne participera pas aux parties d’une réunion du Conseil d’administration au cours desquelles le contrat ou la transaction fera l’objet de discussion et ne votera pour aucune résolution ayant pour effet d’approuver le contrat ou la transaction.
f ) Si le quorum nécessaire au vote sur la résolution présentée pour faire approuver le contrat ou la transaction ou le projet de contrat ou de transaction pour lequel une divulgation est requise n’est pas atteint uniquement parce qu’un Administrateur n’a pas le droit d’assister à la réunion en raison du paragraphe 15.1 (e), les autres Administrateurs seront réputés constituer le quorum pour les besoins du vote.
g) Sous réserve des dispositions de Loi, si tous les Administrateurs doivent faire telle divulgation, seuls les Membres directeurs pourront approuver le contrat ou la transaction ou le projet de contrat ou de transaction.
15.2 Divulgation d’intérêt générale et continue
Aux fins du paragraphe 15.1 (a), une déclaration aux Administrateurs par un Administrateur ou un membre de la direction à l’effet que ledit Administrateur ou membre de la direction est un administrateur ou membre de la direction d’une personne ou a un intérêt important dans une personne, ou qu’il y a eu un changement important dans l’intérêt de l’Administrateur ou du membre de la direction dans la personne, et doit être considéré comme ayant un intérêt dans tout contrat signé ou dans toute transaction amorcée avec ladite personne sera considérée comme une déclaration suffisante des intérêts qu’il peut avoir dans tout contrat signé ou toute transaction amorcée dans ces conditions.
Politique de conflit d’intérêts
Les dispositions du présent article XV sont en sus de toute politique de conflit d’intérêts que pourrait adopter le Conseil d’administration de temps à autre.
ARtICle XVI – AVIS 16.1 Avis
Chaque fois qu’un avis doit être émis aux termes des Règlements de la Société, sauf disposition contraire, ledit avis pourra être donné par écrit et livré, par courrier ordinaire dûment affranchi, par télécopie ou par courrier électronique adressé à l’Administrateur, au membre de la direction, au membre d’un comité, à un Membre directeur ou au vérificateur à l’adresse postale, au numéro de télécopieur ou à l’adresse de courrier électronique, le cas échéant, tels qu’ils apparaissent aux registres de la Société. Un avis ainsi livré sera réputé donné lorsqu’il sera remis en mains propres ou à l’adresse précitée; un avis ainsi posté sera réputé donné une fois déposé à un bureau de poste ou dans une boîte postale publique; un avis ainsi transmis par télécopieur ou par courrier électronique sera réputé transmis et reçu de la manière et à l’heure précisées en vertu des dispositions de la Loi de 2000 sur le commerce électronique (Ontario). Le Directeur général pourra modifier ou faire modifier l’adresse inscrite de tout Membre directeur, Administrateur, membre de la direction, vérificateur ou membre d’un comité du Conseil d’administration conformément à tout renseignement qu’il jugera fiable.
16.2 Calcul des délais
En établissant le délai pour donner un avis en vertu de toute stipulation prescrivant un nombre précis de jours auxquels un avis de toute assemblée ou tout autre événement doit être donné, la date à laquelle l’avis devra être donné sera exclue et la période de l’avis se terminera à minuit le dernier jour de la période de l’avis sauf si le dernier jour est un jour férié, dans quel cas la période se terminera à minuit de la prochaine journée non fériée.
16.3 erreurs et omissions
L’omission accidentelle de donner un préavis à tout Membre directeur, à tout Administrateur, à tout membre de la direction, à tout membre d’un comité ou au vérificateur de la Société ou la non-réception d’un tel avis par tout Membre directeur, tout Administrateur, tout membre de la direction, tout membre d’un comité ou par le vérificateur de la Société ou toute erreur dans tout avis n’ayant aucune incidence sur son fond n’invalidera pas les mesures prises à une réunion tenue en application de cet avis, ou fondé sur celui-ci.
16.4 Renonciation à l’avis
Tout Membre directeur, tout Administrateur, tout membre de la direction, tout membre d’un comité ou le vérificateur de la Société pourra renoncer à tout avis auquel il a droit en vertu des dispositions de la Loi, des Statuts ou des règlements de la Société ou consentir à en réduire le délai et ladite renonciation ou ledit consentement, avant ou après la réunion ou l’événement qui en est l’objet remédiera à tout défaut dans la signification de l’avis. La présence et la participation à une réunion constitueront une renonciation à l’avis à moins que telle présence n’ait pour seul objectif de s’opposer à la transaction du fait que la réunion n’ait pas été convoquée légalement.
Ian Cullwick, Président
Cynthia Binnington, vice-présidente Ted Fobert, secrétaire
TOR01 : 5177515 : v1
