Jeudi 29 novembre 2012
FINANCEMENTS IMMOBILIERS ALTERNATIFS
Club Pierre #34
Eric Fiszelson
Avocat, Herbert Smith Freehills Paris LLP
Bertrand Carrez
Head of Structured Finance, La Française AM
Carole Tran Van Lieu
Directeur des Financements Immobiliers, Allianz Real Estate France SAS Annick Colybes
Journaliste
•
Un contexte propice à l’apparition de nouveaux acteurs- Une baisse sensible des interventions du secteur bancaire dans le domaine des financements immobiliers.
- Un accès difficile à la liquidité qui pèse sur les établissements de crédit.
- Des besoins de financement et de refinancement non satisfaits.
•
Des incertitudes réglementaires qui doivent inciter à la prudence- Le contexte réglementaire est mouvant : Bâle 3 et Solvency 2 ne sont pas encore formellement entrés en vigueur.
- Cependant, la réglementation actuelle permet – avec prudence – à des acteurs autres que des établissements de crédit d’intervenir, directement ou indirectement.
INTRODUCTION
ASPECTS JURIDIQUES
Club Pierre #34
•
Le principe de l’article L. 511-5 du code monétaire et financierSeuls les établissements de crédit peuvent réaliser des opérations de crédit à titre habituel.
•
La dérogation offerte aux entreprises régies par le code des assurancesPrévue à l’alinéa 1 de l’article L. 511-6 du code monétaire et financier. Une exception dont bénéficie les entreprises d’assurance uniquement « sans préjudice des dispositions particulières qui leur sont applicables » (en d’autres termes, sous réserve de ce qui est permis par le code des assurances).
LES ENTREPRISES D’ASSURANCE FACE AU
MONOPOLE BANCAIRE
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•
Les conditions générales posées par le code des assurances–
Des opérations qui doivent demeurer « d’importance limitée par rapport à l’ensemble des activités de l’entreprise» : un critère apprécié au cas par cas par l’Autorité de contrôle des assurances–
Des opérations qui doivent être en rapport direct avec les activités principales de l’entreprise : ne peuvent être effectuées que pour les besoins de la couverture des « engagements réglementés »–
Les règles de congruence et de dispersionLES CRITÈRES POSÉS PAR LE CODE DES
ASSURANCES
•
Les conditions d’éligibilité–
Le type d’opérations de crédit autorisées : le code des assurances autorise la détention de certaines créances de prêts (donc, par voie de conséquence et à cet effet, le rachat de ces créances) et vise, pour ce qui concerne les prêts et ouvertures de crédits hypothécaires, la mise à disposition de fonds.–
Le type de créances de prêt pouvant être détenues par une entreprise d’assurance : le code des assurances autorise expressément la détention de créances nées de « prêts hypothécaires », sous réserve du respect de certaines exigences propres à cette classe d’actifs.LES CRITÈRES POSÉS PAR LE CODE DES
ASSURANCES
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•
Les conditions d’éligibilité propres aux prêts hypothécaires• Les créances de tels prêts doivent répondre aux conditions suivantes :
– Elles doivent être détenues contre des personnes physiques ou morales ayant leur domicile ou leur siège social dans un état membre de l’OCDE ; – Les prêts doivent avoir une durée totale de plus de deux ans ;
– Elles doivent être garanties par une hypothèque de premier rang portant sur des immeubles situés dans l’OCDE ; et
– L’hypothèque ne doit pas excéder 65 % de la valeur vénale de l’immeuble
« au jour de la conclusion du contrat »
• De surcroît, il convient de noter que les entreprises d’assurance favorisent les prêts à taux fixe
LES CRITÈRES POSÉS PAR LE CODE DES
ASSURANCES
•
Autres types d’investissements–
Les émissions obligataires• Une émission obligataire ne ressort pas du monopole bancaire : tout investisseur, entreprise d’assurance ou non, peut y souscrire.
• Le code des assurances ne dispose pas expressément qu’une émission obligataire garantie par une hypothèque soit un actif éligible
• Cependant, une émission obligataire garantie par une hypothèque devrait pouvoir rentrer, par « transparence », dans le champ des « prêts hypothécaires », pour peu que les critères qui s’y rattachent soient respectés.
SOLUTIONS ALTERNATIVES
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•
Autres types d’investissement (suite)–
L’investissement indirect par le biais d’un organisme de titrisation• Toute entreprise d’assurance peut souscrire à des parts d’organismes de titrisation (FCT, sociétés de titrisation ou véhicules étrangers équivalents).
• Si les titres émis par l’organisme de titrisation sont côtés sur un marché reconnu, aucune contrainte ne s’applique, au regard du droit des assurances, quant à la nature des créances cédées à l’organisme émetteur
• Si les titres émis ne le sont pas, alors des contraintes de liquidité et de nature d’actifs s’appliquent : les créances hypothécaires ne sont pas éligibles en principe. Cependant, le même raisonnement d’éligibilité, par « transparence », devrait pouvoir être utilisé.
SOLUTIONS ALTERNATIVES
•
Conclusion et recommendations–
Plusieurs voies sont donc possibles : le prêt, l’émission obligataire, la souscription de parts de FCT.–
Dans le cadre d’un prêt syndiqué, les fonctions d’arrangeur et d’agent ne peuvent être exercées par une entreprise d’assurance ou un fond de dette : il convient dès lors de trouver une banque partenaire en charge de ces missions.CONCLUSIONS
Présentation réservée aux investisseurs professionnels au sens de la directive MIF
Investissement en produits de dette immobilière, la nouvelle
donne
Présentation au Club Pierre – 29 novembre 2012
POURQUOI LE MARCHÉ DE LA DETTE IMMOBILIÈRE?
Restriction des activités de financement bancaire sous la double pression de la crise financière et de la
prochaine application de Bâle III.
A l’inverse la demande de crédit ne faiblit pas, les investisseurs immobiliers (foncières, fonds,
institutionnels) faisant face à d’importantes échéances de refinancement entre 2012 et 2015.
La dette immobilière: une réelle opportunité de marché pour les investisseurs institutionnels
Sur cette période, l’écart entre les capacités bancaires prévisionnelles et les capitaux requis, le ‘’financing gap’’, est estimé à environ 20 milliards € en France.
Cette situation de sous-offre crée de nombreuses
opportunités pour les prêteurs alternatifs, à la fois sur le pricing et sur la qualité des dossiers (stratégie de
‘’cherry picking’’).
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UNE NOUVELLE CLASSE D’ACTIF RECHERCHÉE PAR LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS
Aux Etats-Unis, près de la moitié des financements immobiliers sont d’origine non-bancaire (à majorité en provenance du secteur de l’assurance), En Europe le marché est historiquement dominé par les banques.
Une tendance progressive mais structurelle à la substitution (partielle) des acteurs bancaires par les investisseurs institutionnels
Les nouvelles règlementations et
l’environnement économique actuel ont catalysé la tendance à la désintermédiation, De nouveaux acteurs ont récemment fait leur entrée sur ce marché en Europe, Axa (dès 2007), Prudential, Aviva, Allianz, Metlife…
En France, différentes plateformes d’investissement sont en cours de
structuration, aussi bien chez les assureurs (Predica, CNP, Allianz, Cardiff…) que chez les gérants d’actifs (AEW, La Française AM, Groupama AM…).
D’autres acteurs sont aussi en réflexion / préparation (Amundi, Generali…).
La part de marché de ces prêteurs
alternatifs devrait représenter plus de 20%
des encours d’ici 2020.
STRATÉGIE INVESTISSEURS / POSITIONNEMENT PRODUIT
Un produit appréhendé comme produit de diversification de type "fixed income" (versus immobilier), avec une forte concentration sur les actifs « core »
Un focus sur la dette senior sécurisée (package de garanties, dont notamment hypothèque et délégation de loyers …)
Une maturité de moyen terme, généralement comprise entre 5 et 7 ans
Un niveau élevé de sélectivité sur les sponsors immobiliers (emetteurs de dette), même si sans recours
Une absence de liquidité mais une bonne sécurisation de la durée d'engagement
Une recherche de granularité, aussi bien en termes de marchés que d’actifs sous-jacents et de locataires
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QUELLES CONSÉQUENCES POUR LES EMPRUNTEURS?
Les caractéristiques des produits de financement "alternatif" ne présentent que peu de différence avec l’offre bancaire traditionnelle.
Lorsqu’un tour de table mixte est constitué (club deal banques et assureurs/fonds), un des rares points de « frottement » potentiel réside dans les conditions de débouclage anticipé.
Auprès d’interlocuteurs alternatifs, l’emprunteur s’affranchit de tout enjeu de ‘’side business’’.
Au niveau pricing, pas de différence notable.
La pratique tend à démontrer que le financement bancaire "traditionnel" et sa version alternative sont bien compatibles.
L’émergence de ces nouveaux acteurs offre aux investisseurs immobiliers une opportunité intéressante de diversification de leurs sources de financement.
POINTS FORTS DU PRODUIT POUR L’INVESTISSEUR
• A partir de 20m€ par opération en direct
• A partir de 10m€ en gestion collective
• Soit en ligne avec les montants généralement déployés par les institutionnels Ticket d’entrée
• Entre 5 et 7 ans
• Des maturités compatibles avec les passifs des investisseurs/assureurs Duration
• Eligibilité aux réserves règlementées des assureurs vie
• Possibilité d’optimisation via structuration spécifique Traitement règlementaire
• Un produit de crédit à sous-jacent immobilier, catégorie d’importance croissante dans l’allocation d’actifs
• Un sous-jacent tangible et intelligible Sous-jacent
• Un faible niveau de volatilité
• Produit à vocation Hold to Maturity Volatilité
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MODÈLES / FORMATS D’INVESTISSEMENT
Exposition à la dette immobilière
Gestion externalisée via FCT
Separated account
A partir d’une taille critique , l’investisseur peut décider de déléguer
la constitution et la gestion de son exposition à un asset manager.
Fonds collectif
Le rapport diversification/ticket
d’entrée le plus attractif pour se
constituer rapidement une
exposition
Gestion en direct sur le bilan *
Avec conseil
L’origination des crédits se fait avec l’appui d’un expert mais les créances
seront portées directement au
bilan de l’investisseur
Sans conseil
L’investisseur dispose des
moyens nécessaires pour sourcer, analyser et
gérer son exposition.
* Dans la limite du monopole bancaire
OPTIONS DE STRUCTURATION JURIDIQUE
En raison du monopole bancaire, le Fonds Commun de Titrisation (FCT) constitue le véhicule incontournable pour investir en France sur le secteur de la dette.
Dans le cadre des produits offrant une exposition paneuropéenne, le Fonds d’Investissement Spécialisé luxembourgeois (FIS) est très fréquemment utilisé comme ‘’master support’’, avec un OT spécifique par juridiction.
Le choix du support d’investissement est déterminant car il impactera fortement les traitements règlementaires et comptables pour l’investisseur (332-19 versus 332-20…).
Pour des opérations de taille significative, l’option obligation structurée devient possible.
Différentes options juridico-règlementaires à disposition
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LES CRITÈRES DIFFÉRENCIANTS DANS L’OFFRE ACTUELLE DE GESTION
Positionnement risk/return
Exposition géographique et
sectorielle
Crédibilité et légitimité de l’asset
manager et de l’équipe dédiée
Capacité d’origination et de
sélectivité
Alignement d’intérêts (co-investissement) Transparence de la
structure et de la gestion Traitement préventif
des conflits d’intérêts Niveau des fees
Optimisation règlementaire, comptable et fiscale
L’offre de produits se développe rapidement en
Europe, ce qui permet à l’investisseur de diversifier ses prestataires mais aussi
de mieux comparer les avantages et inconvénients
de chacun.
CONCLUSION
Un contexte de marché favorable au développement de l’offre investisseurs Un produit présentant de nombreux atouts:
Intelligible et transparent
En adéquation avec les nouvelles contraintes règlementaires
Un couple rendement/risque positivement différenciant, avec un taux de défaut historiquement constaté inférieur à 1bp
Une réelle dispersion des risques (par classe d’actif, marchés, locataires…)
Un taux de distribution élevé à fréquence trimestrielle
Une faible volatilité
Une industrie qui accueille favorablement ces nouveaux acteurs comme autant de:
Nouvelles sources de dette (emprunteur)
Co-investisseurs potentiels (banques)
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Groupe de gestion d’actifs multi spécialiste, La Française AM est un gérant de convictions qui place l’intérêt et la satisfaction de ses clients au cœur de ses préoccupations.
Par une approche de long terme et la combinaison de savoir-faire reconnus en gestion de valeurs mobilières comme en immobilier, La Française AM, offre des solutions d’investissement innovantes répondant aux attentes de ses clients, qu’ils soient institutionnels, réseaux bancaires, prescripteurs, particuliers, en France comme à l’international.
Acteur responsable, sa philosophie d’investissement est fondée sur la Gestion DissymétriqueTM et vise à intégrer les défis de demain pour forger ses convictions d’aujourd’hui.
Avec plus de 35 milliards d’euros d’actifs sous gestion, La Française AM, tout en bénéficiant d’une totale indépendance dans l’exercice de son métier, possède un actionnariat original mixant un actionnaire bancaire de référence, le CMNE, aux côtés d’institutionnels et des dirigeants et salariés du groupe.
Groupe de gestion d’actifs multi spécialiste, La Française AM est un gérant de convictions qui place l’intérêt et la satisfaction de ses clients au cœur de ses préoccupations.
Par une approche de long terme et la combinaison de savoir-faire reconnus en gestion de valeurs mobilières comme en immobilier, La Française AM, offre des solutions d’investissement innovantes répondant aux attentes de ses clients, qu’ils soient institutionnels, réseaux bancaires, prescripteurs, particuliers, en France comme à l’international.
Acteur responsable, sa philosophie d’investissement est fondée sur la Gestion DissymétriqueTM et vise à intégrer les défis de demain pour forger ses convictions d’aujourd’hui.
Avec plus de 35 milliards d’euros d’actifs sous gestion, La Française AM, tout en bénéficiant d’une totale indépendance dans l’exercice de son métier, possède un actionnariat original mixant un actionnaire bancaire de référence, le CMNE, aux côtés d’institutionnels et des dirigeants et salariés du groupe.
173, boulevard Haussmann 75008 Paris – France – Tél. +33 (0)1 44 56 10 00 – Fax +33 (0)1 44 56 11 00 www.lafrancaise-am.com
La Française AM - Société Anonyme au capital de 70 001 440 € - 480 871 490 RCS PARIS
Allianz Real Estate
Carole Tran Van Lieu Club Pierre
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CHEZ ALLIANZ NOUS …
Chiffres au 31 décembre 2011 Juillet 2011 Fortune Global 500 report
servons plus de 78 millions de clients dans 70 pays
sommes parmi les 30 plus grandes sociétés dans le monde en termes de chiffre d’affaires
sommes parmi les plus grands assureurs en termes de capitalisation boursière
assurons la majorité du Global Fortune 500
sommes le plus grand assureur IARD dans le monde en termes de chiffres d’affaires
parmi les 5 premiers en assurance VIE / Santé
sommes le plus grand fournisseur de services d’assistance en termes de chiffres d’affaires
sommes le leader mondial en assurance-crédit
sommes l’un des 4 plus grands gestionnaires d’actifs au monde
4.9 0.5
ALLIANZ REAL ESTATE – UNE PRÉSENCE GLOBALE
USA
ETP : ca. 15
France Benelux
6.3
2.8
Suisse
ETP : ca. 60
2.0 0.6
Reste du monde
0.9 4.5
Allemagne
ETP : ca. 115
1.3 0.5
Italie ARE Head Office
ca. 50
0.5 0.1
Asie Pacifique
ETP : 2
Présence globale
Portfolio : 25Mrds1 €
~ 400employés
Actifs dans plus de 12 pays
Espagne (2013)
0.6 0,2
Club Pierre n°34 – 29 novembre 2012 26
PRÊTER : UNE OPPORTUNITÉ STRATÉGIQUE POUR ALLIANZ
Les niveaux requis de LTV ont diminué
Les marges ont augmenté
Si les banques allemandes restent actives…
… AZ a des avantages compétitifs
Le crédit immobilier est délaissé par les banques traditionnelles Nécessité de diminuer leur exposition immobilière
Coûts de liquidité élevés
de (65-70)% en 2010 to (50-60)% en 2012
Opportunités de financer des actifs “core” avec un revenu locatif solide et récurrent permettant une bonne couverture du service de la dette
Presque triplé entre 2006 et 2012
Accès au marché des Pfandbrief permet des marges faibles Maturité usuelle : 5 à 7 ans
Montant moyen : EUR (50 à 100) millions
Nous pouvons prêter à long terme : 10 ans et +
Nous pouvons prêter des montants significatifs : EUR 100 à 300 millions
L’APPROCHE D’ALLIANZ CRE LENDING
Environnement économique
Les taux des obligations d’Etat ne sont plus attractifs
Les rendements « immobilier core » sont faibles
Nécessité d’identifier de nouveaux supports d’investissement
Spécificités AZ
Le savoir-faire existe dans le groupe (US)
Focus sur l’actif sous-jacent
C’est l’équipe “Real Estate” qui est en charge (pas celles du fixed income)
Préférence pour marché primaire (nouveau financement)
Objectif
En 2017 : EUR 10 milliards d’encours global
50% / 50% EUR & USD
env. 25% de la classe d’actif “immobilier”
Club Pierre n°34 – 29 novembre 2012 28
LE FINANCEMENT IMMOBILIER AUX USA
30 ans d'expérience 3 sociétés Portefeuille robuste
Taille moyenne des prêts :
~25Mios de $
Prêts longs: ~8 ans maturité
Coupon moyen élevé :
~6%
Risque faible: LTV ~55% ; DSCR 1,8%
Pas de prêts en défaut
6.2 Mrds de $ de prêts commerciaux
254 prêts
445 actifs sous jacents
10.9 Mrds de $ de valeur de collatéral
46 sous-marchés avec un biais pour la Côte Ouest des USA
Production attendue
~750Mios de $ en 2012
Aux USA, historiquement plus de 20% du financement immobilier est assuré par les compagnies d'assurance
ALLIANZ CRE LENDING – CRITÈRES D’INTERVENTION
Caractéristiques Générales
Objectifs
Financement d’actifs de qualité et produisant un revenu locatif stable:
Plus particulièrement :
i. Profil de risque bas (cf. typologie d’actifs)
ii.AZ doit pouvoir reprendre l’actif en gestion en cas de défaut Emprunteurs Sponsors européens et US avec un savoir-faire reconnu Caractéristiques des financements
Devise EUR et USD
Montant & LTV EUR 50 à 300mn & 65% LTV max Maturité 7-15 ans/ amortissement cible 1% p.a.
Taux Fixe de préférence
Marge & intérêt 200 / 250 pb + taux de swap
Covenants LTV, DSCR, ICR
Garanties Hypothèque de 1errang et “package” traditionnel Critère d’allocation
Typologie d’actifs Focus sur les actifs “ core and core+” / max. 20% “value-add”
Bureaux et centres commerciaux (jusqu’à 80% de l’objectif) Résidentiel et logistique (env. 10% chacun )
Europe : Focus sur la France et l’Allemagne (jusqu’à 70% de l’objectif)
Club Pierre n°34 – 29 novembre 2012 30
LES FINANCEMENTS RÉALISÉS EN 2012 EN ALLEMAGNE
En 18 mois, plus de €825Mio d’encours en Allemagne
Deutsche Bank Towers (Bureaux)
€ 315Mios, 10 ans, 52,3% LTV
Gropius Passagen (Commerce)
€233Mios , 7 ans, 65% LTV
CentrO (Commerce)
€325Mios, 10 ans, 50% LTV
En pool avec AZ Real Estate France
Foncière de Régions (bureaux)
200 millions d’euros, 7 ans
Premier prêt réalisé par Allianz en France
Collatéral: 9 actifs de bureaux ou à usage mixte loués par France Telecom pour une durée moyenne supérieure à 8 ans à Paris et en Région Parisienne
Transaction en partenariat avec la Société Générale
EXEMPLE DE FINANCEMENT EN FRANCE
Club Pierre n°34 – 29 novembre 2012 32
CONTACTS
Olivier Wigniolle
Chief Executive Officer Allianz Real Estate France SAS
93 Rue de Richelieu 75088 Paris Cédex 02 Tél : +33 1 44 86 47 47 Fax : +33 1 44 86 45 43 Email : [email protected]
Cécile Hickel
Research Manager
Allianz Real Estate France SAS
93 Rue de Richelieu 75088 Paris Cédex 02 Tél : +33 1 44 86 31 56 Fax : +33 1 44 86 45 43 Email :
Carole Tran Van Lieu
Head of Real Estate Financing
Allianz Real Estate France SAS
93 Rue de Richelieu 75088 Paris Cédex 02 Tél : +33 1 44 86 24 37 Fax : +33 1 44 86 45 43 Email :
www.herbertsmithfreehills.com/ClubPierre/LeClubPierre/GreenLease
