RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Au 30 juin 2008

Texte intégral

(1)WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL. Au 30 juin 2008.

(2) Conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le présent rapport comprend les documents et informations suivants :. 1. Attestation des personnes physiques responsables du rapport financier semestriel;. 2. Comptes consolidés condensés du semestre écoulé de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, établis en application de la norme IAS34. 3. Rapport semestriel d’activité;. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. 4. Rapport des Commissaires aux comptes sur l’examen limité des comptes précités.

(3) ATTESTATION DES PERSONNES PHYSIQUES RESPONSABLES DU RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL « J’atteste, qu’à ma connaissance, les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d’activité ci-joint présente un tableau fidèle des évènements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. ». WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. La société ACANTHE DEVELOPPEMENT Représentée par : Alain DUMENIL Président Directeur Général.

(4) ACANTHE DEVELOPPEMENT COMPTES CONSOLIDES CONDENSES. Siège : 2, rue de BASSANO - 75116 PARIS N°Siret : 735 620 205 00121 1. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. au 30 JUIN 2008.

(5) ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés Comptes au 30/06/2008. BILANS CONSOLIDES CONDENSES. (milliers d'euros). 30/06/2008 IFRS. 31/12/2007 IFRS. Actif. Actifs corporels Actifs incorporels Actifs financiers Total actifs non courants. 459 379 7 989 8 1 774. 468 452 8 013 2 736. 469 151. 479 201. Stocks d'immeubles Clients et comptes rattachés Autres créances Autres actifs courants Trésorerie et équivalents de trésorerie. 11 444 8 289 8 955 467 16 945. 19 378 6 657 10 310 321 15 902. Total actifs courants. 46 100. 52 567. 515 251. 531 768. TOTAL ACTIF. (milliers d'euros) Passif Capital Réserves Résultat net consolidé Total Capitaux Propres, part du groupe Réserves Intérêts minoritaires Résultat Intérêts minoritaires Total Capitaux Propres. 30/06/2008 IFRS. 31/12/2007 IFRS. 35 304 392 054 ( 10 864 ). 32 905 370 464 23 150. 416 493. 426 520. 4 443 ( 224 ). 4 443 (15). 420 712. 430 948. Passifs financiers non courants Provisions pour risques et charges Impôts différés passifs. 77 114 1 156 15. 79 073 1 159 15. Total des dettes non courantes. 78 285. 80 247. Passifs financiers courants Dépôts et Cautionnement Fournisseurs Dette fiscales et sociales Autres dettes Autres passifs courants Total des dettes courantes. 4 647 4 169 2 905 3 084 1 317 131 16 253. 9 613 4 055 2 801 3 277 667 160 20 574. Total dettes. 94 538. 100 821. 515 251. 531 768. TOTAL PASSIF. 2. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Immeubles de placement.

(6) ACANTHE DEVELOPPEMENT - Comptes Consolidés Comptes au 30/06/2008. COMPTES DE RESULTAT CONSOLIDES CONDENSES. Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales Revenus nets de nos immeubles Revenus de la promotion immobilière Charges de la promotion immobilière Variation de stocks d'immeubles Revenus nets de la promotion immobilière. 30/06/2008 IFRS. 30/06/2007 IFRS. 7 655 946 ( 1 933 ). 7 253 1 147 ( 1 827 ). 6 667. 6 573. 8 163 559 ( 9 174 ). -. ( 452 ). Revenus des autres activités Frais de personnel Autres frais généraux Autres produits et autres charges Variation de valeur des immeubles de placement Dotation aux amortissement des immeubles de placement Perte de valeur des immeubles de placement (dépréciation) Dotations aux autres amortissements et provisions Reprises aux autres amortissements et provisions. ( 5 419 ) ( 1 051 ) ( 290 ) ( 9 008 ) ( 105 ) 143. 675 ( 392 ) ( 1 319 ) ( 169 ) 19 052 ( 646 ) 141. Résultat opérationnel avant cession. ( 9 514 ). 23 914. Résultat de cession d'immeubles de placement. ( 17 ). ( 17 ). Résultat opérationnel. ( 9 531 ). 23 898. - Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie - Coût de l'endettement financier brut Coût de l'endettement financier net Autres produits et charges financiers. 362 ( 1 919 ) ( 1 557 ) ( 21 ). 498 ( 1 877 ) ( 1 379 ) ( 11 ). ( 11 110 ). 22 508. Résultat avant impôts Impôt sur les résultats Résultat net Intérêts minoritaires Résultat net part du groupe Résultat par action non dilué (en €) Résultat par action dilué (en €). 22 ( 11 088 ) ( 224 ) ( 10 864 ) -0,124 -0,110. 2 22 510 (9) 22 519 0,266 0,248. 3. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. (milliers d'euros).

(7) TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES CONDENSES - PART DU GROUPE Prime d'émission et de fusion. Réserve de réévaluation. Réserves légales. Action d'Autocontrôle. Réserves consolidées. Résultat Net. Total. 30 783. 9 437. 979. 2 391. -15 378. 323 221. 62 934. 414 368. 62 374. -62 934. Affectation Résultat 2006. 560. Distribution de dividendes Augmentation de capital. -13 461 1 967. 12 594. 10 627. Titres d’autocontrôle. -5 396. Actifs financiers disponibles à la vente. 88. Impact rééval immeuble d'exploitation Basno. 603. Augmentation de capital. 32 750. 6 603. 155. 555. 1 670. 88 603. 2 951. Impact rééval immeuble d'exploitation Basno. -20 774. 376 109. -806. -28. 22 519. 421 828. -834 -128. 52. 52 4 259. Résultat du 2nd semestre 32 905. 7 158. 1 594. Affectation Résultat 2007. 2 951. -21 580. 917. Distribution de dividendes Augmentation de capital. 22 519. -128. Actions gratuites et Stock options. Au 31/12/2007. 22 519. 710. Titres d’autocontrôle Actifs financiers disponibles à la vente. -5 380. 16. Résultat du 1er semestre Au 30/06/2007. 4 259 631. 631. 380 340. 23 150. 426 518. 22 233. -23 150. 0 -16 363. -16 363 2 399. 0 -22 963. -9 502. 13 076. 10 677. Titres d’autocontrôle. -1 033. -1 033. Actifs financiers disponibles à la vente. 21. 21. Impact rééval immeuble d'exploitation Basno. 17. 17. Actions gratuites et Stock options. Au 30/06/2008. 5 121. 5 121. Résultat 30/06/2008 35 304. 17 835. 1 632. 3 868. -22 613. 391 331. -10 864. -10 864. -10 864. 416 493. 4. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Au 31/12/2006. Capital Social.

(8) TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE 30/06/2008. 30/06/2007. Flux de trésorerie liés à l'activité Résultat net consolidé. ( 11 088 ). 22 510. Elimination des charges et des produits sans incidence sur la trésorerie Amortissements et provisions Variation de juste valeur sur les immeubles Actions gratuites et stock option Amortissements des emprunts en TIE Autres variations sans effet de cash. 69 9 008 5 120 ( 493 ). Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées Variation du BFR lié à l'activité Flux net de trésorerie généré par l'activité. ( 706 ). ( 75 ). Reprise écarts d'acquisition négatifs Plus values/moins values de cession. 324 ( 19 052 ). 78 54. ( 33 ). 2 595. 3 121. ( 317 ). 1 136. 2 278. 4 257. ( 957 ). ( 1 804 ). 9 903. 1 064. Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement Acquisitions d'immobilisations Cessions d'immobilisations Acquisitions d'immobilisations financières et prêts Remboursement d'immobilisations financières et prêts. 2 913. Incidence des variations de périmètre Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement. ( 8 636 ) 8 946. ( 6463 ). Flux de trésorerie liés aux opérations de financement Augmentation de capital de la société mère. ( 1 025 ). Dividendes versés aux actionnaires de la société mère. ( 2 897 ). 156 ( 15 904 ). Dividendes versés aux actionnaires des sociétés intégrées Précompte sur distribution (part groupe) Rachat de parts aux minoritaires Remboursements d'emprunts Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement. 114. 150. ( 6 386 ). ( 1 466 ). ( 10 194 ). ( 17 064 ). Variation de trésorerie nette. 1 030. ( 19 270 ). Variation de trésorerie nette. 1 031. ( 19 270 ). Trésorerie d'ouverture Disponibilités à l'actif. 441. 9 385. Découverts bancaires. ( 232 ). Equivalents de trésorerie. 15 461. 31 313. ( 68 ). 15 670. 40 630. Trésorerie de clôture Disponibilités à l'actif. 478. 764. Découverts bancaires. ( 244 ). ( 824 ). Equivalents de trésorerie. 16 467. 21 420. 16 701. 21 360. 5. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Emprunts.

(9) ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES CONDENSES AU 30 JUIN 2008. Note 1. Faits caractéristiques de la période .................................................................................................... 7 1.1. Distributions de dividendes ............................................................................................................... 7 1.2. Acquisition de titres de la société FINPLAT................................................................................... 7 Note 2. Référentiel comptable ........................................................................................................................ 7 Note 3. Saisonnalité de l’activité.................................................................................................................... 7 Note 4. Utilisation d’estimations.................................................................................................................... 7 Note 5. Evolution du périmètre de consolidation........................................................................................... 8 Note 6. Notes annexes : bilan ......................................................................................................................... 9 6.1. Immeubles de placements.................................................................................................................. 9 6.2. Actifs corporels.................................................................................................................................. 9 6.3. Actifs financiers non courants ......................................................................................................... 10 6.4. Stocks d’immeubles......................................................................................................................... 10 6.5. Autres créances................................................................................................................................ 11 6.6. Trésorerie et équivalents de trésorerie............................................................................................. 11 6.7. Capitaux propres.............................................................................................................................. 11 6.7.1. Capitaux propres – part du Groupe.......................................................................................... 11 6.7.2. Capitaux propres – intérêts minoritaires.................................................................................. 12 6.8. Provisions pour risques et charges................................................................................................... 12 6.9. Passifs financiers courants et non courants ..................................................................................... 12 6.10. Autres dettes ................................................................................................................................ 14 Note 7. Notes annexes : compte de résultat.................................................................................................. 14 7.1. Revenus nets des immeubles ........................................................................................................... 14 7.2. Revenus nets de la promotion immobilière ..................................................................................... 14 7.3. Résultat opérationnel ....................................................................................................................... 15 7.4. Coût de l’endettement financier net................................................................................................. 15 Note 8. Informations sectorielles.................................................................................................................. 15 8.1.1. Compte de résultat par secteur d’activité................................................................................. 16 8.1.2. Compte de résultat par zones géographiques........................................................................... 18 Note 9. Engagements hors bilan................................................................................................................... 20 Note 10. Autres informations ..................................................................................................................... 22 10.1. Actif Net Réévalué ...................................................................................................................... 22 10.2. Litiges .......................................................................................................................................... 23 10.2.1. Litiges Fiscaux......................................................................................................................... 23 10.2.2. Autres Litiges........................................................................................................................... 23 10.3. Entreprises liées ........................................................................................................................... 24 10.4. Effectifs........................................................................................................................................ 25 10.5. Résultat par action ....................................................................................................................... 26 10.6. Evénements postérieurs au 30 juin 2008 ..................................................................................... 27. 6. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. SOMMAIRE.

(10) Note 1.. Faits caractéristiques de la période. 1.1.Distributions de dividendes L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 30 mai 2008 a décidé que chacune des 87 087 378 actions composant le capital social au 31 décembre 2007 recevrait un dividende de 0,20 € par action éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts. L’Assemblée a donné la possibilité aux actionnaires de convertir les coupons détachés en actions nouvelles.. 1.2.Acquisition de titres de la société FINPLAT Au cours du premier semestre, le groupe Acanthe Développement a acquis 99.92% des titres de la société anonyme de droit luxembourgeois FINPLAT.. Note 2.. Référentiel comptable. Le Groupe a établi ses comptes consolidés annuels 2007 conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne. Les principes comptables retenus pour l’établissement des états financiers consolidés condensés au 30 juin 2008 sont identiques à ceux utilisés dans les états financiers consolidés établis au 31 décembre 2007 (qui peuvent être consultés sur le site Internet du Groupe : www.acanthedeveloppement.com). Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2008 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes établis au 30 juin 2008. Les nouvelles normes et interprétations d’application obligatoires en 2009 n’ont pas fait l’objet d’application anticipée au 30 juin 2008. Les comptes consolidés semestriels condensés au 30 juin 2008 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Les comptes consolidés condensés doivent être lus conjointement avec les comptes consolidés annuels de l’exercice 2007. Aucun changement de méthode comptable ou d’estimation n’a été pratiqué par le Groupe au cours du semestre.. Les comptes consolidés semestriels condensés du Groupe sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire. Ils ont été arrêtés le 28 août 2008 par le Conseil d’administration.. Note 3.. Saisonnalité de l’activité. L’activité du Groupe n’est pas soumise à des effets significatifs de saisonnalité.. Note 4.. Utilisation d’estimations. L’établissement des états financiers consolidés semestriels condensés, en conformité avec les IFRS, conduit la direction du groupe à faire des estimations et formuler des hypothèses ayant une incidence sur les montants reconnus au bilan, sur les notes aux états financiers consolidés semestriels condensés concernant les actifs et passifs à la date d’arrêté des comptes consolidés semestriels condensés ainsi que sur le montant des produits et des charges. Les principales estimations significatives faites par le Groupe portent notamment sur :. 7. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Pour les besoins des comptes consolidés semestriels condensés, un arrêté au 30 juin a été réalisé par toutes les sociétés consolidées du Groupe..

(11) -. l’évaluation de la juste valeur des immeubles de placements pour lesquels des expertises sont effectuées par des experts indépendants selon une approche multicritères, puis contrôlées par les dirigeants du Groupe ; les instruments dérivés qui sont valorisés par les établissements bancaires émetteurs ; les paiements fondés sur la base d’actions qui sont évalués par des experts externes ; l’estimation des provisions et des passifs éventuels basés sur la nature des litiges, des jugements ainsi que de l’expérience du Groupe.. Le Groupe procède à des appréciations de façon continue sur la base de son expérience passée ainsi que de divers autres facteurs jugés raisonnables qui constituent le fondement de ces appréciations. Les montants qui figureront dans ses futurs états financiers sont susceptibles de différer de ces estimations en fonction de l’évolution de ces hypothèses ou de conditions différentes.. Note 5.. Evolution du périmètre de consolidation. Le 6 mars 2008, le Groupe a acquis 99,92% des titres de la société FINPLAT SA. Les titres de la société FINPLAT ont été acquis en numéraire par la SARL SURBAK pour un prix d’achat des titres de 0,5 K€, financé par fonds propres. Le résultat social de la société FINPLAT pour le premier semestre 2008 est une perte de 25 K€. La contribution de la société FINPLAT au résultat consolidé du 1er semestre s’élève à -0,5 K€. Aucun écart d’acquisition n’a été constaté, le prix payé correspondant à la juste valeur de la situation nette acquise. Cette société a été intégrée globalement dans les comptes du Groupe au 30 juin 2008.. 8. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Le périmètre de consolidation comprend de ce fait, au présent arrêté, 39 sociétés intégrées globalement dont 10 SCI..

(12) Note 6.. Notes annexes : bilan. 6.1.Immeubles de placements La valeur d’expertise hors droits au 31 décembre 2007 des immeubles de placement détenus par le Groupe s’élevait à 468 452 K€. Valeur Nette Comptable 31/12/2006. En K€. Immeubles de placement (IAS 40). Entrées Entrées (nouvelles (dépenses acquisitions) immobilisées). Entrées (regroupement d'entreprises). Transferts. Cessions Variation Autres de juste variations valeur. Valeur Nette Comptable 31/12/2007. 436 104. 1 324. 491. 13 250. -. -2 401. 19 993. -311. 468 452. 436 104. 1 324. 491. 13 250. -. -2 401. 19 993. -311. 468 452. La valeur d’expertise hors droits au 30 juin 2008 des immeubles de placement détenus par le Groupe s’élève à 459 379 K€. Valeur Nette Comptable 31/12/2007. En K€. Immeubles de placement (IAS 40). Entrées (dépenses immobilisées) (2). Entrées (regroupement d'entreprises). Transferts. Cessions. (3). Autres variations. Variation de juste valeur (4). Valeur Nette Comptable 31/06/2008. 468 452. 47. 178. -. -. -291. -9 008. -. 459 379. 468 452. 47. 178. -. -. -291. -9 008. -. 459 379. Deux opérations d’échange de terrains ont eu lieu au cours du 1er semestre 2008 : l’une à Verdun sur une base d’échange de 14 K€ et l’autre en Guadeloupe sur une base d’échange de 33 K€. Les dépenses immobilisées correspondent aux travaux réalisés sur les immeubles de placements. (2) (3). Les cessions correspondent aux sorties de terrains liées aux échanges évoqués en (1) ainsi qu’à 124 m² de logements et 1 parking cédés en Guadeloupe et à 2 parkings cédés rue de la Ferme à Neuilly (92). (4). Compte tenu de l’évaluation des immeubles réalisée au 30/06/08, la variation de valeur des actifs « immeubles de placement » diminue le résultat de 9 008 K€, soit une baisse moyenne d’environ 2%.. 6.2.. Actifs corporels. En K€. Terrains Construction et Agencements Actifs corporels TOTAL. Valeur brute 30/12/2007. Acquisitions. Cessions. Variation de périmêtre. 818. -. -. -. 2. -. 820. 7 363. -. -. -. 20. -. 7 383. -. 281. -. 8 484. 255. 28. -2. -. 8 436. 28. -2. -. Ecart de réévaluation. 22. Virement de poste à poste. Valeur brute 30/06/2008. 9. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. (1). Entrées (nouvelles acquisitions) (1).

(13) En K€. 31/12//2007. Dotations. Variation de périmêtre. Reprise suite à cession et mise au rebut. -. Ecart de réévaluation. Constructions et Agencements. 224. 51. -. Actifs corporels. 199. 18. -. -2. 423. 69. -. -2. TOTAL. 30/06/2008. 6. 281. -. 215 6. 496. En application d’IAS 16§36, les locaux occupés par le Groupe (389 m2 au 2, rue de Bassano - Paris 16ème) sont classés en « Actifs Corporels » et évalués selon la méthode de la réévaluation (Terrains et Constructions). La valeur nette de ces locaux est de 7 922 K€ au 30/06/2008,. 6.3.Actifs financiers non courants. Actifs financiers en K€. Actifs financiers disponibles à la vente (1) Dépôts (fonds de roulement) (2) Autres TOTAUX. (1) (2). 31/12/2007 Augmentations Diminutions. Echéance à Echéance à plus d'un an Echéance à 30/06/2008 un an au plus et à moins de plus de 5 ans 5 ans. 2 708 24 4. 1 3. 966 -. 1 742 25 7. 25 7. 1 742 -. -. 2 736. 4. 966. 1 774. 32. 1 742. -. Les actifs financiers disponibles à la vente, constitués de sicavs monétaires, sont nantis en garantie d’une caution bancaire (1.435 K€) ou dotés d’un engagement de conservation en garantie d’un litige avec un ancien locataire (307 K€) Les dépôts (fonds de roulement) correspondent aux sommes versées aux syndics des immeubles en copropriété.. 6.4.Stocks d’immeubles. 31/12/2007. Transfert. Variation de stocks. Variation de périmètre. Dépréciation. 30/06/2008. Stocks d'immeubles. 19 378. -. -7 934. -. -. 11 444. TOTAL. 19 378. -. -7 934. -. -. 11 444. en K€. La variation de stocks correspond pour 741 K€ aux travaux réalisés sur le premier semestre 2008 et pour - 8 675 K€ aux cessions d’appartements de l’immeuble de la rue de Rome à Paris.. 10. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Conformément à la norme IAS 40, les immeubles faisant l’objet d’aménagement en vue de leur vente sont classés en « Stock d’immeubles » au démarrage des travaux. Il s’agit de l’immeuble sis 27, rue de Rome à Paris (8ème), et du terrain sis rue Claude Terrasse à Paris (16ème)..

(14) 6.5. Autres créances en milliers d'€. Valeur nette Valeur nette au 30/06/2008 au 31/12/2007. Autres créances. 8 955. 10 310. Total. 8 955. 10 310. Ce poste est composé principalement : - créances de TVA pour : 2 727 K€ (dont 1 300 K€ ont fait l’objet d’une demande de remboursement de crédit de TVA); - produits à recevoir :complément d’exit tax versé (en attente de restitution): 4 236 K€ ; - frais d’actes versés non facturés : 500 K€ qui trouvent leur contrepartie en fournisseurs factures non parvenues ; - une somme de 405 K€ placée sous séquestre auprès du notaire dans le cadre de la vente en 2005 du bien sis 31 rue des Jeûneurs (litige lié à la commercialité) : ce montant a été remboursé en août 2008 ; - gestionnaires d’immeubles : 267 K€.. 6.6.Trésorerie et équivalents de trésorerie. en milliers d'€. Valeur nette Valeur nette au 30/06/2008 au 31/12/2007. Actifs financiers de transaction Disponibilités. 16 467 478. 15 462 440. Total. 16 945. 15 902. Les actifs financiers de transaction sont constitués de SICAV monétaires et FCP monétaires.. 6.7.1.. Capitaux propres – part du Groupe. Le 30 mai 2008, l’Assemblée Générale a décidé une distribution de 0,20 € par action avec option de paiement en action. Au 30 juin 2008, le capital social, composé de 93 434 711 actions pour un montant global de 35 303 711 € est entièrement libéré. Les actions sont nominatives ou au porteur. A cette date, les actions détenues par la société Acanthe Développement (par le biais d’un contrat de liquidité) ainsi que par les sous filiales représentent 5 793 942 actions. Au cours du premier semestre clos le 30 juin 2008, le capital a été porté de 32 905 414 € représenté par 87 087 378 actions au 31 décembre 2007 à 35 303 711 € représenté par 93 434 711 actions au 30 juin 2008. Cette augmentation est due : - A l’exercice de 162 075 BSA 2009 code ISIN FR 0000346975 donnant lieu à la création de 4 623 actions ; -. A la conversion en actions de 67 319 073 coupons, donnant lieu à la création de 6 342 710 actions ;. -. A l’arrondissement du capital social par incorporation d’une somme globale de 0,42 € prélevée sur la prime d’émission.. Ces exercices, conversions et arrondissement ont eu pour effet d’augmenter le capital social en nominal de 2 398 297 € et la prime d’émission de 10 676 325,83 €.. 11. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. 6.7.Capitaux propres.

(15) 6.7.2.. Capitaux propres – intérêts minoritaires. Ayant acquis les deux tiers des parts sociales de la SOGEB, le Groupe a constaté une quote-part d’intérêts minoritaires lors de l’intégration de cette société. Les capitaux propres, part des minoritaires, ressortent à 4 443 K€ au 30 juin 2008.. 6.8.Provisions pour risques et charges en milliers d'€. 30/06/2008. 31/12/2007. Provisions pour risques et charges. 1 156. 1 159. Total. 1 156. 1 159. Les provisions pour risques et charges n’ont connu aucune évolution significative au cours du premier semestre 2008. Elles sont constituées de : - Litige prud’hommal : 295 K€ - Litiges fiscaux : 848 K€ - Engagement de retraites : 13 K€.. 6.9.Passifs financiers courants et non courants. Dettes en milliers d'€. 30/06/2008. 31/12/2007. Passifs non courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit > 1 an Dérivés passifs. 76 055 1 059. 77 469 1 604. TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS NON COURANTS. 77 114. 79 073. 3 790 244. 8 709 233. 613. 671. 4 647. 9 613. Passifs courants Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit < 1 an Découverts bancaires Dérivés passifs Intérêts courus TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS COURANTS. Un emprunt contracté auprès de la Hypo Real Estate Bank International AG a été remboursé à son échéance au cours du premier semestre 2008 pour un capital de 5,1 M€. Hors intérêts courus, les emprunts et dettes s’élèvent à 81 148 K€ au 30 juin 2008 (contre 88 007 K€ au 31 décembre 2007). Le capital restant dû des emprunts et dettes auprès des établissements de crédit ressort à 79 845 K€ au 30/06/2008 (contre 86 178 K€ au 31 décembre 2007). Le montant est composé : -. d’emprunts à taux fixe pour 1 846 K€, d’emprunts à taux fixe assorti d’une échéance de refixation de taux d’intérêt à 5 et 10 ans pour 44 525 K€, d’emprunt à taux variable pour 33 473 K€ ( capé à hauteur de 20 000 K€).. 12. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Au 30 juin 2008, le montant total des passifs financiers courants et non courants s’élève à 81 761 K€ contre 88 686 K€ au 31 décembre 2007. L’endettement net, calculé par différence entre les passifs financiers bruts et la trésorerie et équivalents de trésorerie, ressort à 64 816 K€ au 30 juin 2008 contre 72 784 K€ au 31 décembre 2007..

(16) Le tableau ci-dessous présente les échéances, les périodes de refixation de taux et les dates d’extinction de la dette d’emprunt pour tous les contrats souscrits au 30 juin 2008. Nature du taux. Emprunt. Périodité ou date de changement de taux. Terme de l'emprunt. Taux d'intérêt effectif au 30/06/08. ventilation des échéances du capital restant du en K€). < 3 mois. de > 3mois à < 1an. de 1 an à 5 ans. (. > à 5 ans. Capital restant du au 30/06/2008. Taux Fixes AAREAL. mai-12. 6,834%. 4. 12. 1 830. Trimestrielle. nov.-16. 5,916%. 35. 109. 658. Fixe. 1 846. Taux Variables Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1.30%. 695. 1 498 1 045. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1.30%. Trimestrielle. nov.-13. 6,241%. 42. 128. 769. 107. SADE. EURIBOR 3 MOIS +1.20%. Trimestrielle. dec.-14. 6,335%. 21. 63. 374. 158,3. 616. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1%. Trimestrielle. nov.-17. 5,717%. -4. 80. 691. 8 801. 9 568 4 103. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1%. Trimestrielle. nov.-17. 6,095%. -2. 35. 297. 3 773. SADE. EURIBOR 3 MOIS +1.20%. Trimestrielle. dec.-14. 6,562%. 5. 15. 87. 37. 144. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1.30%. Trimestrielle. aout-16. 6,307%. 37. 116. 715. 720. 1 588. Crédit Foncier. EURIBOR 3 MOIS +1.30%. Trimestrielle. sept.-13. 7,104%. 61. 190. 1 200. 86. 1 537. Hypo Real Estate BankEURIBOR 3 MOIS +0.85%. Trimestrielle. juil.-15. 5,431%. 166. 499. 3 414. 9 295. 13 374. juil.-21. 4,910%. 103. -1. 443. 1 339. 1 884. Taux fixes avec refixation quinquennale ou décennale HVB. PEX 5 ANS + 0,85%. 01/01/2011. WURTTEM. PEX 5 ANS + 1,05%. 30/10/2008. oct.-18. 4,820%. 152. 455. 3 056. 14 908. 18 571. HVB. PEX 5 ANS +0,90%. 30/09/2008. sept.-19. 4,560%. 731. -2. 3 004. 4 787. 8 520. HVB. PEX 5 ANS +0,85%. 31/07/2007. juil.-21. 5,822%. 176. -3. 754. 2 287. 3 214. BAYERISCHE. PEX 5 ANS + 1,10%. 31/07/2011. juil.-21. 4,925%. 86. -1. 369. 1 112. 1 566. WURTTEM. PEX 10 ANS + 0,85%. 30/10/2011. avr.-16. 6,500%. 36. 106. 737. 2 352. 3 231. WURTTEM. PEX 10 ANS + 0,85%. 30/10/2011. avr.-16. 6,290%. 52. 156. 1 079. 3 383. 4 671. WURTTEMB. PEX 10 ANS + 0,85%. 30/10/2011. avr.-16. 6,300%. 33. 99. 686. 2 052. 2 870. 1 733. 2 057. 20 162. 55 893. 79 844. Instruments dérivés au 30/06/2008 Instruments Swap CAP sur pente 0% - 6,94%. échéance juin 2012. Juste valeur au Variation de la juste 30/06/2008 valeur en K€ 31/12/2007-30/06/2008 Passif en K€ 20 000 1 059 545. Notionnel au 30/06/2008 en K€. 20 000. 1 059. 545. Ces dérivés sont comptabilisés individuellement et évalués à la juste valeur par résultat sans recours à la comptabilité de couverture.. 13. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Au 30 juin 2008, le sous-jacent de la convention de SWAP type CAP sur pente (taux évolutif encadré) pour un montant de 20 000 K€, représentait un passif de 1 059 K€..

(17) 6.10. Autres dettes. en milliers d'€. Valeur nette Valeur nette au 30/06/2008 au 31/12/2007. Autres dettes. 1 317. 667. Total. 1 317. 667. 30/06/2008. 30/06/2007. Ce poste est composé principalement des : -. Note 7.. Clients créditeurs : Avoir à établir : Créditeurs divers : Dividendes à payer : Primes CAP à payer :. 144 K€ 482 K€ 191 K€ 398 K€ (soulte payée en juillet 2008) 100 K€.. Notes annexes : compte de résultat. 7.1.Revenus nets des immeubles en milliers d'€ Loyers Charges locatives refacturées Charges locatives globales Revenus nets des immeubles. 7 655 946 ( 1 933 ). 7 253 1 147 ( 1 827 ). 6 668. 6 573. En milliers d'€. 30/06/2008. 30/06/2007. Revenus de la promotion immobilière. 8 163. -. Charges de la promotion immobilière. 559. -. (9 174). -. (452). -. Variation de stocks d'immeubles Revenus nets de la promotion immobilière. Ce montant correspond au résultat consolidé généré par les opérations de promotion immobilière de la rue de Rome à Paris (immeuble classé en stocks) sur lesquelles nous avons accordé un escompte sur le prix des cessions afin d’accélérer celles-ci et permettre plus rapidement le transfert de commercialité vers l’immeuble de la rue de Lisbonne.. 14. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. 7.2.Revenus nets de la promotion immobilière.

(18) 7.3.Résultat opérationnel En milliers d'€. 30/06/2008. Frais de personnel (1) Autres frais généraux Autres produits et charges Variation de valeur des immeubles de placement (2) Dotations aux autres amortissements et provisions Reprises aux autres amortissements et provisions Charges / Produits Net(tes) d'Exploitation Résultat de cession d'immeubles de placement Résultat opérationnel (1). (2). 30/06/2007. (5 419) (1 051) (290) (9 008) (105) 143. (392) (1 319) (169) 19 052 (646) 141. (15 730). 16 667. (17). (17). (9 531). 23 898. La charge relative à l’attribution des stocks options et actions gratuites a eu sur la période un impact de 5,12 M€ sur les frais de personnel. Les éléments ayant permis d’évaluer la juste valeur de ces instruments sont présentés en Note 10.7 de l’annexe aux comptes consolidés 2007 ; La variation de valeur des actifs « immeubles de placement » diminue le résultat de 9 008 K€, compte tenu de l’évaluation des immeubles réalisée au 30/06/08 prenant en compte la variation des valeurs de marchés des immeubles, soit une baisse moyenne d’environ 2%. Cette variation est comptabilisée en résultat en application de la méthode de la juste valeur.. 7.4.Coût de l’endettement financier net 30/06/2008. 30/06/2007. Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut dont Charges d'intérêts sur emprunts Coût des échanges de taux Variation de valeur des dérivés. 362 ( 1 919 ). 498 ( 1 877 ). ( 2 247 ) ( 201 ) 529. ( 2 308 ) ( 297 ) 728. Coût de l'endettement financier net. ( 1 557 ). ( 1 379 ). La juste valeur des dérivés est calculée par l’établissement bancaire auprès duquel est souscrit l’instrument financier.. Note 8.. Informations sectorielles. Le Groupe réalise l’intégralité de son chiffre d’affaires dans la zone Euro, dans le secteur de l’immobilier. Au 30 juin 2008, le patrimoine immobilier du Groupe (immeubles de placement, stocks et encours, ainsi que les bureaux utilisés par le siège social du groupe) représente une surface totale de 98.297 m² répartie de la manière suivante : Nature du patrimoine. Situation géographique. Bureaux. 47 402 m². Paris. 39,13%. Résidences Hôtelières. 30 472 m². Région Parisienne. 20,38%. Habitations. 3 648 m². Province. 37,40%. surfaces commerciales. 16 775 m². Etranger. 3,09%. Total. 98 297 m². Total. 100,00%. 15. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. en milliers d'€.

(19) 8.1.1.. Au 30 juin 2008 :. (en K€). Bureaux. Commerces. Hôtels. 5 227. 1 080. 1 170. 177. -. 7 655. 702. 110. 117. 15. -. 946. Charges locatives globales. -1 187. -523. -202. -21. -. -1 933. Revenus nets des immeubles. 4 742. 667. 1 085. 171. -. 6 667. -. -452. -. -452. Revenus locatifs Charges locatives refacturées. Revenu net de la promotion immobilière Variation de valeur des immeubles de placement. -. Habitations Non affectable. TOTAL. -6 193. -3 753. 500. 438. -. -9 008. -. 11. -18. -10. -. -17. -1 451. -3 075. 1 567. 147. -. -2 810. Revenus des autres activités. -. -. -. -. -. -. Frais de personnel (1). -. -. -. -. -5 419. -5 419. Autres frais généraux. -. -. -. -. -1 051. -1 051. Autres produits et charges. -. -. -. -. -290. -290. Autres amortissements et provisions. -. -. -. -. 38. 38. Coût de l'endettement net. -. -. -. -. -1 557. -1 557. Autres produits et charges financiers. -. -. -. -. -21. -21. -1 451. -3 075. 1 567. 147. -8 300. -11 109. Impôt sur les sociétés. -. -. -. -. 22. 22. Résultat net. -. -. -. -. 22. -11 087. Intérêts minoritaires. -. -. -. -. -224. -224. Résultat net part du Groupe. -. -. -. -. -. -10 863. Résultat de cessions d'immeubles de placement Résultat sectoriel. Résultat avant impôts. (1). La charge relative à l’attribution des stocks options et actions gratuites a eu sur la période un impact de 5,12 M€ sur les frais de personnel. Les éléments ayant permis d’évaluer la juste valeur de ces instruments sont présentés en Note 10.7 de l’annexe aux comptes consolidés 2007.. 16. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. -. Compte de résultat par secteur d’activité.

(20) Au 30 juin 2007 :. (en K€). Bureaux. Commerces. Hôtels. 5 096. 897. 1 126. 133. -. 7 253. 905. 117. 103. 22. -. 1 147. Charges locatives globales. -1 316. -240. -203. -68. -. -1 827. Revenus nets des immeubles Variation de valeur des immeubles de placement. 4 685 12 166. 774 5 190. 1 026 900. 87 476. 320. 6 573 19 052. Perte de valeur des immeubles. -273. -95. -. -. -. -368. Dotation aux provisions et pertes sur créances clients. 138. 3. -. -. -. 141. Résultat de cessions d'immeubles de placement. 16. -2. -. -31. -. -17. 16 732. 5 870. 1 926. 532. 320. 25 381. Revenus des autres activités. -. -. -. -. 675. 675. Frais de personnel. -. -. -. -. -392. -392. Autres frais généraux. -. -. -. -. -1 319. -1 319. Autres produits et charges. -. -. -. -. -174. -174. Autres amortissements et provisions. -. -. -. -. -283. -283. Coût de l'endettement net. -. -. -. -. -1 379. -1 379. Autres produits et charges financiers. -. -. -. -. -11. -11. Résultat avant impôts. 16 732. 5 870. 1 926. 532. -2 563. 22 499. Impôt sur les sociétés. -. -. -. -. 2. 2. Résultat avant impôts. -. -. -. -. -. 22 501. Intérêts minoritaires. -. -. -. -. -9. -9. Résultat net part du groupe. -. -. -. -. -. 22 510. Revenus locatifs Charges locatives refacturées. Résultat sectoriel. Habitations Non affectable. TOTAL. 17. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. -.

(21) 8.1.2.. Compte de résultat par zones géographiques. Paris. Région parisienne. Province. Etranger. Non affectable. TOTAL. 5 881. 670. 850. 254. -. 7 655. 629. 130. 125. 62. -. 946. Charges locatives globales. -1 304. -351. -198. -80. -. -1 933. Revenus nets des immeubles. 5 206. 449. 777. 236. -. 6 667. Revenu net de la promotion immobilière. -452. -. -. -. -. -452. -7 625. -2 110. 726. -. -. -9 009. -. -10. -7. -. -. -17. -2 871. -1 671. 1 496. 236. -. -2 810. Revenus des autres activités. -. -. -. -. -. -. Frais de personnel (1). -. -. -. -. -5 419. -5 419. Autres frais généraux. -. -. -. -. -1 051. -1 051. Autres produits et charges. -. -. -. -. -290. -290. Autres amortissements et provisions. -. -. -. -. 38. 38. Coût de l'endettement net. -. -. -. -. -1 557. -1 557. Autres produits et charges financiers. -. -. -. -. -21. -21. Résultat avant impôts. -. -. -. -. -. -11 110. Impôt sur les sociétés. -. -. -. -. 22. 22. Résultat net. -. -. -. -. -. -11 088. Intérêts minoritaires. -. -. -. -. -224. -224. Résultat net part du groupe. -. -. -. -. -. -10 864. en K€ Revenus locatifs Charges locatives refacturées. Variation de valeur des immeubles de placement Résultat de cessions d'immeubles de placement Résultat sectoriel. (1). La charge relative à l’attribution des stocks options et actions gratuites a eu sur la période un impact de 5,12 M€ sur les frais de personnel. Les éléments ayant permis d’évaluer la juste valeur de ces instruments sont présentés en Note 10.7 de l’annexe aux comptes consolidés 2007.. 18. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Au 30 juin 2008.

(22) Au 30 juin 2007. Revenus locatifs. Paris. Région parisienne. Province. Etranger. Non affectable. TOTAL. 5 597. 561. 1 095. -. -. 7 253. 679. 235. 233. -. -. 1 147. Charges locatives globales. -1 189. -310. -328. -. -. -1 827. Revenus nets des immeubles. 5 087. 486. 1 000. -. -. 6 573. -. -. 3 954. -. -. 19 052. -32. -. -. -17. 4 922. -. -. 25 608. Charges locatives refacturées. Revenu net de la promotion immobilière Variation de valeur des immeubles de placement Résultat de cessions d'immeubles de placement Résultat sectoriel. 14 628 15 19 730. 470 956. -. -. Revenus des autres activités. -. -. -. -. 675. 675. Frais de personnel. -. -. -. -. -392. -392. Autres frais généraux. -. -. -. -. -1 319. -1 319. Autres produits et charges. -. -. -. -. -174. -174. Autres amortissements et provisions. -. -. -. -. -510. -510. Coût de l'endettement net. -. -. -. -. -1 379. -1 379. Autres produits et charges financiers. -. -. -. -. -11. -11. -. -3 110. 22 499 2. Résultat avant impôts. 19 730. 956. 4 922. Impôt sur les sociétés. -. -. -. -. 2. Résultat net. -. -. -. -. -. Intérêts minoritaires. -. -. -. -. -9. Résultat net part du groupe. -. -. -. -. -. 22 501 -9 22 510. 19. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. en K€.

(23) Note 9.. Engagements hors bilan. Les engagements, internes ou externes au Groupe, sont les suivants : Description des engagements hors bilan donnés Les engagements ne sont exerçables qu’à hauteur des sommes restant réellement à rembourser au jour de l’exercice de la garantie, majorée des frais, droits et accessoires dans la limite de 20% de ce montant. L’impact réel de ces engagements pour le Groupe à la date de clôture des comptes de l’exercice figure ci-dessous.. En K€ CAUTIONS DONNEES PAR ACANTHE DEVELOPPEMENT consentie auprès des établissements financiers qui ont financé les immeubles détenus par les filiales MONTANT DES INSCRIPTIONS HYPOTHECAIRES inscrites sur les immeubles achetés NANTISSEMENT DES LOYERS COMMERCIAUX. AUTRES ENGAGEMENTS DONNES (en K€) NATURE Nantissement de SICAV DE TRESORERIE ou comptes d’instrument financiers au profit des banques Engagement vis-à-vis des cédants de la Sté SOGEB de conservation en SICAV d’un montant égal à celui du dépôt de garantie jusqu’à la résolution du litige locataire. 30.06.2008. 31.12.2007. 72 887. 79 118. 96 879. 104 543. 70 309. 76 695. 30.06.2008. 31.12.2007. 1 437. 2 407. 307. 301. GARANTIES CAUTIONS HYPOTHEQUES NANTISSEMENT DES LOYERS COMMERCIAUX. En K€. Moins de 3 mois. De 3 mois à 1 an. De 1 à 5 ans. Plus de 5 ans. 72 887. 1 578. 1 913. 17 243. 52 153. 96 879. 2 108. 2 571. 24 676. 67 523. 70 309. 922. 2 142. 17 105. 50 139. 20. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Durée des engagements hors bilan au 30/06/2008 :.

(24) Nantissements, garanties et sûretés (30.06.2008) Société dont les actions ou parts sont nanties. Nom de l’actionnaire ou de l’associé. Bénéficiaire. Date de départ. Date d’échéance. Condition de levée. Nombre d’actions ou de parts sociales nanties. %tage du capital nanti. BASNO. FRANCE IMMOBILIER GROUP. Hypo Real Estate Bank. 13/08/2003. 13/08/2019. Remboursement. 100. 100%. BASNO pour FONCIERE DU ROCHER. FRANCE IMMOBILIER GROUP. Hypo Real Estate Bank. 29/09/2003. 29/09/2019. Remboursement. 1 000. 100%. SCI BRIHAM. TAMPICO SA. Crédit Foncier. 16/11/2001. 20/11/2013. Remboursement. 1 000. 100%. SCI CANDIDE. BALDAVINE SA. SADE. 19/12/2002. 19/12/2014. Remboursement. 100. 100%. SC CHARRON. FRANCE IMMOBILIER GROUP. Hypo Real Estate Bank International AG. 03/09/1999. 30/09/2019. Remboursement. 4 001 000. 100%. DFLI. SIF DEVELOPPEMENT. AAREAL. 30/05/2002. 30/05/2012. Remboursement. 60. 100%. SCI LES DAUPHINS. BALDAVINE SA. SADE. 19/12/2002. 19/12/2014. Remboursement. 100. 100%. SCI LES MEUNIERS. FRANCE IMMOBILIER GROUP. Hypo Real Estate Bank International AG. 15/02/2001. 20/01/2016. Remboursement. 1 695. 100%. SFIF. FRANCE IMMOBILIER GROUP. Hypo Real Estate Bank International AG. 15/02/2001. 20/01/2016. Remboursement. 2 500. 100%. Description des engagements hors bilan reçus Découverts bancaires autorisés : sur Fortis pour 0,5 M€. 21. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Garantie de passif accordée : lors de l’acquisition de la participation majoritaire dans la société SOGEB, une garantie de passif a été accordée par les cédants à hauteur du prix d’acquisition, soit 8 M€, pour une durée de trois ans qui s’achèvera le 22 juin 2010..

(25) Note 10.. Autres informations. 10.1. Actif Net Réévalué Le Groupe Acanthe Développement a décidé d’adopter la norme IAS 40, afin d’évaluer les immeubles de placement en juste valeur à compter du 1er janvier 2006. Cette option a pour objet de refléter dans les comptes consolidés les variations du marché des « immeubles de placement », et de donner au patrimoine sa valeur de marché. La situation nette du Groupe ressort de ce fait à 416.493 K€. Pour le calcul de l’Actif Net Réévalué (ANR), il est ajouté à ce montant celui des titres d’autocontrôle (actions et BSA) dont la valeur d’acquisition a été déduite des fonds propres en consolidation ainsi que la plus-value latente sur ces actions. L’Actif Net Réévalué hors droits et avant fiscalité latente sur les plusvalues éventuelles dégagées lors de la cession de BSA en autocontrôle, non transformés en actions, se détermine ainsi au 30 juin 2008:. - Capitaux propres consolidés (méthode juste valeur) - Titres d’autocontrôle - Plus-value latente sur titres d’autocontrôle Actif Net Réévalué Nombre d’actions (au 30.06.08) ANR ANR dilué suite à exercice seul des BSA ANR dilué suite à exercice des BSA et émission d’actions gratuites à 2 ans ANR dilué suite à exercice des BSA et émission d’actions gratuites à 2 ans et 4 ans. En K€ 416.493 22.615 5.043 444.151 93.434.711 4,754 € par action 4,407 € par action 4,234 € par action 4,075 € par action. L’ANR dilué final est l’ANR par action qui résulterait de l’exercice de l’intégralité des 447 251 775 BSA en circulation (rappel : 75 BSA + 4€ donnaient droit à 2,14 actions nouvelles jusqu’au 30 juin 2008 et 2,33 à compter de la distribution du 1er juillet) et de l’émission de l’intégralité des 8 660 000 actions gratuites qui ont été attribuées. Le calcul ne tient pas compte de l’exercice des stock options qui sont considérés par hypothèse comme non exerçables compte tenu que le prix d’exercice est de 3,21 € alors que le cours moyen pondéré au 30 juin 2008 est de 2,11€.. - Capitaux propres consolidés - Titres d’autocontrôle - Plus-value latente sur actions d’autocontrôle Actif Net Réévalué Nombre d’actions (au 31.12.2007) ANR ANR dilué suite à exercice seul de BSA ANR dilué suite à exercice des BSA et émission d’actions gratuites à 2 ans ANR dilué suite à exercice des BSA et émission d’actions gratuites à 2 ans et 4 ans. En K€ 426.520 21.580 6.078 454.178 87.087.378 5,215 € par action 4,787 € par action 4,588 € par action 4,405 € par action. 22. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. A titre de comparatif, l’Actif Net Réévalué au 31 décembre 2007 était le suivant :.

(26) 10.2. Litiges 10.2.1.. Litiges Fiscaux. Suite à plusieurs contrôles fiscaux portant, pour l’essentiel, sur les exercices 2002 à 2004, l’Administration Fiscale a adressé à différentes sociétés du Groupe ACANTHE et à ACANTHE des propositions de rectifications pour un montant d’impôt en principal de 25,6 M€ (hors intérêts et majorations de retard) et 0,6 M€ de TVA. Ces propositions de rectification ont notamment remis en cause pour un montant de 23,1 M€ le principe de non-taxation des dividendes dans le cadre du régime mère-fille, ce qui se traduit par une double imposition des mêmes bénéfices d’une société. Cette situation qui, dans l’espace de l’Union Européenne, appelle nécessairement critiques et sera ainsi soumise, si l’administration fiscale devait maintenir ses positions à la censure de la Cour de Justice des Communautés Européennes, apparaît également susceptible d’être remise en cause compte tenu de l’arrêt du Conseil d’Etat du 27 septembre 2006 « Janfin » qui a fixé de façon restrictive les conditions dans lesquelles l’administration fiscale peut remettre en cause, sur le fondement de l’abus de droit, certaines opérations financières faisant intervenir des distributions de dividendes. Ces propositions sont contestées par le Groupe qui, assisté du cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, a initié des procédures contentieuses et n’a enregistré aucune provision les concernant. Par ailleurs, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a reçu en 2007 une proposition de rectification qui remettait en cause la valorisation des actions AD CAPITAL distribuées à titre de dividendes en nature pour un montant de 15,6 M€ en base dont une partie est taxée au titre des plus-values à long terme ce qui donne un redressement d’impôt en principal de 3,4 M€ (hors intérêts et majorations de retard). ACANTHE DEVELOPPEMENT avait valorisé ces titres sur la base de l’Actif Net Réévalué (ANR). L’Administration propose, quant à elle, d’autres méthodes qui sont contestées par la société et son conseil, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre, dans leur réponse à la proposition de rectification. Le 7 juillet 2008, l’interlocuteur départemental de l’administration fiscale a accordé une entrevue au conseil de la société, le Cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre. Suite à celle-ci, l’administration fiscale, dans un courrier adressé le 20 août 2008 à la société, a revu sa position sur les éléments de valorisation qu’elle avait développés dans sa proposition de rectification, retenant l’argumentaire développé par le conseil de la société. Cependant, l’administration reste sur sa position initiale quant aux méthodes de valorisation qu’elle avait retenues. Ce nouvel élément réduit le montant du redressement qui s’élève désormais à 11,8 M€ en base, soit un redressement d’impôt en principal de 2,5 M€ (hors intérêts et majorations de retard). La société compte cependant poursuivre son action et de ce fait, n’a pas enregistré de provision à ce sujet.. 10.2.2.. Autres Litiges. Les autres litiges en cours concernent essentiellement la sous filiale FIG et sont nés sur la période antérieure à l’entrée de France Immobilier Group – FIG –dans le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT. Ces litiges ont déjà fait l’objet d’une information détaillée au 31 décembre 2007. Ils n’ont connu aucune évolution notable au cours du 1er semestre mais sont néanmoins repris ici.. Suite à un jugement de septembre 2006 qui a annulé diverses opérations sur ALLIANCE DESIGNERS (ancienne maison mère de FIG), un ancien dirigeant de FIG, qui avait perdu, faute pour lui d’avoir souscrit à une augmentation de capital en 2004, sa qualité d’actionnaire d’ALLIANCE DESIGNERS ,a retrouvé cette qualité. Ce jugement de septembre 2006 a fait l’objet d’un appel dont les conclusions des demandeurs minoritaires ont été déposées seulement le 2 avril 2008 après une ordonnance du juge sous astreinte. Par ailleurs, les associés minoritaires d’ALLIANCE DESIGNERS ont, à trois reprises, engagé des procédures pour faire obstruction à la tenue de l’assemblée générale qui actait pourtant à nouveau leur qualité d’actionnaires. L’audience de plaidoirie est prévue le 27 octobre prochain. Cet ancien dirigeant de FIG a demandé l’exécution forcée d’un engagement d’achat de ses actions ALLIANCE DESIGNERS, dont il ne retrouvera la propriété qu’après l’assemblée générale d’ALLIANCE DESIGNERS qui constatera l’exécution du jugement mentionné ci-dessus. Par un jugement rendu le 5 juin 2007, le TC de PARIS a ordonné l’exécution forcée de cet engagement et le rachat des actions ALLIANCE DESIGNERS, propriété de cet ancien dirigeant de FIG, et a condamné solidairement les sociétés DOFIRAD, ALLIANCE DESIGNERS, FRANCE IMMOBILIER GROUP et M.DUMENIL à payer le prix des actions, soit 2,5 M€ ainsi que des intérêts au taux légal. Il a également ordonné l’exécution provisoire dudit jugement à charge pour le bénéficiaire de fournir une caution bancaire couvrant en cas d’exigibilité de leur remboursement éventuel l’intégralité des sommes versées. Une déclaration d’appel a été déposée le 18 juillet 2007. L’audience de plaidoirie est prévue le 16 septembre 2008. Aucune provision n’a été constatée dans les comptes de FIG dans cette affaire.. 23. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. - Demande d’un ancien dirigeant de FIG sur l’exécution forcée d’une promesse d’achat d’actions d’ALLIANCE DESIGNERS détenues par lui..

(27) En effet, depuis le jugement de juin 2007, le bénéficiaire du jugement n'a toujours pas fourni de caution, et n’est donc pas en mesure de demander son exécution qui suppose qu’il transfère des actions ALLIANCE DESIGNERS contre paiement. Par ailleurs, outre le fond même du litige, la Cour d’Appel infirmera très vraisemblablement, sur des motifs de droits, le jugement du TC de Paris en ce qu’il condamne solidairement avec DOFIRAD (seul cocontractant), les sociétés ALLIANCE DESIGNERS, et FIG ainsi que Mr DUMENIL. En effet, ce jugement viole les principes même de l’effet relatif des contrats et donc les dispositions de l’article 1165 du Code Civil qui dispose que « les conventions n’ont d’effet qu’entre les parties contractantes » puisque FIG est un tiers. Cet avis a été clairement confirmé par les avocats de notre société. Enfin, à supposer que ce premier jugement soit confirmé en Appel, et que la société FIG soit appelée, avant les autres parties condamnées solidairement, à exécuter ce jugement, il est évident qu’elle appellerait de son côté, pour le paiement, les parties directement concernées par l’affaire à commencer par la société DOFIRAD. - Demande d’un ancien dirigeant de FIG (révoqué par le Conseil d’Administration) devant le Conseil des Prud’hommes. Il sollicite la résiliation judiciaire du contrat de travail dont il prétend être titulaire et le versement de la somme de 958 K€ au titre de rappel de salaires, indemnités et dommages et intérêts. Cette affaire a fait l’objet d’un renvoi à l’audience du 4 février 2009. La société FIG considère qu’il n’existe pas de contrat de travail cette personne étant un dirigeant social. De ce fait, elle n’a rien provisionné dans ses comptes. - Demande de trois anciens actionnaires de FIG : Trois actionnaires ont demandé l’annulation de toutes les résolutions de l’AGOE du 24 février 2004 de la Société FIG et la condamnation in solidum de la Société FIG, ALLIANCE DESIGNERS et Mr Alain DUMENIL à payer des sommes au titre de la réparation de leur préjudice matériel, de leur préjudice moral et sur le fondement de l’article 700 NCPC. Etant la société objet du litige et non partie, la société FIG n’a rien provisionné dans ses comptes. Les demandeurs ont conclu pour l’audience du 8 avril 2008. La prochaine audience de procédure est prévue le 9 septembre 2008 pour désignation du juge rapporteur. La demande, si elle aboutissait, aurait pour conséquence de rétablir dans leur qualité d’actionnaires de FIG les anciens actionnaires minoritaires qui n’ont pas voulu souscrire à l’augmentation de capital prévue dans l’assemblée du 24 février 2004. Ces actionnaires représentaient à l’époque 13,4% du capital. Suite aux opérations intervenues dans la société depuis son entrée dans le groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT, leur participation ne représenterait plus qu’environ 0,06% du capital de la FIG. - Plainte au pénal :. 10.3. Entreprises liées L’intégralité des opérations qui se sont déroulées entre les sociétés du Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT (dont 4 549 K€ d’intérêts de comptes courants, 633 K€ de salaires et 213 K€ de loyers) ont été annulées dans le cadre des retraitements de consolidation. Le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec ARDOR CAPITAL, société contrôlée par M. Alain Duménil et détenant environ 50% du capital d’ACANTHE DEVELOPPEMENT. De plus le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé des opérations avec deux autres groupes côtés (ADT SIIC et ADC SIIC) et des Groupes non cotées (ALLIANCE DESIGNERS Belgique et ALLIANCE DESIGNERS France) dont l’un des actionnaires de référence est Monsieur Alain Duménil et qui ont des dirigeants et/ou des administrateurs communs. Au 30 juin 2008, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dispose de créances sur les sociétés suivantes : ADT SIIC pour 74 K€, ADC SIIC pour 186 K€, ALLIANCE DESIGNERS Belgique pour 581 K€, FERAUD pour 234 K€ et le Groupe ALLIANCE DESIGNERS France (et sa filiale SEK Holding) pour 3389 K€ (dont 2 330 K€ au titre des Loyers et charges. 24. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Le 23 février 2007, une plainte pénale avec constitution de partie civile a été déposée par la société FIG à l’encontre d’un ancien dirigeant pour abus de biens sociaux près le Tribunal de Grande Instance de Paris. La plainte est toujours en cours d’instruction..

(28) refacturables, et 1 059.K€ de créances diverses faisant l’objet d’un accord de paiement sur 11 mois), AD INDUSTRIE (14 K€), SMALTO (99 K€). Au mois de juillet 2008, le Groupe a encaissé 2 128 K€ sur ces créances. Au 30 juin 2008, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dispose d’une dette envers les sociétés suivantes : ADT SIIC pour 17 K€, ARDOR CAPITAL pour 100 K€. Au 30 juin 2008, le Groupe ACANTHE DEVELOPPEMENT dispose de dépôts de garantie dans le cadre de baux : ADT SIIC pour 17K€, ADC SIIC pour 20K€, FERAUD pour 45 K€, et le Groupe ALLIANCE DESIGNERS France 591 K€ Il a été facturé au cours de l’exercice 2008 : - au titre de la mise à disposition de personnel (Administration, Asset Management, Juridique) : 55 K€ à ADT SIIC, 49 K€ à ADC SIIC, 16 K€ à ARDOR CAPITAL. Ces facturations sont effectuées au coût de revient. - au titre des loyers (contractés aux prix et conditions du marché) et charges refacturables : 39 K€ à ADT SIIC (76 m² pour son siège social - 2 rue de Bassano à Paris détenu par BASNO et FONCIERE DU ROCHER), 45 K€ à ADC SIIC (110 m² pour son siège social – 2 rue de Bassano à Paris détenu par BASNO et FONCIERE DU ROCHER), 315 K€ à ALLIANCE DESIGNERS Belgique (pour 3 043 m² au 9 avenue de l’astronomie à Bruxelles en Belgique, détenu par FINANCE CONSULTING), 158 K€ à FERAUD (pour 307 m² au 2 rue de Bassano à Paris détenu par BASNO et FONCIERE DU ROCHER et 200 m² au 21 bd Poissonnière détenu par Tampico), 1.351 K€ au Groupe Alliance designer France (représentant 3 293 m² pour son propre usage et celui de ses filiales au 2 rue de Bassano détenu par BASNO et FONCIERE DU ROCHER, ainsi qu’au 77 rue Boissière détenu par PONT BOISSIERE, au 21 Bld Poissonnière et au 10 rue d’Uzès détenus par Tampico), Il a été constaté au cours de l’exercice 2008 des facturations au titre de la mise à disposition de personnel par ADT SIIC pour 14 K€ (Asset Management), ainsi que des honoraires de management facturés par ARDOR CAPITAL pour 100 K€. Le Groupe a versé des honoraires pour un montant de 102 K€ à la société MEP dont le Gérant est M. MAMEZ, Directeur Général Délégué d’ACANTHE DEVELOPPEMENT.. 10.4. Effectifs Au 30 juin 2008, l’effectif du Groupe, hors employés d’immeubles, est de 13 personnes (contre 13 personnes au 31 décembre 2007) se répartissant en : -. cadres : 7 employés : 6. Les actions gratuites et les options, allouées à M Alain DUMENIL au cours de l’exercice 2007 se traduisent par une charge de personnel au premier semestre 2008 de 5 121 K€, conformément à la norme IFRS 2. Par ailleurs, l’Assemblée Générale a fixé le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à la somme de 50 K€ La répartition en a été la suivante : Monsieur Berneau: 30 K€ Monsieur Engler: 5 K€ Monsieur Halpérin: 10 K€ Monsieur Mamez: 5 K€. 25. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Aucune avance, ni crédit n’ont été consentis aux dirigeants individuels sur la période..

(29) 10.5. Résultat par action Le résultat non dilué par action s’élève à -0.124 au 30 juin 2008 (le nombre moyen pondéré d’actions étant de 87 271 906) Le résultat dilué (tenant compte des BSA 2009, actions gratuites à émettre, et des stocks options) par action s’établit quant à lui à -0.110 € Les émissions de titres dans le cadre des augmentations de capital par le biais de la conversion des BSA 2009, et de la conversion des coupons en action ne se faisant pas à la « juste valeur » (cours de bourse), il y a lieu de retraiter le nombre d’actions en circulation avant chaque augmentation de capital, afin de les augmenter d’un facteur d’ajustement. Résultat par Action au 30/06/2008 - Groupe Acanthe Développement Numérateur Résultat net part du groupe au 30 juin 2008 (en K€). ( 10 864 ). Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif. 87 271 906. Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros ). -0,124. Effet des actions dilutives Numérateur Résultat net part du groupe au 30 juin 2008 (en K€). ( 10 864 ). Dilution après conversion des BS A 2009 Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif Conversion des BSA octobre 2009 code FR 0000346975 vivants au 30/06 Nombre d'actions pouvant être acquises au prix du marché (avec le prix d'exercice) (1) Nombre d'actions dilutives sur les BSA octobre 2009 : Nombre totat d'actions à prendre en compte :. 87 271 906 12 761 584 -10 043 548 2 718 036 89 989 942. Résultat par action dilué après conversion des BS A 2009 (en euros ). -0,121. Dilution après émission des Actions Gratuites 2009 Dénominateur. Nombre d'action à émettre en juillet 2009 Nombre totat d'actions à prendre en compte :. 89 989 942 4 330 000 94 319 942. Résultat par action après émission des Actions Gratuites 2009 (en euros ). -0,115. Dilution après émission des Actions Gratuites 2011 Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif des actions gratuites 2011 Nombre d'action à émettre en juillet 2009 Nombre totat d'actions à prendre en compte : Résultat par action après émission des Actions Gratuites 2011 (en euros ). Résultat net part du groupe par action dilué ( en euros ). 94 319 942 4 330 000 98 649 942 -0,110. -0,110. (1) effectué selon la méthode du rachat d’actions imposé par la norme IAS 33. Cela ne présage en rien le fait que la société rachètera ses propres actions sur le marché avec la somme obtenue par l’exercice des Bons de Souscription d’Actions.. 26. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif des actions gratuites 2009.

(30) Au 30 juin 2007 Résultat par Action - Groupe Acanthe Développement. Numérateur Résultat net part du groupe au 30 juin 2007 (en K€). 22 519. Dénominateur Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif. 84 671 192. Résultat net part du groupe par action non dilué ( en euros ). 0.266. Effet des actions dilutives Numérateur Résultat net part du groupe au 30 juin 2007 (en K€). 22 519. Dilution après conversion des BSA 2007 et 2009 (en euros ) Dénominateur 84 671 192. Conversion des BSA octobre 2007 code FR 0000322059 vivants au 30/06 Nombre d'actions pouvant être acquises au prix du marché (avec la soulte) Nombre d'actions dilutives sur les BSA octobre 2007 :. 223 217 -105 265 117 952. Conversion des BSA octobre 2009 code FR 0000346975 vivants au 30/06 Nombre d'actions pouvant être acquises au prix du marché (avec la soulte) Nombre d'actions dilutives sur les BSA octobre 2009 :. 12 955 389 -7 122 259 5 833 130. Nombre totat d'actions à prendre en compte :. 90 622 274. Résultat par action dilué après conversion des BSA 2007 et 2009 (en euros ). 0.248. 10.6. Evénements postérieurs au 30 juin 2008 L’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 1er juillet 2008 a décidé de distribuer exceptionnellement un montant de 0,19 € par action. Ce montant sera prélevé sur le poste « prime d’émission » et aura la nature de restitution d’apports et non de revenus distribués. Par ailleurs, l’assemblée générale, après avoir pris connaissance de l’avis de l’AMF pour qui cette opération est possible, a approuvé la prorogation jusqu’au 31/10/2011 de la période d’exercice des BSA émis en mars 2003 et dont l’échéance est au 31/10/2009. Cette résolution a cependant été approuvée sous la condition suspensive du vote favorable de l’assemblée générale des porteurs de BSA qui doit se tenir avant le 31/12/2008 pour se prononcer sur cette modification du contrat initial. Suite à la décision de distribution exceptionnelle prélevée sur la prime d’émission, le Conseil d’Administration du 8 juillet 2008 s’est réuni à l’effet de corriger le coefficient de conversion appliqué aux BSA restant en circulation. Le nouveau coefficient est donc de 2,33 : l’exercice de 75 BSA donne droit à 2,33 actions nouvelles.. 27. WorldReginfo - 80f22b32-0255-4ca3-afb6-096f10bf7c1a. Nombre moyen d'actions pondéré avant effet dilutif.