ACTEOS S.A. au capital de 1.421.856 € SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 – RCS de ROUBAIX – TOURCOING

Texte intégral

(1)ACTEOS S.A. au capital de 1.421.856 € SIEGE SOCIAL : 2 à 4 rue Duflot - 59100 ROUBAIX 339 703 829 – RCS de ROUBAIX – TOURCOING. Rapport financier semestriel Semestre clos le 30 juin 2008 (L 451-1-2 III du Code monétaire et financier Article 222-4 et suivants du RG de l’AMF). Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2008 établi conformément aux dispositions des articles L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l’AMF.. Sommaire. I. Attestation du responsable II. Rapport semestriel d’activité III. Comptes [condensés ou complets] du semestre écoulé présenté sous forme consolidée IV. Rapport des commissaires aux comptes. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l’article 221-3 du règlement général de l’AMF. Il est notamment disponible sur le site de notre société www.acteos.com.

(2) I. Attestation du responsable. Nous attestons qu'à notre connaissance les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre parties liées.. Le 27 août 2008 Joseph FELFELI. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Président Directeur Général.

(3) II. Rapport semestriel d’activité. ER. A ) SYNTHESE DES EVOLUTIONS DU GROUPE AU 1. SEMESTRE. ACTEOS a enregistré une croissance de 12 % de son chiffre d’affaires sur la période. Après un premier trimestre de consolidation, l’activité connaît une inflexion positive au second trimestre avec un chiffre d’affaires en progression de 23%. Cette hausse est portée par la bonne dynamique commerciale plus prononcée en Allemagne qu’en France. Pendant qu’Acteos France progresse de 5%, Acteos Allemagne enregistre une progression de 22%. La contribution des deux divisions ATEC (Intégration des technologies avancées d’acquisition et de transmission des données) et Acteos Solution (Ventes de licences et prestations d’intégration) est respectivement de 24% pour ATEC et de 1% pour Acteos Solution. La restructuration de l’offre et la réorganisation commerciale avec l’arrivée d’un nouveau Directeur commercial en France ont commencé à porter leurs fruits avec une meilleure exploitation du parc clients existant et une démarche structurée pour augmenter notre taux de pénétration du marché. Le plan de sauvegarde opéré en France qui a concerné 9 collaborateurs et a abouti à supprimer le poste de Directeur Général Délégué pour concentrer toutes les décisions au niveau du Président Directeur Général en s’appuyant sur le Conseil d’Administration, permet à l’entreprise de préparer l’avenir avec sérenité. Ce plan ainsi que la réorganisation opéré en Allemagne permettent de réaliser sur une année pleine une économie de l’ordre d’un million d’Euros. Le plan de sauvegarde concerne exclusivement les services administratifs. Les ressources R&D, commerciales, projets et supports ne sont pas concernées par sa mise en œuvre. La coordination commerciale entre la France et l’Allemagne s’est concrétisée par la mise en place d’un système CRM groupe qui permet de mieux exploiter les synergies entre les deux entités.. Acteos Liban déploie pleinement son potentiel aussi bien au niveau des projets clients (mise à niveau permanente des produits existants) que de la refonte complète de l’offre. De plus, Les protocoles de communication, mis en place pour les développements et les tests faciliteront le transfert à Acteos Liban des développements réalisés à ce jour, en Allemagne.. B ) EVOLUTION DE L’OFFRE Le premier semestre 2008 a été marqué par la livraison des premiers modules de notre nouvelle offre baptisée « Acteos Generation » et le renforcement de nos équipes de R&D aussi bien en France qu’au Liban. Acteos Generation représente une avancée majeure aux niveaux technologique, conceptuel, fonctionnel et ergonomique. Ceci permet à Acteos d’afficher une avance certaine par rapport à la concurrence internationale.. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Des réunions trimestrielles mixtes du Management Allemagne-France ont été instaurées, ce qui va nous permettre une meilleure coordination pour optimiser nos investissements à tous les niveaux et de réaliser des économies d’échelle..

(4) Les modules Acteos Generation sont intégrés à notre gamme de produits au fur et à mesure, ce qui permet à l’équipe commerciale de disposer d’une offre plus attractive . Au niveau opérationnel et outre l’offre de l’éditeur intégrateur, Acteos a packagé une nouvelle offre d’expertise qui s’adresse au top management de nos clients pour leur permettre une meilleure maîtrise des coûts de la disponibilité des produits, afin d’améliorer leur taux de service clients. Cette nouvelle offre est basée sur nos outils de simulation des flux et des stocks. Notre offre TMS (Transportation Management System) a été enrichie d’un nouveau moteur d’optimisation des tournées de transport et d’outils de suivi et de traçabilité valorisant ainsi tous les développements réalisés par notre filiale allemande.. C ) ANALYSE DES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE Il n’y a pas eu de changement dans le périmètre ni les méthodes de consolidation. Les comptes consolidés du Groupe intègrent les sociétés suivantes : •. ACTEOS SA. •. ACTEOS Beteiligungs GmbH (Anciennement dénommée Acteos GmbH). •. ACTEOS GmbH & Co KG (anciennement dénommée COHSE & Co KG). •. ACTEOS Liban. Le compte de résultat fait ressortir un Chiffre d’Affaires de 5,5 M€ et une marge brute sur achats de 4 M€ en hausse respective de 12 % et de 20 % par rapport à l’exercice précédent. Les charges externes sont en légère hausse à 1,43 M€. En neutralisant les dépenses exceptionnelles liées au plan de réorganisation, les charges du personnel restent stables.. Le solde négatif du résultat financier dû à des pertes de changes et des pertes sur le contrat de liquidité conduisent à un résultat négatif de 448 k€. En matière de flux financiers, la diminution de 946 k€ du besoin en fonds de roulement sur la période permet de dégager un « flux généré par l’activité » positif de 503 k€ et, une hausse de la trésorerie disponible de 221 k€ Au plan bilanciel peu d’évolutions dans une structure toujours particulièrement solide : •. retour à un niveau normal du poste Clients après la pointe exceptionnelle observée au 31/12/2007. •. Fonds Propres ramenés de 2,7 M€ à 2,3 M€.. •. Renforcement de la trésorerie excédentaire qui passe de 1,8 à 2 M€ avec toujours une quasi-absence de dettes financières.. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Le résultat opérationnel s’établit à -379 K€ contre – 443 K€ pour la même période de l’année dernière. Cette amélioration est liée à la production immobilisée d’une partie des frais de R&D (251 K€)..

(5) D. FACTEURS DE RISQUES. Le périmètre des facteurs de risque tel que décrit dans le rapport annuel du document de référence n’a pas changé. Aucun autre risque identifié à ce jour ne peut influencer les six mois restants de l’exercice. La seule incertitude pour les six mois restant concerne le retour à la rentabilité telle qu’elle a été annoncée au marché.. E ) PERSPECTIVES La signature de plusieurs gros contrats sur le premier semestre : Siemens Medical US, DHL, Saint Gobain, font progresser le portefeuille des commandes de 90 % à 4934 K€ par rapport à la même période de l’année dernière. Le bon niveau d’activité et le rythme accéléré de prises de commandes constaté au premier semestre : 6895 K€ en progression de 72 % par rapport à 2007, devrait se poursuivre sur la seconde partie de l’année. Les résultats devraient ainsi bénéficier d’un effet de levier constitué de la croissance du chiffre d’affaire et des premiers fruits du plan de réorganisation lancé au premier semestre. Ces perspectives favorables permettent au Groupe d’afficher sa confiance dans la réalisation d’une progression à deux chiffres de son chiffre d’affaires et d’un retour à la rentabilité. Nous restons bien entendu exposés aux risques inhérents à notre activité. En particulier l’importance des projets unitaires nous expose aux risques de décalage des calendriers de déploiement et à une gestion toujours délicate de nos ressources projet.. III. Comptes [condensés ou complets] du semestre écoulé. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES AU 30 JUIN 2008 BILAN Bilan actif et passif COMPTE DE RESULTAT Compte de résultat VARIATION DES CAPITAUX PROPRES TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE ANNEXES I. Informations relatives aux méthodes comptables appliquées II. Informations relatives au périmètre de consolidation III. Informations complémentaires. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. présenté sous forme consolidée.

(6) IV. Notes sur le bilan & le compte de résultat A. Postes du bilan consolidé. Note 1 : Survaleurs : Ecart d’acquisition Note 2 : Immobilisations en valeur brute Note 3 : Flux d’amortissements Note 4 : Stocks Note 5 : Créances clients Note 5 bis : Détail des créances clients suivant échéance Note 6 : Autres créances Note 7 : Valeurs mobilières de placement Note 8 : Avances conditionnées Note 9 : Provisions pour risques et charges Note 10 : Echéance des provisions pour risques et charges Note 11 : Les dettes fournisseurs et autres dettes. Note 12 : Engagements hors Bilan B. Postes du compte de résultat consolidé. Note 13 : Les charges de personnel Note 14 : Impôts différés Note 15 : Réconciliation de l’impôt Note 16 : Rémunération allouée aux membres d’administration, de direction et de surveillance. V. Autres Informations. des. organes. A. Informations sectorielles. Note 17 : Premier Niveau Note 18 : Deuxième Niveau B. Autres informations diverses. Note 19 : Effectif BILAN 31/12/2007 MONTANTS NETS. Goodwill Autres immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Titres de participation Autres actifs financiers non courants TOTAL ACTIF NON COURANT. (Note 1) (Notes 2&3) (Notes 2&3) (Notes 2&3) (Notes 2&3). 594 491 272 064 281 893 1 946 77 527 1 227 921. 594 491 30 880 292 978 1 898 77 817 998 064. Stocks Créances clients Actifs d'impôts exigibles Autres actifs courants Trésorerie et équivalent de trésorerie TOTAL ACTIF COURANT. (Note 4) (Note 5). 593 825 2 075 088 124 804 944 181 2 048 963 5 786 861. 563 669 4 094 189 145 751 943 166 1 837 765 7 584 540. TOTAL ACTIF. 7 014 782. 8 582 604. Capitaux propres - Part revenant au groupe. 2 261 805. 2 682 741. Capitaux propres - Part revenant au minoritaires CAPITAUX PROPRES. -166 2 261 639. -50 2 682 691. (Note 6) (Note 7). WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. 30/06/2008 MONTANS NETS. €.

(7) Emprûnts et dette financière à long terme. 83 474. 74 544. Provisions pour retraites et autres avantages similaires. (Note 9). 374 241. 407 042. Autres provisions Avances conditionnées TOTAL PASSIF NON COURANT. (Note 9) (Note 8). 218 048 350 000 1 025 763. 148 048 462 693 1 092 327. 920. 10 857. 1 021 109 30 702 2 674 649 3 727 380. 1 218 474 34 723 3 543 532 4 807 586. 7 014 782. 8 582 604. Emprûnts à court terme et partie courante des emprûnts Dettes fournisseurs Provisions Autres passifs courants TOTAL PASSIF COURANT. (Note 9) (Note 11). TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET PASSIF. COMPTE DE RESULTAT. Chiffre d'Affaires (note 18) Autres produits de l'activité Achats consommés Variation des stocks de produits en cours & produits finis Production immobilisée Marge brute. 30/06/2008. 30/06/2007. 31/12/2007. 5 547 291. 4 949 713. 10 524 205. 112 693. 60 000. 60 000. 1 821 772. 1 622 211. 3 510 914. 31 750. 783. (9 443). 257 242. 9 126. 4 063 704. 3 386 719. 7 091 860. 73%. 68%. 67%. Charges de personnel (note 13). 2 879 381. 2 471 741. 4 823 823. Autres charges d'exploitation. 1 430 493. 1 378 678. 2 703 175. 59 916. 53 471. 107 888. Dotations aux amortissements (notes 3 et 17). 100 649. 75 357. 155 119. Reprises pour excédent. (17 771) (29 043). (48 866). % CA. Impôts et taxes. Autres produits d'exploitation Produit de cession d'immobilisations VNC des immobilisations cédées Charges exceptionnelles. (9 922) (16 488). (20 327). 15 910. 21 973. 45. (4 307). (4 307). (116 547). (116 548). (378 509). (442 631). (530 070). 32 055. 23 618. 78 403. 5 582. 2 319. 7 266. Coût de l'endettement financier net. (26 473). (21 299). (71 137). Autres charges financières. 103 597. 4 964. 49 603. Autres produits financiers. 7 645. 31 348. 15 340. Produits exceptionnels sur exercice antérieur Résultat opérationnel Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie Coût de l'endettement financier brut. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE €.

(8) Reprises pour excédent Charge d'impôt. 226. 304. (39 287). Résultat. (448 213). (395 252). (453 909). Dont attribuable aux porteurs de capitaux propres de la société mère. (448 127). (394 846). (453 924). (86). (406). 15. 2 955 206. 2 825 055. 2 843 712. (0). (0). (0). Dont attribuable aux intérêts minoritaires Nombre d'actions Résultat de base par action. Intérêts minoritaires. Total des capitaux propres. 294 388. 593 745. -213 463. -116 088. 3 050 642. -68. 3 050 574. 37 053. 703 999. -116 088. 213 463. 116 088. 954 515. -453 924. -453 924. Résultat de l'exercice Retraitements consolidation Levées d'option de souscription Situation au 31 décembre 2007. 26 747. 36 922. 18 461. 54 215. 2 843 712. 1 421 856. 1 076 517. Affectation du résultat de l'exercice N-1. -967 913. Levées d'option de souscription Situation au 30 juin 2008. 55 748. 104 668. 2 955 206. 1 477 604. 1 050 825. -453 909. -941 166. -941 166. 72 676. 72 676. 998 387. -490 256. -453 924. 2 682 741. 7 339. 139 431. -146 770. 453 924. 453 924. -448 127. -448 127. -86. -448 213. -587 149. -30. -587 149. -130 360 111 494. 15. 130 163. Résultat de l'exercice Retraitements consolidation. 954 515. -456 789. -50. 453 924. 160 416 137 502. 1 137 818. -1 093 815. -448 127. 2 261 805. 2 682 691. 160 416 166. Le capital social de la société au 30 juin 2008 est de 1 477 604 €, divisé en 2 955 206 actions d'un nominal de 0,5 € chacune. Au titre des levées d'options de souscription des plans d'options en cours, 111 494 actions d'une valeur nominale de 0,5 euros ont été créées au cours du 1er semestre 2008. Cette augmentation de capital s'est accompagnée de la comptabilisation d'une prime d'émission de 104 668€.. 2 261 669. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Réserves consolidées. 93 110. Autres réserves. Total des capitaux propres part du groupe. Affectation du résultat de l'exercice N-1. Résultat de l'exercice. 995 555. Réserve légale. 1 403 395. Prime. 2 806 790. Report à Nouveau. Situation au 31 décembre 2006. Capital. €. Nombre d'actions. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES.

(9) TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE Consolidé 30/06/2008. TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE €. Consolidé 31/12/2007. OPERATIONS D'EXPLOITATION RESULTAT NET. (448 127). (453 924). (86). 15. 136 434. (6 729). (130 360). 26 747. (578). 1 646. 25. (1 823). (442 692). (434 068). VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT. 946 037. (167 831). Flux net de trésorerie généré par l'activité. 503 345. (601 899). (264 983). (21 795). (90 086). (182 565). 16 488. 20 327. (487). (400). Part des minoritaires dans le résultat stés intégrées Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation +/- Dotations nettes aux amortissements & provisions +/-charges & produits calculés liés aux stock options & assimilés +/- values de cession Eléments non générateurs de trésorerie CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT. OPERATIONS D'INVESTISSEMENT Décaisst / acquisition immos incorporelles Décaisst / acquisition immos corporelles Encaisst / cession d'immos corp et incorp Décaisst / acquisition immos financières Encaisst / cession immos financières. 253. Décaissements nets / acquisitions de filiales. (48). (40). (338 863). (184 473). 160 416. 72 676. Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement OPERATIONS DE FINANCEMENT Augmentation de capital ou apports. 230 000. Remboursement d'avances conditionnées. (112 693). Encaissements provenant d'emprunts (crédit bail). (67 564). 38 216. 71 165. (29 285). (46 330). 56 654. 259 947. 221 136. (526 425). TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE. 1 826 908. 2 353 335. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE Ecart. 2 048 044 0. 1 826 908 (2). 1 371 817 677 146. 1 200 903 636 862. -919 2 048 044. -10 857 1 826 908. Remboursement d'emprunts (crédit bail) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE. VMP DISPONIBLITES ACTIONS PROPRES CONCOURS BANCAIRES. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Encaissements provenant d'avances conditionnées.

(10) Note 1 - Survaleurs Valeurs brutes au 31/12/2007. Survaleurs - en € Acteos GmbH & Co KG Acteos Beteiligungs TOTAL. Pertes de valeurs des survaleurs- en € Acteos GmbH & Co KG Acteos Beteiligungs TOTAL. Augmentation Diminution. Mouvements de périmètre. Valeurs brutes au 30/06/2008. 952 261 4 000. 952 261 4 000. 956 261. 956 261. Montant au 31/12/2007. Dotation. Reprise. Montant au 30/06/2008. 357 770 4 000. 357 770 4 000. 361 770. 361 770. - ACTEOS GmbH & Co KG. Conformément aux normes IFRS, les goodwill ne sont plus amortis. La revue des hypothèses de rentabilité prévisionnelle de la filiale Acteos GmbH&Co KG actualisée au 30/06/08 n'a pas remis en cause le calcul de l'impairment test réalisé au 31/12/07. En conséquence, en application de la norme IFRS 36, à défaut de survenance d'indice de perte de valeur, il n'a pas été procédé à un impairment test au 30/06/08.. Note 2 - Immobilisations en valeur brute Solde Autres Mouv.de Augmentation Diminution 31/12/2007 variations périmètre. €. Solde 30/06/08. Immobilisations incorporelles 250 751. Concessions, brevets, licences. 1 098 255. Autres immobilisations incorporelles. 250 751. 14 232. 19 511 TOTAL. 1 117 766. 264 983. -378. 1 112 109. -95. 19 416. -473. 1 382 276. -33 282. 185 432. 18 036. 93 586. 5 085. 666 824. Immobilisations corporelles Constructions. 218 714. Installations tech, mat et outillages ind. Autres immobilisations corporelles. 72 565. 2 985. 595 199. 84 762. 18 222. Immobilisations corporelles en cours Avances et acomptes s/ immo corp.. 4 530 TOTAL. 4 530. 891 008. 87 747. 18 222. -10 161. 1 898. 48. 50 774. 487. 253. 26 519. 77 527. 52 672. 535. 253. 26 519. 79 473. Immobilisations financières Titres de participations Autres immobilisations financières TOTAL. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Frais de recherche. 950 372. 1 946.

(11) TOTAL IMMOBILISATIONS. 2 061 446. 353 265. 18 475. 15 885. 2 412 121. Commentaires sur variations et soldes significatifs : 1/ Frais de recherche et de développement Compte tenu de la nature, de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale de projets de recherche et développement, il a été décidé de choisir en méthode préférentielle l'activation des coûts de développements en immobilisations. Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans. 2/ Immobilisations incorporelles Le solde au 30/06/08 des concessions, Brevets & Licences se détaille comme suit : en € 819 802 Logiciel (provenance Syspac) Autres logiciels 292 307 TOTAL 1 112 109. Note 3 - Flux d'amortissement Solde Augmentation Diminution 31/12/2007. €. Cession. Autres variations. Mouv. de périmètre. Solde 30/06/2008. Amort / Immobilisations incorporelles Amort / Frais de recherche. 12 538. Amort / Concessions, brevets, licences. 12 538. 1 067 533. 11 054. -216. 1 078 371. 19 353. 21. -71. 19 303. 1 086 886. 23 613. -287. 1 110 212. 164 437. 7 164. -14 572. 157 029. 50 562. 6 583. 9 707. 66 852. 383 031. 63 287. 138. 2 312. 730. 444 598. TOTAL. 598 030. 77 034. 138. 2 312. -4 135. 668 479. TOTAL AMORTISSEMENTS. 1 684 916. 100 647. 138. 2 312. -4 422. 1 778 691. Amort / Autres immobilisations incorporelles TOTAL. Amort / Constructions Amort / Inst. tech, mat et outillages ind. Amort / Autres immobilisations corporelles. Commentaires sur les variations et soldes significatifs : Immobilisations incorporelles Le solde au 30/06/2008 des amortissements relatifs aux concessions, brevets & licences se détaille comme suit : en € Logiciel (provenance Syspac). 819 802. Autres logiciels. 258 569. TOTAL. 1 078 371. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Amort / Immobilisations corporelles.

(12) Note 4 - Stocks Valeurs brutes Autres Mouv.de Valeurs brutes Augmentation Diminution - Solde - Solde variations périmètre 31/12/2007 30/06/2008 222 931 231 870 222 931 231 870. € Stocks matières premières Stocks d'encours Stocks de pdts interm. & finis Stocks de marchandises TOTAL. 83 061. 51 311. 83 061. 51 311. 436 498. 503 496. 436 498. 503 496. 742 490. 786 677. 742 490. 786 677. Provision Solde 31/12/2007 178 821. € Prov. / stocks de matières premières TOTAL. 178 821. Mouv. de Périmètre. 192 852. 178 821. Provision Solde 30/06/2008 192 852. 192 852. 178 821. 192 852. Dotation. Reprise. Autres variations. Note 5 - Créances clients € Créances clients TOTAL. Augmentation. 4 117 027. 2 084 176. 4 117 027. 2 084 176. 4 117 027. 2 084 176. 4 117 027. 2 084 176. 22 838. 9 088. Mouv. Solde Autres de 30/06/2008 variations Périmètre 22 838 9 088. 22 838. 9 088. 22 838. Solde 31/12/2007. € Provisions clients TOTAL. Mouv. Solde Autres de Diminution 30/06/2008 Variations Périmètre. Solde 31/12/2007. Dotation. Reprise. 9 088. Échéances clients. Montants bruts 2 084 176. TOTAL. 2 084 176. €. 1 an au plus. Plus d'1 an. 2 030 699. 53 477. 2 030 699. 53 477. Plus de 5 ans. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Note 5 bis - Détail des créances clients suivant échéance.

(13) Note 6 - Autres actifs courants Valeurs brutes Solde 31/12/2007 468 895. 437 785. Valeurs Autres Mouv. de brutes - Solde 30/06/2008 variations périmètre 468 895 437 785. Créances sociales et fiscales. 121 719. 115 722. 121 719. 115 722. Charges constatés d'avance. 411 213. 449 335. 411 213. 449 335. 1 001 827. 1 002 842. 1 001 827. 1 002 842. € Autres débiteurs. TOTAL. Solde 31/12/2007. € Provisions autres débiteurs TOTAL. Augmentation. Diminution. Dotation. Reprise. Mouv. Autres de variations Périmètre. Solde 30/06/2008. 58 661. 58 661. 58 661. 58 661. NOTE 7 : Trésorerie et équivalent de trésorerie Valeurs au 31/12/2007. en €. SICAV Banque Populaire du Nord SICAV Crédit Agricole SICAV Banque San Paolo Dépôt à terme San Paolo Dépôt à terme Crédit Agricole TOTAL Valeurs Mobilières de Placement Liquidités TOTAL. Valeurs au 30/06/2008. Variation. Dont Plus Value. 657 585 13 746 229 571 150 000 150 000. 166 416 (13 746) 18 244. 824 002. 32 454. 247 816 150 000 150 000. 2 540. 1 200 903. 170 915. 1 371 817. 34 994. 636 862 1 837 765. 40 284 211 199. 677 146 2 048 963. € Avances OSEO ANVAR TOTAL. Solde Solde Augmentation Diminution 31/12/2007 30/06/2008 462 693. 112 693. 350 000. 462 693. 112 693. 350 000. OSEO ANVAR : Agence nationale de valorisation de la recherche Les avances conditionnées se détaillent comme suit : Programme "ATOUT PUCE" Programme "EURINNOV". En € 112 693 350 000. La diminution correspond au constat d'échec du programme "ATOUT PUCE". WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. NOTE 8 : Avances conditionnées.

(14) Note 9 - Provisions pour risques et charges Solde 31/12/2007. €. Prov. pour garanties données. Reprise Reprise de Mouv. de l'exercice Autres Solde l'exercice de (provision variations 30/06/2008 (provision Périmètre non utilisée) utilisée). Dotation. 34 723. 1 332. 5 353. 30 702. Prov. autres risques (1). 148 048. 70 000. Total Prov. pour risques. 182 771. 71 332. Prov. pour pensions. 407 042. 2 436. 29 723. -642. 374 241. Total Prov. pour charges. 407 042. 2 436. 29 723. -642. 374 241. Total prov. risques et charges. 589 813. 7 789. 29 723. -642. 622 991. 218 048 5 353. 71 332. 248 750. (1) Les provisions pour autres risques sont des provisions pour litiges sociaux.. Note 10 - Échéance des provisions pour risques et charges Échéance Échéance < 1 an > 5 ans Prov. pour garanties données 30 702 Prov. autres risques 70 000 148 048 Total Prov. pour risques 100 702 148 048 Prov. pour pensions 374 241 Total Prov. pour charges 374 241 Total prov. risques et charges 100 702 522 289 €. TOTAL 30 702 218 048 248 750 374 241 374 241 622 991. Augmentation Diminution Solde 31/12/2007. € Avances & Acomptes reçus sur commande Dettes fiscales & sociales Compte courant créditeur Autres dettes Dettes sur immobilisations. TOTAL. Autres Solde variations 30/06/2008. 19 653. 62 081. 19 653. 62 081. 1 216 958. 1 202 779. 1 216 958. 1 202 779. 2 708. 2 312. 2 708. 2 312. 106 649. 12 699. 106 649. 12 699. 2 201. 0. 2 195 363. 1 394 778. 2 195 363. 1 394 778. 3 543 532. 2 674 649. 3 543 532. 2 674 649. 2 201. Produits constatés d'avance. Mouv. de périmètre. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Note 11 - Autres passifs courants.

(15) Note 12- Engagements hors Bilan Engagements donnés. 30/06/2008 USD. 31/12/2007. €. USD. €. Lettre de crédit Stand By en faveur de Symbol. 350 000. 350 000. Clause de retour à meilleure fortune (1). 230 229. 200 814. Contrat de location financière et immobilière (2). 17 303. TOTAL. 17 303. 838 245 1 418 474. 25 955 25 955. 691 071 1 241 885. (1) Avenant au bail nous liant à la SCI 6 rue Duflot prévoyant une baisse provisoire du loyer avec une clause de retour à meilleure fortune. (2) Il s'agit entre autres de contrats de location immobilière (527 k€) et de location mobilière (311 k€). Note 13 - Les charges de personnel Consolidé 30/06/2008. Consolidé 31/12/2007. Rémunération du personnel (1). 2 182 909. 3 786 597. Charges sociales. 747 903. 1 173 195. Paiement sous forme d'actions (2). (130 360). 26 747. Taxes. 30 515. 55 864. Transfert de charges. (21 586). (48 628). Dotation litige social. 70 000. Reprise sur litiges sociaux TOTAL. (169 952) 2 879 381. 4 823 823. (1) dont 173k€ de charges non récurrentes (2) Le groupe a émis plusieurs plans (postérieurement au 7 novembre 2002) :. 1/ Plan d'option de souscription d'actions : Date d'attribution Nombre Date d'exercice. 11/02/2003 29 092 12/02/2007. 14/11/2003 14/02/2005 10/05/2007 12/02/2008 100 000. 15 000. 10 000. 15 000. 14/11/2007 14/02/2009 11/05/2011 12/02/2012. Prix d'exercice (en €). 2,75. 1,38. 3,05. 4,9. 2,69. juste valeur des options (en €). 1,76. 0,88. 1,85. 3,17. 1,37. Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes : —Volatilité attendue : 90%. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. en €.

(16) —Taux d'intérêts : 4% —Taux de départ : 12% Sur la base de ces hypothèses, le calcul de la provision a donné lieu à une reprise de 130 k€. 2/ Plan d'attribution d'actions gratuites soumis à diverses conditions : Date d'attribution. 05/05/2006. Nombre. 5 000. Date d'attribution définitive. 05/05/2010. Date de libre disponibilité. 05/05/2012. juste valeur de l'avantage attribué (en €). 1,67. En application de la norme IFRS2, la juste valeur des services reçus est évaluée de manière définitive, par référence à la juste valeur des options à la date de leur attribution et au nombre d'options supposées exerçables à la fin de la période d'acquisition des droits. La méthode d’évaluation retenue est la méthode binomiale. La charge, étalée sur la durée d’acquisition des droits, est enregistrée en charges de personnel. Notes 14 & 15 : Impôts différés et Réconciliation de l'impôt Au 31/12/07 le montant des déficits ordinaires reportables s'élevait à 8 379 177€. Au 30/06/08 aucun impôt différé actif n'a été constaté sur ces déficits reportables. En conséquence, il n'a pas été jugé nécessaire de présenter le tableau des dits impôts différés et du tableau de réconciliation de l'impôt au 30/06/08.. NOTE 16 : Rémunération allouée aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance 30/06/2008. en €. dont 4 583€ d'avantages en 215 294 nature TOTAL. 215 294. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Organes de direction.

(17) Note 17 - Informations sectorielles : Premier niveau en € - au 30/06/2008. France. Allemagne. Autres Eliminations secteurs. TOTAL. Produits des activités ordinaires Produits externes 2 888 066 2 659 225 Produits inter secteurs 2 450 196 563. 5 547 291 (199 013) (199 013). 5 547 291. (8 500). 45 143. (448 127). Actif total consolidé. 6 524 021 1 729 114 118 327. (1 356 680). Passif total consolidé. 6 524 021 1 729 114 118 327. (1 356 680). Total Produits des activités ordinaires. 2 890 516 2 659 225 196 563. Résultat Résultat net. (153 547). (331 223). Bilan Consolidé. Autres informations Investissements Charges d' amortissements Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation. en € - au 30/06/2007. 451 937 73 302. 18 644 20 515. 18 422 6 832. (133 399). 355 604 100 649 (130 360). (130 360). France. 7 014 782 7 014 782. Allemagne. Autres Eliminations secteurs. TOTAL. Produits des activités ordinaires 4 949 713 (121 177). 2 763 609 2 188 432 118 849. (121 177). 4 949 713. (328 001). (40 220). 63 775. (394 846). Actif total consolidé. 6 858 875 1 754 115. 93 777. (679 356). Passif total consolidé. 6 858 875 1 754 115. 93 777. (679 356). 8 266 12 188. (404 465). Total Produits des activités ordinaires Résultat Résultat net. (90 400). Bilan Consolidé. Autres informations Investissements Charges d' amortissements Charges sans contrepartie en trésorerie autre que les charges d'amortissement et de dépréciation. 478 460 39 831. 12 834. 22 882 23 337. 8 027 411 8 027 411. 105 143 75 356. 12 834. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Produits externes 2 761 480 2 188 233 Produits inter secteurs 2 129 199 118 849.

(18) Note 18 - Informations sectorielles : Deuxième niveau Mobile Solutions. en € - au 30/06/2008. SCE. Produits sectoriels externes. 2 659 225. Actifs sectoriels. 1 729 114. Investissements. 18 644 Mobile Solutions. en € - au 30/06/2007. Eliminations. TOTAL. 2 888 066 6 642 348 (1 356 680) 470 359 SCE. (133 399) Eliminations. 5 547 291 7 014 782 355 604 TOTAL. 1 754 115. 2 761 480 6 952 652. (679 356). 4 949 713 8 027 411. 22 882. 486 726. (404 465). 105 143. Produits sectoriels externes. 2 188 233. Actifs sectoriels Investissements. Note 19 - Effectif. Effectif moyen. Consolidé 30/06/2008. Consolidé 30/06/2007. 94. 87. Effectif par société Acteos SA. 47. 49. Acteos GmbH&Co KG. 31. 26. 21. 13. Acteos Beteiligungs. Total effectif Effectif par catégorie (1) Cadres et professions supérieurs Techniciens et agents de maîtrise Employés Ouvriers Total effectif. 99. 87 74 16 9. 99. 59 18 10 87. (1) Une assimilation socio-professionnelle a été faite concernant les filiales. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Acteos Liban.

(19) IV. Rapport des commissaires aux comptes. Acteos S.A.. Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2008 Acteos S.A. Siège social : 2 à 4 rue Duflot - 59100 Roubaix Capital social : €.1 477 603,50 Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle 2008 Période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008. Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L.232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : - l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Acteos S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2008 au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.. I – Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité de votre conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes..

(20) II – Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Arras et Marcq en Baroeul, le 8 septembre 2008. S.A. CAEC,. S.A. DMV,. Jean-François Potriquet. Christian de Brianson. WorldReginfo - 4d649c0d-0113-4e1f-9cc5-e781ef5141f2. Les Commissaires aux Comptes,.

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