Afﬁ Paris

Texte intégral

(1)AffiParis. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. 2006 Rapport annuel Annual report.

(2) S OM M A I R E TA BL E O F C O N T E N T S. Actionnariat au 31 mars 2007 Shareholding as at March 31, 2007 49,03 % Autres / Others. 02. AFFIPARIS EN BOURSE AFFIPARIS ON THE STOCK MARKET. 50,97 % Affine. 03. PROFIL INDICATEURS-CLÉS PROFILE KEY DATA 04. FAITS MARQUANTS HIGHLIGHTS 06. INTERVIEW DU PRÉSIDENT INTERVIEW WITH THE CHAIRMAN 08. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CORPORATE GOVERNANCE. INSCRIPTION AU MARCHÉ LIBRE LE 10 MAI 2006 LISTED ON THE EURONEXT PARIS MARCHÉ LIBRE AS AT MAY 10, 2006. INTRODUCTION SUR EUROLIST C D’EURONEXT PARIS LE 19 FÉVRIER 2007 LISTED ON EUROLIST BY EURONEXT PARIS, COMPARTMENT C, AS AT FEBRUARY 19, 2007. 09. PATRIMOINE ASSETS. 12. ACTIVITÉ DE L’EXERCICE FISCAL YEAR ACTIVITY 19. LES IMMEUBLES CHAPON & BAUDRY-PONTHIEU THE CHAPON AND BAUDRY-PONTHIEU BUILDINGS 20. LISTE DES IMMEUBLES LIST OF PROPERTIES 21. RAPPORT FINANCIER CONTRÔLE INTERNE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX CONVENTIONS RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL MANDATAIRES SOCIAUX. MISE EN ŒUVRE D’UN CONTRAT DE LIQUIDITÉ AVEC LA SOCIÉTÉ DE BOURSE GILBERT DUPONT EN JUIN 2007 A LIQUIDITY AGREEMENT WAS SIGNED WITH THE GILBERT DUPONT BROKERAGE FIRM IN JUNE 2007. MARCHÉ MARKET INDEX CODE ISIN ISIN CODE BLOOMBERG REUTERS NOMBRE DE TITRES TOTAL SHARES CAPITALISATION AU 31 MARS 2007 MARKET CAP AT 31 MARCH 2007. EUROLIST C EUROLIST C FR 0010148510 FR 0010148510 FID FP FID.PA 2 898 000 2,898,000 55,9 M€ €55.9m. AffiParis en Bourse AffiParis on the stock market 24 2000 21. Share price in (M€). 18. Trading daily. 1000. 9 mars 2007 March 9, 2007 crédit photo : George LOGAN / Zefa /CORBIS. 16 juillet 2007 July 16, 2007. Fidéimur Indice SIIC IEIF / SIIC IEIF Index CAC Mid & Small 190. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. 10. RÉSULTATS AU 31 MARS 2007 FINANCIAL RESULTS AS AT MARCH 31, 2007.

(3) PROFIL. / P R O F ILE. AffiParis (anciennement Fidéimur), exerce une activité patrimoniale consistant à acquérir, louer et gérer des actifs immobiliers d’entreprise parisiens et met en œuvre une stratégie d’acquisition fondée avant tout sur les perspectives de valorisation du bien par : des prix d’acquisition attractifs, des programmes de travaux importants, des actions commerciales assurant rapidement des taux élevés d’occupation, des locataires fidélisés et des loyers sécurisés, une politique d’arbitrage opportuniste.. AffiParis. (formerly Fideimur) purchases, manages, and leases commercial properties in Paris. The company follows an acquisition strategy based on property enhancing potential, which combines: Attractive purchase price; Significant renovation work; Effective sales efforts to quickly ensure high occupancy rates, loyal tenants, and sustainable rental income;. I N D I CATEURS-CLÉS /KEY DATA. 118,3M. 97,1M. 31,7M. 70,9M. INVESTISSEMENTS DANS DES IMMEUBLES DE PLACEMENT. MARGE OPÉRATIONNELLE. RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ À LA JUSTE VALEUR. ACTIF NET RÉÉVALUÉ DE REMPLACEMENT. €. 118.3m. €. 97.1m. €. 31.7m. €. 70.9m. €. €. €. €. INVESTED IN RENTAL PROPERTY. OPERATING MARGIN. CONSOLIDATED NET PROFIT AT FAIR VALUE. REPLACEMENT NET ASSET VALUE. AffiParis. 03. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. An opportunistic selling approach..

(4) FAITS MARQUANTS / HIGHLIGHT S Affine acquiert 64,22 % de la société le 19 février 2007 Affine réaffirme l’objectif de faire de la société une foncière cotée spécialisée dans l’immobilier parisien.. Affine acquires a 64.22% stake in the Company as at February 19, 2007 Affine confirms its goal to make the company a REIT specialising in Parisian commercial property.. A propo s d u g r o u p e A f f i n e : Créé en 1990, Affine est un des principaux groupes indépendants intervenant dans le secteur de l’immobilier d’entreprise en France et en Europe. Affine exerce son activité de foncière (location patrimoniale ainsi qu’une activité résiduelle de crédit-bail) directement ou à travers sa filiale AffiParis (ex-Fidéimur), dédiée à l’immobilier parisien. La groupe Affine intervient également par des filiales spécialisées dans l’ingénierie logistique (Concerto Développement et Concerto Développement Ibérica), l’ingénierie de la construction (Abcd en France, Allemagne et Espagne), la promotion (Promaffine), la gestion des centres d’affaires (BFI) et l’immobilier commercial (Capucines Investissements). Affine est, depuis 2006, actionnaire de référence de sa filiale Banimmo, foncière spécialisée dans le repositionnement et le redéveloppement d’immeubles tant en Belgique qu’en France.. Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur l’Eurolist B d’Euronext Paris et établissement de crédit, Affine fait partie des indices SBF 250 (CAC Small 90), SIIC-IEIF et EPRA, et sa capitalisation boursière s’élève à près de 400 millions d’euros.. Grand succès de l’introduction sur l’Eurolist C d’Euronext Paris L’offre a été souscrite 5,7 fois. Le produit brut de l’émission s’élève à 11,06 millions d’euros. Les négociations des actions sur l’Eurolist C d’Euronext Paris ont débuté le 9 mars 2007.. 04 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. Successful IPO on Eurolist by Euronext Paris, Compartment C The share issue was 5.7x subscribed and raised €11.06 million of gross proceeds. Shares began trading on Eurolist by Euronext Paris, Compartment C, as at March 9, 2007.. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Au 31 décembre 2006, le groupe Affine détenait 296 immeubles, dont 196 en crédit-bail et 100 en location patrimoniale (640 000 m2). Le résultat net consolidé pour 2006 s’est élevé à 63,2 M€..

(5) Adoption du statut de Société d’Investissement Immobilier Coté (SIIC) au 1er avril 2007. French REIT status (SIIC) as at April 1, 2007 As a French REIT (SIIC), the Company will be eligible for competitive tax benefits in return for paying an exit tax.. Le statut de Société d’Investissement Immobilier Coté (SIIC) permettra à la société de bénéficier d’une fiscalité compétitive, en contrepartie du paiement de l’exit taxe.. About Affine Group: Created in 1990, Affine is one of the leading independent player in the business property sector in France and in Europe. Affine carries out its activity as a property company (rental properties and a residual activity of lease finance) directly or through its subsidiary AffiParis (ex Fideimur), dedicated to Parisian commercial property. Affine Group operates also by its specialised subsidiaries in logistics engineering (Concerto Développement and Concerto Développement Ibérica), construction engineering (Abcd in France, Germany and Spain), development (Promaffine), business centres management (BFI) and retail properties (Capucine Investissements). Affine has been, since 2006, the reference shareholder of its subsidiary Banimmo, a property company specialising in the redevelopment and the repositioning of buildings in Belgium and France. As of December 31st, 2006, Affine owned 296 properties, 196 under lease finance contracts and 100 as rental properties (640,000 sqm). The net profit for 2006 amounted to €63.2m.. Changement de nom A l’issue de l’assemblée générale du 26 juillet 2007, Fidéimur devient AffiParis.. Change of name Fideimur became AffiParis as at July 26, 2007, after the company’s Annual General Assembly.. Acquisition et livraison de Baudry-Ponthieu L’ensemble immobilier de près de 10 000 m2 de bureaux à l’angle des rues Paul Baudry et de Ponthieu acquis en juin 2006, est loué pour l’essentiel après restructuration au cabinet d’avocats international Baker & McKenzie depuis le 1er avril 2007.. Purchase and delivery of the Baudry-Ponthieu office complex The Company purchased an office complex located in Paris’ central business district, at the corner of Rue Paul Baudry and Rue de Ponthieu, in June 2006. This complex, with approximately 10,000 sqm of office space, was redeveloped and leased almost entirely to the Baker & McKenzie international law firm as at April 1, 2007.. AffiParis. 05. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. A French REIT (SIIC) listed on the Eurolist B of Euronext Paris and licensed as a credit institution, Affine is included in SBF 250 (CAC Small 90), SIIC-IEIF and EPRA indexes and its market capitalisation is close to €400m..

(6) INTERVIEW DU PRÉSIDENT I N TE RV I E W W I T H T H E C H AIR MAN. Un nouveau départ A new beginning. AffiParis, foncière spécialisée dans l’immobilier d’entreprise parisien, investira essentiellement dans des bureaux et des locaux d’activité à rendement relativement élevé situés dans Paris intra-muros, voire dans les communes limitrophes. AffiParis et Affine auront des cibles d’investissements complémentaires : AffiParis centré sur Paris, tandis qu’Affine investira hors de Paris. Dans le cadre du redéploiement de son portefeuille, AffiParis cédera progressivement ses actifs hors de Paris et procédera à l’acquisition des actifs parisiens d’Affine. L’adoption du statut de Société d’Investissement Immobilier Coté (SIIC), le 1er avril 2007, nous permettra d’effectuer ces arbitrages dans des conditions fiscales satisfaisantes. Foncière de rendement, AffiParis constituera un portefeuille d’immobilier d’entreprise à rendement élevé pour Paris et par conséquent n’a pas vocation à investir de façon significative dans des bâtiments “prime”.. 06 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. Now that AffiParis is owned by Affine, how does it fit within the Affine group ? AffiParis, which specialises in Parisian commercial property, will purchase relatively high-yielding office buildings and business premises located within Paris or in the surrounding areas. AffiParis and Affine will therefore have complementary target markets; AffiParis will focus on the Paris area, and Affine outside Paris. As we restructure AffiParis’ portfolio, we will gradually sell our assets outside Paris and purchase the Paris property currently belonging to Affine. And because the company acquired REIT status as at April 1, 2007, we can carry out these sale and purchase transactions under more favourable tax conditions. AffiParis will build a portfolio of commercial property that generates high yields for Paris, and is not deemed to make significant investments in “prime” buildings.. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. À la suite de la prise de contrôle de la société par Affine, quelle est le positionnement d’AffiParis au sein du groupe Affine ?.

(7) ALAIN CHAUSSARD Président Directeur général Chairman and Chief Executive Officer. You plan on restructuring AffiParis’ property portfolio; what are your investment criteria?. AffiParis investira dans des actifs avec des critères de rentabilité élevés pour Paris, en respectant les principes d’Affine : diversification, prudence, rapidité.. AffiParis will invest in Paris property that generates attractive returns, while adhering to Affine’s principles: diversification, prudence, and speed.. Le montant unitaire des acquisitions d’AffiParis n’excédera pas 20 à 30 millions d’euros et il n’y aura pas de concentration du risque sur un locataire.. We will not invest more than €20 million or €30 million in any one asset, and we will not concentrate our risk on a single tenant.. AffiParis a d’ores et déjà identifié des cibles pour ses futures acquisitions. Nous comptons profiter par exemple du développement de l’Est de Paris en saisissant les opportunités d’acquisitions qui accompagnent le dynamisme de cette zone. Par ailleurs, AffiParis investira dans des immeubles moins accessibles aux investisseurs institutionnels, notamment étrangers, pour des raisons de complexité juridique et fiscale. La moindre concurrence à l’achat sur ces immeubles devrait permettre à AffiParis d’acquérir ces actifs à une rentabilité plus élevée.. AffiParis investira dans des bureaux et des locaux d’activité à rendement élevé. We have already identified a handful of target acquisitions. For example, we plan to take advantage of the renewal going on in eastern Paris by seizing opportunities stemming from this area’s development. AffiParis will invest in property that is difficult for institutional investors – particularly foreign investors – to purchase because of legal or tax complications. The reduced competition for these assets should allow us to buy them at prices that offer greater return.. AffiParis will purchase high-yielding office buildings and business premises. AffiParis. 07. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Vous prévoyez de redéployer le portefeuille d’immeubles détenus par AffiParis ; quels sont vos critères d’investissement ?.

(8) GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE C ORPORAT E G OV E R NA N C E. CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 26 JUILLET 2007 BOARD OF DIRECTOR MEMBERS AT 26 JULY 2007. Alain Chaussard (Président) / (Chairman), Directeur général délégué d’Affine Deputy Chief Executive Officer of Affine. Nicolas Cheminais. Mab-Finance SAS, Représentée par Maryse Aulagnon (Vice Président) Président Directeur Général d’Affine Mab-Finance SAS, Represented by Maryse Aulagnon (Vice-Chairman) Chairman and Chief Executive Officer of Affine. Charles de Jerphanion. Benoît Bourreau Ancien Président de Fidéimur Former Chairman of Fideimur. Directeur de l’Immobilier d’Affine Head of the Real-Estate Department for Affine Responsable des Investissements d’Affine Head of Investments for Affine. Ariel Lahmi Directeur Général de Concerto Développement Chief Executive Officer of Concerto Développement. Jean-Louis Simon Directeur Administrateur et Financier d’AffiParis Chief Financial and Administrative Officer of AffiParis. Alain Chaussard. Nicolas Cheminais. Directeur Général Chief Executive Officer. Directeur Général Délégué Deputy Chief Executive Officer. COMMISSAIRES AUX COMPTES / STATUTORY AUDITORS PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Daniel Fesson / represented by Daniel Fesson Groupe PIA, représenté par Sophie Duval / represented by Sophie Duval. ORGANIGRAMME / ORGANISATIONAL CHART Fidéimur. SCI Numéro 1 SCI Numéro 2 SCI 36 SCI Numéro 3 SCI PM Murs. 08 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. Sous-groupe Holdimmo. Sub-holding company (Holdimmo). SCI Goussinvest SCI Goussimo 1 SCI Goussimo 2 SARL Cosmo SCI Cosmo Villers SCI 28-32 Place de Gaulle SCI Cosmo Marseille SCI Cosmo Franconville SCI Saint-Etienne SCI du Haut Bouffey SCI Cosmo Montpellier SCI Cosmo Toulouse SCI Cosmo Nantes SXCI Cosmo Lille SCI Cosmo Nancy SCI Cosmo Valbonne SCI Beffroi. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. DIRECTION GÉNÉRALE / MANAGEMENT.

(9) PATRIMOINE A S S E TS Valeur du Patrimoine. Value of assets. La société a procédé à la valorisation de la totalité de son patrimoine locatif au 31 mars 2007 par de nouvelles expertises externes. Au 31 mars 2007, la valeur hors droits du patrimoine locatif, reprise en juste valeur dans les comptes, s’éleve à 159 millions d’euros. A périmètre constant, la valeur de marché a progressé de 17 % entre fin 2005 et le 31 mars 2007.. All of the company’s rental assets were valued by new external appraisals as at March 31, 2007. The value at this date was determined to be €159 million, excluding transfer tax, and was recognised at fair value in the company’s accounts. The market value of these assets increased 17% like-for-like between the end of 2005 and 31 March 2007.. Actif net réévalué. Net asset value. Bien que la société ne bénéficiait pas encore à la date de clôture du statut SIIC, l’ANR a été calculé en considérant qu’elle avait adopté ce statut et donc en intégrant une fiscalité de sortie (exit taxe) à 16,5 % appliquée aux plus values latentes à la date d’établissement de l’ANR.. Although the company had not yet acquired REIT status as of March 31, 2007, the net asset value (NAV) at this date was calculated by including the REIT exit tax of 16.5% applicable to unrealised capital gains.. Répartition des actifs en pourcentage de la valeur au 31 mars 2007 Breakdown of assets by value at 31 March 2007 8%. Autres Other. 92 %. Bureaux Office buildings. 5%. RP hors Paris Paris region (excl. Paris). 19 %. Autres régions Other French regions. 76 % Paris. ANR consolidé Nombre d’actions ANR consolidé par actions. 31 mars 2007 Droits compris* 31 March 2007 Including fees*. 31 mars 2007 Hors droits 31 March 2007 Excluding fees. 70 944 906 € 2 898 000 24,5 €. 60 750 956 € 2 898 000 21,0 €. Consolidated NAV Total shares NAV per share. Baudry-Ponthieu AffiParis. 09. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. * sur la base de droits à 6,50 % sur le patrimoine expertisé au 31 mars 2007. * Using the independent appraisal value at 31 March 2007 and transfer tax of 6.50%..

(10) RÉSULTATS AU 31 MARS 2007 F I NA N C I A L R E S U LT S A S AT MAR CH 3 1 , 2 0 0 7 Consolidated statements 2005(1). (en millions d’euros). Loyers nets. 31 mars 2007(2). (million €). 1,9. 6,9. Net rental income. Investissements nouveaux - Immeubles de placement - Location-financement. 39,1 39,1 -. 118,3 118,3 -. New properties purchases - Rental properties - Lease finance. Bilan Total dont : - Immeubles de placement - Location-financement. 51,0 39,1 0,6. 177,4 156,8 0,01. Total assets - Rental properties - Lease Finance. 5,7. 50,5. Shareholders equity (before allocation). 3,4 3,3 60,0 %. 31,7 31,4 62,7 %. Net profit Of which group share Return on equity. 41,7 39,1. 167,0 156,8. Rental properties portfolio3 - transfer taxes included - without transfer taxes. -. 70,94 60,75. Group share of net asset value - Replacement NAV - Liquidation NAV. Fonds propres (avant affectation) Résultat net Dont part du groupe Rentabilité des fonds propres Patrimoine locatif (3) - Droits inclus - Hors droits Actif net réévalué part du groupe - ANR de remplacement - ANR de liquidation. (1) Exercice de 12 mois 12-month fiscal year (2) Exercice de 15 mois 15-month fiscal year (3) En valeur de marché (le taux retenu pour le calcul des droits est de 6,5 % Market value assuming transfer tax of 6.5%. La présentation du compte de résultat a été modifiée par rapport à l’exercice précédent pour se rapprocher de celle préconisée par l’EPRA (European Public Real Estate Association). En application du règlement CE n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers du groupe sont établis selon les normes IFRS. Au cours de cet exercice d’une durée exceptionnelle de 15 mois, le résultat net consolidé part du groupe s’établit à 31,4 millions d’euros contre 3,3 millions d’euros en 2005. L’essentiel de cette augmentation résulte : - de la progression des loyers nets qui s’élève à 6,9 millions d’euros contre 1,8 million d’euros en 2005, en raison de l’acquisition d’Holdimmo fin 2005 ; - de la revalorisation significative en juste valeur des immeubles pour 52,7 millions d’euros soit, après impôt différé, 35,1 millions d’euros. La société a supporté l’intégralité des charges financières liées aux différentes acquisitions et des charges exceptionnelles liées à la commercialisation des locaux vacants et à la négociation des financements.. 10 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. The company’s income statement format was changed in 2006 to follow the model recommended by the European Public Real Estate Association (EPRA). The financial statements were prepared under IFRS, in accordance with European Commission Regulation (EC) No. 1606/2002 of 19 July 2002. Unlike the company’s prior fiscal years, the 2006 fiscal year lasted 15 months. The consolidated net profit attributable to shareholders for this fiscal year totalled €31.4 million, up from €3.3 million in 2005. Most of this profit growth is due to: - An increase in net rental income from €1.8 million in 2005 to €6.9 million in 2006, which results of the acquisition of Holdimmo at the end of 2005. - A substantial €52.7 million adjustment to fair value of the company’s assets, amounting to €35.1 million after deferred taxes. The company paid all expenses related to its property acquisitions, and exceptional charges related to vacant premises and financing negotiations.. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Comptes consolidés.

(11) Comptes sociaux. Company financial statements 2005. 31 mars 2007. (million €). 2 000 000. 2 898 000. Total shares at fiscal year end. Fonds propres (avant affectation). 2,4. 13,5. Shareholders equity (before allocation). Résultat net. 0,3. (2,1). Net profit. -. -. Dividend Dividend per share. Nombre d’actions en fin d’exercice. Dividende soit par action. Les comptes sociaux sont établis conformément aux conventions générales comptables. En application du règlement n° 2002-10 du Comité de la Réglementation Comptable relatif à l’amortissement et à la dépréciation des actifs, la société a adopté l’approche par composants depuis le 1er janvier 2005. La remontée des résultats des filiales permet de dégager un produit de 6,9 millions d’euros, contre 0,5 million d’euros en 2005. Le résultat négatif s’explique essentiellement par l’acquisition de l’ensemble immobilier de Baudry-Ponthieu. Cet immeuble a dégagé des produits locatifs peu significatifs en raison des travaux de restructuration, alors même que les charges afférentes à son acquisition, son exploitation et son financement sont prises en compte dès l’exercice clos au 31 mars 2007. Les charges d’exploitation autres que celles exposées précédemment ont progressé de 0,6 million d’euros ; de plus, l’impôt sur les sociétés s’élève à - 1,7 million d’euros contre - 0,1 million d’euros en 2005. Le résultat net social pour l’exercice s’établit à - 2,09 millions d’euros contre un résultat bénéficiaire de 0,33 million d’euros pour l’exercice précédent. Le Conseil d’administration a décidé en conséquence de ne pas proposer de distribution à l’assemblée générale.. The company’s financial statements were prepared under French GAAP. On January 1, 2005, the company began depreciating its assets by components, in accordance with CRC (French accounting standards body) Regulation 200210 related to asset impairment, depreciation, and amortisation. Profit from subsidiaries generated income of €6.9 million in fiscal 2006, compared with €0.5 million in 2005. However, the company’s net loss is due to the purchase of the Baudry-Ponthieu office complex; this complex generated very little rental income during the fiscal year ended March 31, 2007 because of ongoing renovation work, although the expenses related to its purchase, operations, and financing were recognised during the fiscal year. Operating expenses other than those indicated above rose by €0.6 million, and the tax charge was €1.7 million, as opposed to €0.1 million in 2005. The company net profit for the fiscal year ended March 31, 2007 was a loss of €2.09 million, compared with a profit of €0.33 million in 2005. As a result, the Board of Directors decided not to propose a dividend distribution at the Annual General Meeting.. Perspectives 2007. 2007 Outlook. Le groupe poursuivra sa croissance en 2007, notamment par des investissements directs dans Paris. Le résultat particulièrement élevé dégagé sur l’exercice provient en partie des conséquences de la variation de la juste valeur dans la comptabilisation des immeubles de placement. Un niveau plus conforme à l’évolution récurrente du résultat est donc attendu en 2007.. The group plans to continue its growth strategy in 2007 by making direct purchases of property in Paris. The high profit generated during the previous fiscal year partly reflects a fair value adjustment to the company’s rental property; 2007 should see a return to more normal profit trends.. AffiParis. 11. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. (en millions d’euros).

(12) ACTIVITÉ DE L’ EXERCICE Immeubles de placement. Rental property. Un niveau record d’investissements directs a été enregistré au cours de l’exercice à 118,2 millions d’euros contre 39,1 millions d’euros en 2005. Acquisitions Les investissements du Groupe ont été réalisés en pleine propriété par la société Fidéimur et financés par emprunts bancaires. Ils concernent deux opérations : un ensemble immobilier d’exception à usage de bureaux de 9 600 m², localisé au sein du quartier central des affaires de Paris, à proximité des Champs Elysées, acquis au mois de juin 2006. Il est composé de sept immeubles indépendants autour d’un jardin situés Rue Paul Baudry / Rue de Ponthieu à Paris (8ème) : - bâtiment A : 1 617 m², hôtel particulier édifié sur quatre étages ; - bâtiment B : 1 876 m², immeuble haussmannien édifié sur six étages ; - bâtiment C : 1 063 m², immeuble haussmannien édifié sur quatre étages ; - bâtiment D : 1 816 m², immeuble haussmannien édifié sur cinq étages ; - bâtiment E : 927 m², immeuble de jardin contemporain élevé sur deux niveaux ; - bâtiment F : 625 m², ancienne écurie restructurée élevée sur un étage ; - bâtiment G : 1682 m², lot de copropriété dépendant d’un immeuble édifié dans les années 60 avec 25 places de parkings. L’ensemble comporte également six demi niveaux de sous sols à usage de parking (75 places). Cet ensemble immobilier a fait l’objet d’un important programme de travaux pour un montant de l’ordre de 7,3 millions d’euros, comportant notamment : - l’installation de la climatisation et d’un système de traitement d’air ; - la réfection complète des réseaux ; - la mise aux normes des équipements et leur mise en conformité avec la réglementation ; - la création “d’open spaces”;. The company made a record amount of direct property purchases during the fiscal year, acquiring €118.2 million of assets, up sharply from €39.1 million in 2005. Acquisitions The company’s property acquisitions were made by Fideimur on a full ownership basis, and financed by bank loans. The following two purchases were made: A prestigious office complex located in Paris’ central business district at the corner of Rue Paul Baudry and Rue de Ponthieu (8th arrondissement), not far from the Champs Elysées. This complex, bought in June 2006, has 9,600 sqm of office space in seven buildings situated around a garden: - Building A: 1,617 sqm, a mansion with four floors; - Building B: 1,876 sqm, a Haussmann-style building with six floors; - Building C: 1,063 sqm, a Haussmann-style building with four floors; - Building D: 1,816 sqm, a Haussmann-style building with five floors; - Building E: 927 sqm, a modern two-level building with a garden; - Building F: 625 sqm, a converted stable with one floor; and - Building G: 1,682 sqm, a part of a jointownership building constructed in the 1960’s, with 25 parking places. The complex also has six levels of underground parking with a total of 75 lots. A €7.3 million renovation project is currently underway for this complex, which includes: - installing air conditioning and an air treatment system; - revamping all networks; - bringing fittings and equipment up to standard and into regulatory compliance; and - creating open spaces.. 12 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. FI S CA L YE A R AC T I V I T Y.

(13) Gestion locative Le montant des loyers au titre de la période du 1er janvier 2006 au 31 mars 2007 s’élève à 4,1 millions d’euros contre 2,2 millions d’euros en 2005. Ce total n’intègre que partiellement le site de Baudry-Ponthieu. La progression des recettes locatives résulte à la fois : - des augmentations mécaniques liées à l’indice du coût de la construction ; - des relocations après travaux de rénovation ; - des activités commerciales assurant rapidement des taux élevés d’occupation ; - de la variation du périmètre par l’acquisition du site de Nice et du site de Baudry-Ponthieu. Les baux signés en 2006 permettront à AffiParis de recevoir des loyers en année pleine de l’ordre de 4,4 millions d’euros, le site de Baudry représentant à lui seul 3,8 millions d’euros.. A three-storey building in Nice purchased in July 2006, with 15,706 sqm of surface area; 3,886 sqm are used for offices and 11,820 sqm for retail outlets (90.7% of the surface is occupied). Disposals Fideimur did not sell any asset during the fiscal year; all disposals were made by subsidiaries. The following six buildings were sold: - A 964 sqm office building (SARL Cosmo) in Rouen; - A 954 sqm office building (SCI Cosmo Lille) in Lille; - A 11,751 sqm offices and business premises (SCI Cosmo Nantes) in Nantes; - A 795 sqm office building (SCI Cosmo Toulouse) with 20 parking lots in Toulouse; - A 729 sqm residential building (SCI Cosmo Villers) in Villers; and - A 280 sqm office building (SCI Haut Bouffey) in Bernay. These six sales were made for a total of €5.2 million, and generated a net consolidated capital gain of €0.3 million (compared with €0.6 million in 2005).. Rental management The rental management business collected €4.1 million of rent between 1 January 2006 and March 31, 2007, up from €2.2 million in 2005. The figure for the 15 months ended March 31, 2007 only partially includes the Baudry-Ponthieu complex. This jump in rental management income is the result of: - Automatic rent hikes tied to the French cost of construction index; - Relocations after the completion of renovation work; - An effective sales approach that secured high occupancy rates in a short amount of time; and - A change in scope following the purchases of the Nice and Baudry-Ponthieu office complexes. Leases signed in 2006 should boost AffiParis’ rental management income for the full year to around €4.4 million; the Baudry-Ponthieu complex alone will bring in €3.8 million.. AffiParis. 13. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. un immeuble situé à Nice, acquis en juillet 2006, d’une superficie de 15 706 m² en R+2 ; il comprend une partie à usage de bureaux (3 886 m²) et une partie à usage d’activité (11 820 m²) utilisés par la grande distribution (surface occupée 90,7 %). Cessions Aucune cession d’actif n’a été réalisée par Fidéimur au cours de l’exercice. Toutes les cessions d’actifs sont intervenues dans des filiales. Six immeubles ont été cédés : - un immeuble de bureaux de 964 m² (Sarl Cosmo) à Rouen (76) ; - un immeuble de bureaux de 954 m² (Sci Cosmo Lille) à Lille (59) ; - un immeuble de bureaux et d’activités de 11 751 m² (Sci Cosmo Nantes) à Nantes (44) ; - un immeuble de bureaux de 795 m² (Sci Cosmo Toulouse) et de 20 parkings à Toulouse (31) ; - un immeuble d’habitation de 729 m² (Sci Cosmo Villers) à Villers (14) ; - un immeuble de bureaux de 280 m² (Sci du Haut Bouffey) à Bernay dans l’Eure (27). L’ensemble de ces cessions, d’un montant global de 5,2 millions d’euros, a dégagé une plus-value nette consolidée de 0,3 million d’euros (contre une plus-value de 0,6 million d’euros en 2005)..

(14) 14 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. Moreover, higher fill rates should enable the company to achieve a 94% occupancy rate, excluding properties that are in the process of being sold (Hesdin and Bayeux) or renovated (Lille and Baudry-Ponthieu building F). Key events Baudry-Ponthieu (Paris) The company has renovated the entire Baudry-Ponthieu office complex; renovation work was completed at the end of March 2007. The tenant, Baker & McKenzie, will spend three months fitting out the interior before moving into the complex in early Q3 2007. At the time the company purchased the complex, only 1,500 sqm of space had already been leased with an annual rent of €0.5 million. However, on 5 October 2006, it signed a nine-year lease (including six firm years) with Baker & McKenzie for six of the seven buildings at the complex, or a total surface area of 8,471 sqm. This lease contains an extension clause allowing Baker & McKenzie to lease additional space in this complex as the existing tenants move out, which should take place between now and 2008. Baker & McKenzie’s annual rental charge is €3.8 million, starting on 1 April 2007. Payment for the first six months (1 April 2007 to 30 September 2007) has been deferred, so that rent for the full-year will be €4.4 million. This could rise to €4.8 million if Baker & McKenzie decides to lease additional space after current tenants move out, and/or to lease Building F after renovation work is completed in July 2007. Nantes The company owns three office buildings in Nantes, one of which (665 sqm) was completely vacant upon purchase. Some minor remodeling work was carried out on this building, and it was then leased to Crédit Agricole Leasing for nine years. Noisy-le-Grand The company owns a 1,643 sqm office building in Noisy-le-Grand, which has been fully leased to Départ Presse for nine years.. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. L’amélioration du taux de remplissage permettra au groupe d’atteindre un taux d’occupation de 94 %, hors immeubles en cours d’arbitrages (Hesdin, Bayeux) ou de restructuration (Lille et Baudry bât F). Faits marquants Baudry-Ponthieu (75) L’ensemble immobilier Baudry-Ponthieu, a fait l’objet d’une restructuration qui s’est achevée fin mars 2007 ; le locataire Baker & McKenzie s’est réservé une période de trois mois afin de réaliser ses aménagements intérieurs pour rentrer dans les lieux au début du 3ème trimestre. Lors de l’acquisition, seuls 1 500 m² étaient loués et généraient un loyer de 0,5 million d’euros. La société a signé à effet du 5 octobre 2006, un bail pour une durée de neuf ans, dont six ans fermes, avec le cabinet d’avocats Baker & McKenzie pour six des immeubles représentant une surface totale de 8 471 m². Ce bail prévoit une clause d’extension qui permettrait à Baker & McKenzie de louer les surfaces occupées par les anciens locataires au fur et à mesure des départs, lesquels s’échelonneront jusqu’en 2008. Le loyer annuel de Baker & McKenzie s’élève à 3,8 millions d’euros à compter du 1er avril 2007, le paiement des six premiers mois soit du 1er avril au 30 septembre 2007 étant différé, ce qui porte la totalité du loyer en année pleine à 4,4 millions d’euros, avec un potentiel de loyer de 4,8 millions d’euros après le départ des autres locataires et la mise en location du bâtiment F qui fait actuellement l’objet d’une restructuration devant se terminer en juillet 2007. Nantes (44) Le groupe est propriétaire de trois immeubles à usage de bureaux (44), dont l’un était entièrement libre (665 m²). Après une restructuration légère, cet immeuble a été loué au “Crédit Agricole Leasing” pour une durée de neuf années. Noisy-le-Grand (93) Le groupe est propriétaire d’un immeuble d’une superficie de 1 643 m² à usage d’activité et de bureaux. Un bail a été signé pour l’intégralité des locaux avec Départ Presse sur une durée de neuf ans..

(15) Résultats des filiales / Subsidiary revenue and profit contribution. Localisation des actifs Property location2. 31.3.07. 31.12.05. Contribution au résultat consolidé / Contribution to consolidated profit 31.3.07. 31.12.05. SCI Numéro 1. Croissy Beaubourg (77) Noisy le Grand (93) Plaisir (78). 0,40. 0,33. 0,31. 0,73. SCI Numéro 2. Paris (75). 0,42. 0,17. 1,08. 0,35. SCI 36. Chevigny Saint Sauveur (21). 0,62. 0,59. 0,27. 1,35. SCI Numéro 3. -. -. -. -. -. SCI PM Murs. Croissy Beaubourg (77). 0,16. -. 0,18. (0,03). SCI Holdimmo. -. -. -. (1,44). (0,53). SCI Goussinvest(*). -. -. -. (0,12). (0,17). SCI Goussimo 1(*). Goussainville (95). 0,24. 0,22. (0,07). (0,01). SCI Goussimo 2(*). -. -. -. 5,04. 0,03. SARL Cosmo(*). -. 0,06. 0,08. (0,04). 0,16. SCI Cosmo Villers(*). -. -. -. 0,23. 0,44. SCI Cosmo 28-32 Place de Gaulle(*). Bayeux (14). 0. 0,03. (0,08). 0,32. SCI Cosmo Marseille(*). Marseille (13). 0,24. 0,47. 0,82. 0,52. SCI Cosmo Franconville(*). -. 0. -. 0,02. 0. SCI Cosmo Saint-Etienne(*). Saint-Etienne (42). 0,04. 0,07. 0,10. 0,05. SCI du Haut Bouffey. -. 0,1. 0,02. 0,16. 0,05. SCI Cosmo Montpellier(*). Saint-Etienne (42). 0,12. 0,08. 0,24. 0,05. SCI Cosmo Toulouse(*). Blagnac (31) Périsud (31) Campus (31). 0,79. 0,61. 1,47. 0,8. SCI Cosmo Nantes(*). Nantes (44). 0,16. 0,37. 1,17. (0,24). SCI Cosmo Lille(*). Lille (59). 0,16. 0,18. 0,47. 0,17. SCI Cosmo Nancy(*). Pulnoy (54). 0,09. 0,08. 0,018. 0,25. SCI Cosmo Valbonne(*). Valbonne (06). 0,08. 0,11. 0,31. 0,23. SCI Cosmo Beffroi(*). Hesdin (62). 0,02. 0,03. (0,02). 0,2. (*) sous-groupe Holdimmo Owned by Fideimur’s sub-holding subsidiary, Holdimmo 1 – An SCI, or Société Civile Immobilière, is a French non-trading property investment company 2 – The name in parentheses corresponds to the name of the French department in which the city is located AffiParis. 15. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Nom des sociétés Subsidiary name1. Chiffre d’affaires / Revenue (en M€).

(16) Lease finance. La société conserve une activité résiduelle de crédit-bail en extinction. Nouveaux contrats Aucun nouveau contrat de location financement n’a été signé au cours de l’exercice. Levées d’option Au cours de l’exercice, trois crédits preneurs ont exercé leur option d’achat, dont deux par anticipation. Le montant des engagements bruts correspondant à ces cessions s’élève à 2,3 millions d’euros et la plus value dégagée, nette de reprise de provisions, à 0,2 million d’euros, contre 1,7 million d’euros en 2005. Les levées d’option anticipées ont concerné : - une boutique en copropriété à Montmartre (75), - un ensemble immobilier à usage d’hôtelrestaurant à Noyelles (Pas-de-Calais). Évolution des engagements A la fin de l’exercice, deux actifs sont adossés aux contrats et avenants s’établit à 2 pour un montant d’engagements nets de 0,16 million d’euros au 31 mars 2007, contre 0,7 million d’euros à la fin de l’exercice précédent.. The company is in the process of terminating its lease finance business. New leases The company did not sign any new financial lease during the fiscal year. Lease option Three tenants exercised their options to purchase property during the fiscal year; two of these options were exercised before the lease expiration date. Total commitments under these three leases were €2.3 million, and the property sales generated a gain of €0.2 million after provision reversals (compared with a €1.7 million capital gain in 2005). The early option exercises involved the following property: - A jointly-owned store in Paris’ Montmartre district; and, - A hotel-restaurant in Noyelles. Commitments Two assets were under leasing contracts and covenants at the end of the fiscal year, so that the company’s net commitments at 31 March 2007 stood at €0.16 million, versus €0.7 million at the end of fiscal 2005.. (en millions d’euros) / (million €). 31.12.2005. 31.03.2007. Engagements bruts / Initial outstandings. 3,9. 1,50. Engagements nets / Outstandings. 0,7. 0,16. Le stock de créances douteuses sur le portefeuille de crédit-bail est nul au 31 mars 2007 alors qu’il s’élevait à 0,03 million d’euros au 31 décembre 2005. Redevances Le montant des redevances de crédit-bail s’est élevé à 0,24 million d’euros pour l’exercice contre 0,6 million d’euros au titre de 2005 ; cette diminution est la conséquence directe des levées d’option anticipées.. Refinancements Les investissements réalisés au cours de l’exercice ont nécessité la mise en place de nouveaux financements : - 58,0 millions d’euros contractés auprès de HSH Nordbank, pour l’acquisition de l’ensemble immobilier Baudry-Ponthieu ;. 16 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. The company had no doubtful accounts in its leasing portfolio at 31 March 2007, as opposed to €0.03 million at 31 December 2005. Revenues The company received €0.24 million from its leasing activity during the fiscal year, compared with €0.6 million in fiscal 2005. This decrease is the direct result of the early purchase option exercises mentioned above.. Refinancing The company arranged the following financings to pay for its property purchases during the fiscal year: - A €58.0 million loan from HSH Nordbank to pay for the Baudry-Ponthieu office complex;. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Location financement.

(17) - A €6 million bond loan, €1.0 million of which was repaid early, used as a deposit with HSH Nordbank to pay for some of the BaudryPonthieu renovation work and cover interest while the complex remains vacant; - A €4.4 million loan to pay for the office building in Nice; - A €5.0 million loan from HSH Nordbank to pay for some of the Baudry-Ponthieu renovation work and registration fees for Building A of the complex, as well as to repay another loan from HSH Nordbank that was used to acquire holding company subsidiary, Holdimmo; and - A €10 million loan from two French banks, Palatine and Bred. Cash from property transactions carried out by Holdimmo and the €10 million loan from Palatine and Bred were used to repay all of the loans that the company’s SCIs obtained from Natexis (a total of €4.9 million), and to repay the €5.0 million loan from HSH Nordbank that was used to acquire a stake in Holdimmo. After repaying the Natexis loan, the company was able to permanently write-off €6.37 million of liabilities in accordance with an agreement dated 7 May 2003. At 31 March 2007, the company had €86.56 million of debt with financial institutions, or 1.7 times equity, versus €30.07 million at the end of 2005. Interests account for 6.8% of this debt, and the average remaining duration is 6.9 years. The Company has hedged the interest-rate risk on €63.0 million of its loans through rate cap arrangements set up with top-tier banks.. AffiParis. 17. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. - 6 millions d’euros d’emprunts obligataires dont 1,0 million d’euros a été remboursé par anticipation ; ces emprunts ont servi au versement d’un dépôt de garantie auprès de la Nordbank afin de financer une partie des travaux et servir les intérêts pendant la période de la vacance du site ; - 4,4 millions d’euros pour l’acquisition de l’immeuble de Nice ; - 5,0 millions d’euros auprès de HSH Nordbank pour financer, d’une part des travaux de rénovation du site Baudry-Ponthieu, et d’autre pour assurer le remboursement du prêt consenti antérieurement par HSH Nordbank pour l’acquisition de la filiale Holdimmo et pour compléter le financement des frais d’enregistrement relatifs à l’acquisition du bâtiment A du site de Baudry ; - 10 millions d’euros contractés auprès de la banque Palatine et Bred. La trésorerie résultant des différents arbitrages des actifs du groupe Holdimmo ainsi que le financement de 10,0 millions d’euros octroyé conjointement par la banque Palatine et la Bred a permis au groupe de rembourser le solde de l’encours résiduel des emprunts de chacune des SCI du groupe Holdimmo auprès de la banque Natexis, soit 4,9 millions d’euros et d’effectuer le remboursement par anticipation à hauteur de 5,0 millions d’euros du prêt contracté auprès de HSH Nordbank ayant servi à la prise de participation du groupe Holdimmo. Le remboursement du solde du prêt Natexis a permis au groupe de bénéficier d’un abandon de créances définitif d’un montant de l’ordre de 6,37 millions d’euros selon un protocole d’accord en date du 7 mai 2003. La dette financière nette envers les établissements de crédit s’établit au 31 mars 2007 à 86,56 millions d’euros contre 30,07 millions d’euros fin 2005, soit 1,7 fois les fonds propres. Le rapport des frais financiers sur la moyenne des dettes financières nettes s’élève à 6,8 %. La durée résiduelle moyenne de la dette s’établit à 6,9 années. La société couvre son risque de taux d’intérêt par des opérations de caps contractés auprès d’établissements bancaires de premier plan. Le montant couvert d’élève à 63,0 millions d’euros..

(18) Emplois et ressources. Uses and sources of funds. Emplois (en M€) Uses (€ million). Ressources (en M€) Sources (€ million). 200. 200. 150. 150. 100. 100. 50. 50. 0 2005. 31/03/2007. Autres actifs / Other assets Location-financement / Lease finance Immeubles de placement / Rental property. 2005. 31/03/2007. Autres passifs / Other liabilities Emprunts bancaires / Bank loans Dettes obligataire / Bond Fonds propres / Equity. Données sociales et environnementales. Employee and environmental data. Ressources humaines Au 31 mars 2007, l’effectif total de la société s’élève à 6 salariés (3 femmes et 3 hommes). Dispositions relatives à l’Information sur les risques industriels et environnementaux Afin de répondre à l’évolution des demandes des clients et à l’évolution des normes réglementaires, le groupe participe à la démarche Haute Qualité Environnementale (HQE) qui consiste à limiter les impacts d’une opération de construction ou réhabilitation sur l’environnement tout en assurant pour les occupants du bâtiment des conditions de vie saines et confortables.. Human resources The company had six employees (three men and three women) at 31 March 2007. Industrial and environmental risks The group has adopted France’s High Environmental Quality (HQE) approach in order to meet its customers’ evolving needs and comply with environmental regulations. This approach involves minimising the environmental impact of its building and renovation activities, while ensuring healthy, comfortable accommodations for its tenants.. 18 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. 0.

(19) LES IMMEUBLES CHAPON ET BAUDRY-PONTHIEU TH E C H A P O N A N D BAU D RY- P O NT HIEU B UILDINGS. 1 100 m2 de bureaux Immeuble “style Eiffel” restructurés sur 4 niveaux avec une façade verre et métal Au cœur du marais entre la rue du Temple et la rue Beaubourg Loué principalement à La Vie Financière pour une durée de 12 ans fermes. 1,100 sqm of office space An Eiffel style, four-storey building with a metal and glass front In the heart of the Marais district, between Rue du Temple and Rue Beaubourg The primary tenant is La Vie Financière, with a 12-year firm lease. CA RAC T É R I S T I Q U E S 9 606 m2 de bureaux 1 200 m2 de jardins 100 parkings A 100 mètres des Champs Elysées Ensemble de 7 immeubles restructurés Loué principalement au cabinet d’avocats Baker & McKenzie. CHAPON. Chapon. BAUDRY-PONTHIEU. 9,606 sqm of office space 1,200 sqm of gardens 100 parking lots 100 metres from the Champs Élysées 7 renovated buildings Leased almost entirely to the Baker & McKenzie law firm Baudry-Ponthieu. AffiParis. 19. MANAGEMENT REPORT RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. CA RAC T É R I S T I Q U E S.

(20) LISTE DES IMMEUBLES LIS T O F PR O P E RT Y. BUREAUX OFFICE BUILDINGS Paris 8e Paris 19e - Rue Jean Jaurès. Locataire Primary tenant. > 80 %. Baker & McKenzie. Zone Location. Dépt. Surface en m². Taux d’occupation Occupancy rate. Date acquis Purchase date.. Paris. 75. 9 606. 93 %. 06 / 06. Protection Services. Paris. 75. 216. 100 %. 11 / 05. Paris 3e - Rue Chapon Croissy Emerainville Plaisir Hesdin (en cours d’arbitrage) Bayeux (en cours d’arbitrage) Lille Marseille Montpellier Nantes Toulouse (Périsud) Toulouse (Blagnac) Toulouse (Campus). La Vie Financière Multi locataires (8) Axflow Vacant Vacant Vacant Lefebvre Software Multi locataires Multi locataires Multi locataires Multi locataires Multi locataires. Paris RP RP Province Province Province Province Province Province Province Province Province. 75 77 78 62 14 59 13 34 44 31 31 31. 1 100 1 000 1 100 566 670 1 008 1 066 1 128 2 070 2 599 2 746 625. 100 % 88 % 100 % 0% 0% 0% 100 % 79 % 88 % 95 % 100 % 83 %. 07 / 05 03 / 05 03 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05. ACTIVITÉS BUSINESS PREMISES Noisy le Grand Chevigny St Sauveur Lezennes Nancy St Etienne. Départ Presse > 90 % Conditionnement SA Paperflow La poste Crédit Agricole. RP Province Province Province Province. 93 21 59 54 42. 1643 12 985 2 950 1 979 1 170. 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %. 03 / 05 07 / 05 11 / 05 11 / 05 11 / 05. BUREAUX / ACTIVITÉS OFFICES AND BUSINESS PREMISES Croissy-Beaubourg Goussainville Valbonne Nice. Biomédical Multi locataires Micro Seri Multi locataires. RP RP Province Province. 77 95 06 06. 1 199 2 956 1 315 15 706. 100 % 59 % 50 % 91 %. 03 / 05 11 / 05 11 / 05 07 / 05. (promesse de vente). Chapon. 20 AffiParis RAPPORT D’ACTIVITÉ 2006 MANAGEMENT REPORT. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Situation de l’immeuble Property location.

(21) 2006 Rapport f inancier (exercice sur 15 mois clos le 31/03/2007). SO MMAIR E CONTRÔLE INTERNE COMPTES CONSOLIDÉS COMPTES SOCIAUX CONVENTIONS RÉSOLUTIONS PROPOSÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL. La version en anglais du Rapport Financier est disponible sur le site Internet de la société The english translation of the Financial Report may be found on the web site of the Company www.affiparis.com 21. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. MANDATAIRES SOCIAUX.

(22) 22 AffiParis. RAPPORT FINANCIER 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Baudry-Ponthieu.

(23) CONTRÔLE INTERNE Rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne (article L. 225-37 du Code de commerce) pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 et clos le 31 mars 2007. L’article L. 225-37 du Code du commerce impose au Président du Conseil d’Administration de toute Société Anonyme ayant son siège en France et faisant appel public à l’épargne, de rendre compte “des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Sans préjudice des dispositions de l’article L. 225-56, le rapport indique en outre les éventuelles limitations que le Conseil d’Administration apporte aux pouvoirs du Directeur Général”.. La liste des autres fonctions et mandats exercés par les Administrateurs figure dans l’annexe du rapport de gestion du Conseil d’Administration.. I - Conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration. La durée du mandat des administrateurs est de six exercices. Il est proposé à l’Assemblée convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2007 de réduire la durée du mandat des administrateurs à trois années.. 1. Composition du Conseil d’administration L’article 13 des statuts de la société prévoit que le Conseil d’administration est composé de 3 membres au moins et de 18 membres au plus. Le Conseil est composé à ce jour de six administrateurs : - Monsieur Alain CHAUSSARD, Président du Conseil d’Administration (depuis le 23 avril 2007), - Monsieur Benoît BOURREAU, Administrateur (Président du Conseil d’administration du 21 avril 2006 au 23 avril 2007), - Monsieur Nicolas CHEMINAIS, Administrateur, - Monsieur Charles de JERPHANION, Administrateur, - Monsieur Ariel LAHMI, Administrateur, - MAB-FINANCES, Administrateur, représentée par Madame Maryse AULAGNON. Le Conseil d’Administration du 23 avril 2007 nommant M Alain Chaussard en qualité de Président du Conseil a maintenu le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général.. 2. Pouvoirs du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique les informations et documents complémentaires qu’il désire recevoir. 3. Réunions et délibération de Conseil Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur convocation du Président. Les Administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour, convoquer le Conseil si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois.. AffiParis. 23. RAPPORT FINANCIER 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. L’Assemblée générale extraordinaire du 21 avril 2006 a transformé la société qui existait sous la forme de société par actions simplifiée, en société anonyme administrée par un Conseil d’administration. Un règlement intérieur concernant le fonctionnement du Conseil a été adopté par le Conseil du 5 mars 2007.. Le Conseil d’Administration du 21 avril 2006 nommant M Benoît Bourreau en qualité de Président du Conseil a décidé qu’il exercerait également les fonctions de Directeur Général..

(24) Le règlement intérieur adopté par le Conseil du 5 mars 2007 a instauré la possibilité de réunion par visioconférence. 4. Comité d’Investissement et d’Arbitrage Le Conseil d’administration du 29 novembre 2006 a instauré un Comité d’Investissement et d’Arbitrage qui a pour mission d’étudier et de donner au Conseil un avis sur tous projet d’acquisition ou de cession d’actifs immobiliers, sous quelque forme que ce soit, y compris sous forme d’acquisition d’actions ou parts sociales de société détenant lesdits actifs. Ce Comité a été mis en place par le Conseil d’administration du 1er février 2007. Il est à ce jour composé de : Monsieur Alain Chaussard, Monsieur Benoît Bourreau, Monsieur Nicolas Cheminais, Monsieur Charles de Jerphanion et Mab-Finances, représentée par Madame Maryse Aulagnon. Le Comité a un rôle consultatif ; il doit rendre compte au Conseil d’administration de ses travaux et ne peut en aucun cas prendre de décision, cette prérogative appartenant au Conseil d’administration. 5. Direction Générale Aucune limitation n’a été apportée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce les pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’Actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration. Monsieur Nicolas Cheminais a été nommé Directeur Général Délégué par le Conseil d’administration du 23 avril 2007. Il est investi des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.. 24 AffiParis RAPPORT FINANCIER 2006. II – Dispositif et description des procédures de contrôle interne La Société Compagnie Foncière Fidéimur a pour objet la gestion et le développement d’un patrimoine immobilier en France soit directement soit par l’intermédiaire de ses filiales qu’elle contrôle intégralement. Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales du Groupe comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance des sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité du Groupe. Les principales procédures de contrôle mises en place en vue d’assurer la fiabilité et la sécurité des opérations sont brièvement décrites ci-dessous. 1. Procédures de contrôle interne liées à la protection des actifs La Société fait procéder régulièrement à la vérification et à la conformité des installations techniques pouvant avoir des conséquences sur l’environnement ou sur la sécurité des personnes (équipements de lutte contre les incendies, ventilation, production d’air conditionné, installations électriques ascenseur, etc…). La conformité aux normes relatives à l’environnement (Amiante, Saturnisme et Etat parasitaire) est également vérifiée par les notaires à chaque transaction (acquisition, cession, bail et financement hypothécaire). La Société fait appel également à des spécialistes agréés pour procéder à ces contrôles et recherches. 2. Procédures de contrôle interne liées à la gestion locative et commerciale des actifs Les acquisitions et cessions des actifs sont autorisées par le Conseil d’Administration. La commercialisation des actifs est réalisée par des prestataires extérieurs. Les objectifs (prix, délais, cibles) sont définis par la Direction Générale.. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Les convocations doivent intervenir au moins 6 jours à l’avance par lettre, télex ou télécopie. Elles peuvent être verbales et sans délai si tous les Administrateurs y consentent. Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins des administrateurs sont présents..

(25) 3. Procédures de contrôle interne liées aux risques financiers Toute question relevant de ce domaine est systématiquement examinée par la Direction Générale qui fait un point régulier sur la gestion de la trésorerie et les besoins de financement. 4. Procédures de contrôle interne liées aux risques juridiques et contentieux L’activité du Groupe implique la signature d’une part de contrats d’acquisition et de cession d’immeubles ou de lots de copropriété et d’autre part de contrats de location. Ces actes sont notariés, ce qui leur confère une grande sécurité et limite la responsabilité éventuelle de la Société. Les risques sont suivis par la Direction Générale, en collaboration avec les différents Conseils Juridiques qui s’assurent du bon respect de la réglementation applicable aux opérations de la Société et des intérêts du Groupe. 5. Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information financière et comptable Les données comptables liées à l’activité immobilière du Groupe sont transmises par des cabinets spécialisés en gestion d’actifs et de patrimoine.. S’agissant des engagements hors bilan, chaque engagement est communiqué par le Conseil d’Administration. L’information financière et comptable est ensuite vérifiée par les Commissaires aux comptes puis présentée et expliquée en Conseil d’Administration.. AffiParis. 25. RAPPORT FINANCIER 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Chaque arrêté comptable fait l’objet d’un contrôle par la Direction qui analyse les écarts de résultats par rapport aux prévisions..

(26) Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président Rapport du commissaire aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du conseil d’administration de la société Compagnie Foncière Fidéimur, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.. Exercice de 15 mois clos le 31 mars 2007. Mesdames, Messieurs les actionnaires, En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Compagnie Foncière Fidéimur et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice de 15 mois clos le 31 mars 2007.. Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.. 26 AffiParis RAPPORT FINANCIER 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Sous la responsabilité du conseil d’administration, il revient à la direction de définir et de mettre en œuvre des procédures de contrôle interne adéquates et efficaces. Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil d’administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société..

(27) Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du Président ; - prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenue dans le rapport du président du conseil d’administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce.. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 juillet 2007. PricewaterhouseCoopers audit Daniel FESSON. AffiParis. 27. RAPPORT FINANCIER 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Groupe PIA Sophie DUVAL.

(28) COMPTES CONSOLIDÉS Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice de 15 mois clos le 31 mars 2007. Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle des comptes consolidés de la société COMPAGNIE FONCIERE FIDÉIMUR relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2007, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l’arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d’ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l’opinion exprimée ci-après.. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé en page 33 concernant le changement de présentation du compte de résultat.. 28 AffiParis RAPPORT FINANCIER 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation..

(29) II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note 2 de l’annexe relative aux principes comptables et méthodes de consolidation, dans le paragraphe relatif aux immeubles de placement, précise que le patrimoine de Compagnie Foncière Fidéimur fait l’objet d’une expertise par un expert indépendant. Nos travaux ont consisté à examiner la méthodologie d’évaluation mise en œuvre par l’expert, à apprécier la cohérence des hypothèses retenues et à nous assurer que la détermination de la juste valeur des immeubles était effectuée sur la base desdites expertises. - Comme mentionné dans la première partie de notre rapport, le point exposé en page 33 précise que la présentation du compte de résultat a été modifiée par rapport au 31/12/2005 afin de se rapprocher de la présentation préconisée par l’EPRA. Nos travaux ont consisté à nous assurer que les chiffres du 31/12/2005 ont été correctement repris dans la nouvelle présentation. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 11 juillet 2007. Groupe PIA Sophie DUVAL. PricewaterhouseCoopers audit Daniel FESSON. AffiParis. 29. RAPPORT FINANCIER 2006. WorldReginfo - 68bfe4bf-d2f3-4731-b7df-a21826189e05. III. Vérification spécifique.