Etats financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2011

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(1)Etats financiers intermédiaires consolidés. Your partner in Insurance Bruxelles | Utrecht. Le 24 août 2011. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. du premier semestre 2011.

(2) WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54.

(3) Table des matières Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas ....................................................................................................5 Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas ..................................................................................................................... 6. Etats financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2011 ..............................................................9 Etat consolidé de la situation financière ............................................................................................................................ 10 Compte de résultat consolidé............................................................................................................................................ 11 Résultat global pour la période.......................................................................................................................................... 12 Etat consolidé des variations des capitaux propres .......................................................................................................... 13 Tableau consolidé des flux de trésorerie........................................................................................................................... 14. Informations générales .....................................................................................................................................15 1. Résumé des principes comptables et de consolidation ......................................................................................... 16. 2. Acquisitions et cessions......................................................................................................................................... 21. 3. Actions en circulation et bénéfice par action .......................................................................................................... 25. 4. Contrôle et solvabilité............................................................................................................................................. 27. 5. Trésorerie et équivalents de trésorerie .................................................................................................................. 32. 6. Placements ............................................................................................................................................................ 33. 7. Créances ............................................................................................................................................................... 38. 8. Investissements dans des entreprises associées .................................................................................................. 39. 9. Réassurance et autres créances ........................................................................................................................... 40. 10. Option d’achat sur actions BNP Paribas ................................................................................................................ 41. 11. Passifs de contrats d’assurance vie....................................................................................................................... 43. 12. Passifs de contrats de placement vie..................................................................................................................... 43. 13. Passifs de contrats « unit-linked » ......................................................................................................................... 43. 14. Passifs de contrats d’assurance non-vie................................................................................................................ 44. 15. Certificats d’endettement ....................................................................................................................................... 44. 16. Dettes subordonnées............................................................................................................................................. 45. 17. Emprunts ............................................................................................................................................................... 47. 18. Actifs et passifs d’impôts différés ........................................................................................................................... 48. 19. RPN(I).................................................................................................................................................................... 49. 20. Provisions .............................................................................................................................................................. 52. Notes relatives au compte de résultat consolidé..............................................................................................55 21. Primes d’assurance ............................................................................................................................................... 56. 22. Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement ............................................................................ 58. 23. Résultat provenant de ventes et de réévaluations ................................................................................................. 58. 24. Sinistres et prestations d’assurance ...................................................................................................................... 59. 25. Charges financières ............................................................................................................................................... 60. 26. Variations des dépréciations .................................................................................................................................. 60. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 3. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Notes relatives à l’État consolidé de la situation financière..............................................................................31.

(4) Notes relatives à l’information sectorielle .........................................................................................................61 27. Information sectorielle............................................................................................................................................ 62. 28. Passifs éventuels ................................................................................................................................................... 75. 29. Événements postérieurs à la date de l’état de la situation financière..................................................................... 81. Déclaration du Conseil d’Administration...........................................................................................................82. Sauf mention contraire, tous les montants figurant dans les tableaux de ces états financiers sont en millions d’euros.. 4 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Rapport des auditeurs ......................................................................................................................................83.

(5) ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 5. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas.

(6) Rapport du Conseil d’Administration d’Ageas Résultats Pour le premier semestre 2011, Ageas publie une perte nette du Groupe d’EUR 59 millions, soit la résultante d’un bénéfice net d’EUR 111 millions pour les activités d’assurance et d’une perte nette d’EUR 170 millions pour le Compte général. Le résultat net d’assurance après participations ne donnant pas le contrôle s’élève à EUR 111 millions contre EUR 181 millions pour l’exercice précédent, soit EUR 23 millions en Belgique, EUR 30 millions au Royaume-Uni, EUR 4 millions en Europe Continentale, EUR 54 millions en Asie. Ce résultat comprend une dépréciation sur les obligations de l’État grec d’un montant brut d’EUR 328 millions, soit EUR 150 millions net après participation bénéficiaire, impôts et participations ne donnant pas le contrôle. Cette dépréciation se répartit en EUR 143 millions en vie et EUR 7 millions en non-vie ; elle touche principalement le résultat des secteurs Belgique et Europe Continentale. En excluant la dépréciation, le résultat net total d’assurance aurait affiché une progression de 44% par rapport à la période précédente, à EUR 261 millions. Le résultat net du Compte général s’établit à un montant négatif d’EUR 170 millions pour le premier semestre 2011, influencé par l’impact négatif net des dossiers hérités du passé à hauteur d’EUR 130 millions. Ce montant comprend une provision d’EUR 40 millions, qui constitue une charge liée à l’obligation d’acquérir au pair comptable l’obligation Tier 1 de Fortis Banque après le non-rachat par Fortis Banque S.A. et l’autorisation donnée par la Banque nationale de Belgique le 18 août 2011. Cette provision représente la différence entre la juste valeur et le coût d’acquisition de l’obligation Tier 1 de Fortis Banque. La valeur de l’option call sur actions BNP Paribas a crû d’EUR 85 millions à EUR 694 millions, sous l’effet de la hausse du cours de l’action BNP Paribas et de l’hypothèse d’un rendement sur dividende inférieur.. La part d’Ageas dans le résultat net en IFRS de Royal Park Investments (RPI) s’établit à un montant négatif d’EUR 57 millions, dans la foulée du repli des taux d’intérêts USD et des cours de change. La valeur de la participation dans Royal Park Investments, y compris les mouvements en juste valeur des swaps de taux d’intérêt, a régressé d’EUR 933 fin 2010 à EUR 899 millions fin juin 2011. Poursuite de la rationalisation du portefeuille d’activités, combinée à une expansion sélective Au cours du premier semestre, Ageas a encore progressé, poursuivant ses efforts d’expansion sélective de ses activités d’assurance. En février, Ageas a annoncé la signature d’un accord avec Haci Omer Sabanci Holding visant à acquérir e 31% d’Aksigorta A.S., le 4 assureur non-vie de Turquie. Cette transaction a été finalisée fin juillet. Ageas a payé une 1 contrevaleur totale d’EUR 153 millions en cash. Fin mars 2011, Ageas annonçait l’acquisition de Castle Cover, une société britannique de courtage spécialisée dans l’assurance des particuliers âgés de plus de 50 ans, consolidant ainsi e sa 2 position dans un segment de marché en croissance rapide. Ageas a payé une contrevaleur totale d’EUR 63 millions..  1. D’après les cours de change retenus pour la couverture de la transaction. 6 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. La juste valeur du passif RPN(I) a crû d’EUR 118 millions à EUR 583 millions au cours du premier semestre 2011, principalement suite à une hausse de la valeur de marché de l’instrument financier CASHES..

(7) S’agissant de la restructuration et de la simplification de son portefeuille d’assurances, Ageas a annoncé deux transactions au cours du mois de juin. À Luxembourg, Ageas Insurance International et BGL BNP Paribas, détenant chacun 50% des actions de Fortis Luxembourg Vie, ont signé avec Cardif Lux International un accord visant à fusionner leurs activités. La nouvelle entité sera détenue par Ageas (33,3%), BGL BNP Paribas (33,3%) et BNP Paribas Cardif (33,34%). La transaction est soumise à l’approbation des autorités prudentielles et sa conclusion définitive est attendue fin 2011. D’autre part, Ageas et Swiss Re ont conclu un accord en vue du transfert de l’ensemble du portefeuille d’assurance en run-off d’Intreinco N.V., l’ancienne captive de réassurance du groupe Fortis. Cette transaction vise à simplifier encore la structure du groupe. Sa finalisation est prévue avant fin 2011. Passifs éventuels Veuillez vous référer à la note 28, pour le texte complet relatif aux Passifs éventuels. Aucun élément nouveau significatif n’est survenu depuis la publication du rapport annuel d’Ageas le 17 mars 2011.. Dividende Les 27 et 28 avril 2011, les assemblées générales des actionnaires d’ageas SA/NV et d’ageas N.V., ont respectivement approuvé la proposition du Conseil d’Administration de distribuer un dividende brut d’EUR 0,08 par ageas Unit (soit un total d’EUR 197 millions approximativement). Ce dividende est payable depuis le 31 mai 2011.. Les 27 et 28 avril 2011, les assemblées générales des actionnaires d’ageas SA/NV et d’ageas N.V., ont respectivement approuvé la nomination de M. Ronny Bruckner comme administrateur non exécutif jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2014 et le renouvellement du mandat d’administrateur non exécutif indépendant des personnes suivantes :  M. M. Frank Arts, pour une période de deux ans, jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2013 ;  M. Shaoliang Jin, pour une période de deux ans, jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2013 ;  M. Roel Nieuwdorp, pour une période de trois ans, jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2014 ;  M. Guy de Selliers de Moranville, pour une période de quatre ans, jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2015 ;  M. Lionel Perl, pour une période de quatre ans, jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2015 ;  M. Jan Zegering Hadders, pour une période quatre ans, jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2015 ;  M. Jozef De Mey comme administrateur non exécutif, pour une période de quatre ans, jusqu’à l’issue des assemblées générales ordinaires des actionnaires en 2015.. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 7. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Le Conseil d’Administration et l’Executive Committee d’Ageas.

(8) Perspective Pour 2011, sur la base de notre expérience du premier semestre, nous prévoyons un encaissement proche du niveau de l’exercice précédent. Compte tenu de la dépréciation sur obligations grecques enregistrée au premier semestre, et en l’absence d’autres événements importants échappant à notre contrôle, la performance financière de nos activités d’assurance pour l’exercice devrait être au moins comparable à celle de 2010. Quant au résultat du Compte général, nous prévoyons qu’il restera volatil. Bruxelles / Utrecht, le 23 août 2011. 8 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Le Conseil d’Administration.

(9) ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 9. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Etats financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2011.

(10) Etat consolidé de la situation financière Note. 30 juin. 31 décembre. 2011. 2010. Actifs Trésorerie et équivalents de trésorerie. 5. 1.805,0. 3.258,3. Placements financiers. 6. 54.881,5. 56.232,5. Immeubles de placement. 1.972,2. 1.900,3. 5.969,6. 4.528,2. Investissements liés à des contrats « unit-linked ». 14.091,7. 21.747,3. Investissements dans des entreprises associées. 1.731,5. 1.732,5. 4.265,9. 3.828,5. Créances. Réassurance et autres créances. 7. 9. Actifs d'impôts exigibles Actifs d'impôts différés. 18. Option d’achat sur actions BNP Paribas. 10. 85,1. 71,5. 631,2. 465,1. 694,0. 609,0. Intérêts courus et autres actifs. 2.176,7. 2.042,5. Immobilisations corporelles. 1.093,6. 1.065,0. Goodwill et autres immobilisations incorporelles. 1.664,0. 1.686,0. Actifs détenus en vue de la vente. 8.413,8. Total des actifs. 99.475,8. 99.166,7. Passifs Passifs résultant des contrats d'assurance Vie. 11. 23.957,7. 23.938,4. Passifs résultant des contrats de placement Vie. 12. 26.925,3. 26.913,8. Passifs résultant des contrats « unit-linked ». 13. 14.170,3. 21.830,9. Passifs résultant des contrats d'assurance Non-vie. 14. 5.761,2. 5.448,6. Certificats d'endettement. 15. 340,7. 548,9. Dettes subordonnées. 16. 2.880,2. 2.926,9. Autres emprunts. 17. 2.307,9. 2.141,7. Passifs d'impôts exigibles Passifs d'impôts différés. 18. RPN(I). 19. Intérêts courus et autres passifs 20. Dettes liées à des actifs détenus en vue de la vente. 682,3. 583,0. 465,0. 2.263,8. 1.947,0. 2.448,2. 2.407,6. 8.184,7. Total des passifs Capitaux propres revenant aux actionnaires. 46,4. 681,9. 89.297,5. 7.477,2. 8.247,1. Participations ne donnant pas le contrôle. 1.427,2. 1.622,1. Capitaux propres. 8.904,4. 9.869,2. 99.475,8. 99.166,7. Total des passifs et des capitaux propres. 10 | Premier semestre 2011. 3. 90.571,4. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Provisions. 66,5.

(11) Compte de résultat consolidé Premier. Premier. Deuxième. Deuxième. Premier. Note semestre 2011. semestre 2010. trimestre 2011. trimestre 2010. trimestre 2011. - ‘Primes brutes acquises 1). 4.850,4. 5.113,9. 2.233,4. 2.552,6. 2.617,0. - Variation des primes non acquises. - 395,1. - 144,3. - 128,0. - 2,2. - 267,1. - Primes acquises cédées. - 141,7. - 122,9. - 61,5. - 54,8. - 80,2. Produits. Primes d'assurance nettes acquises. 21. 4.313,6. 4.846,7. 2.043,9. 2.495,6. 2.269,7. Produits d'intérêts, dividendes et autres produits de placement. 22. 1.536,6. 1.512,6. 786,0. 775,7. 750,6. 85,0. - 121,0. 83,0. 99,0. 2,0. - 118,0. - 24,0. 139,0. 102,0. - 257,0. 88,3. - 51,6. 27,7. - 126,2. 60,6. 72,1. 202,2. - 46,5. - 360,5. 118,6. - 8,1. 48,3. - 24,1. 29,2. 16,0. 220,9. 205,4. 107,3. 106,2. 113,6. Profits (et pertes) latents sur l’option d’achat sur actions BNP Paribas Profit (et perte) latente sur la RPN(I) Résultat provenant de ventes et de réévaluations. 23. Produits de placement liés à des contrats « unit-linked » Part dans le résultat des entreprises associées Produits de commissions Autres produits. 111,6. 96,8. 61,3. 55,5. 50,3. 6.302,0. 6.715,4. 3.177,6. 3.176,5. 3.124,4. - 4.359,4. - 5.022,6. - 2.004,4. - 2.492,7. - 2.355,0. 72,7. 55,0. 22,6. 21,1. 50,1. 24. - 4.286,7. - 4.967,6. - 1.981,8. - 2.471,6. - 2.304,9. - 66,7. - 171,8. 50,5. 373,6. - 117,2. Charges financières. 25. - 156,4. - 143,6. - 77,6. - 73,5. - 78,8. Variations des dépréciations. 26. - 362,9. - 24,0. - 356,7. - 20,7. - 6,2. Variations des provisions. 20. - 40,2. 2,5. - 40,6. 0,6. 0,4. Charges de commissions. - 592,8. - 522,9. - 290,1. - 258,9. - 302,7. Frais de personnel. - 366,1. - 334,9. - 186,1. - 166,9. - 180,0. Autres charges. - 414,6. - 393,8. - 222,3. - 212,1. - 192,3. - 6.286,4. - 6.556,1. - 3.104,7. - 2.829,5. - 3.181,7. 15,6. 159,3. 72,9. 347,0. - 57,3. Charges d'impôts sur le résultat. - 48,1. 345,5. 3,5. 324,2. - 51,6. Bénéfice net de la période. - 32,5. 504,8. 76,4. 671,2. - 108,9. 26,3. 49,8. - 18,4. 15,1. 44,7. - 58,8. 455,0. 94,8. 656,1. - 153,6. Résultat de base par action. - 0,02. 0,18. Résultat dilué par action. - 0,02. 0,18. Total des produits. - Sinistres et prestations d'assurance, bruts -Sinistres et prestations d'assurance, part des réassureurs Sinistres et prestations d'assurance, net Charges liées à des contrats « unit-linked ». Total des charges Bénéfice avant impôts. Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle Bénéfice net revenant aux actionnaires Données par action (EUR). 1). L’encaissement brut (somme des primes bruts émises et de l’encaissement provenant des primes de contrats de placement sans élément de participation discrétionnaire) se calcule comme suit.. Primes brutes acquises. Premier. Premier. Deuxième. Deuxième. Premier. semestre 2011. semestre 2010. trimestre 2011. trimestre 2010. trimestre 2011. 4.850,4. 5.113,9. 2.233,4. 2.552,6. 2.617,0. Primes en comptabilité de dépôt (directement comptabilisées comme passifs) Encaissement brut. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. 1.062,7. 1.298,0. 513,7. 598,7. 549,0. 5.913,1. 6.411,9. 2.747,1. 3.151,3. 3.166,0. Premier semestre 2011 | 11. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Charges.

(12) Résultat global pour la période. Bénéfice net revenant aux actionnaires. Premier. Premier. Deuxième. Deuxième. Premier. semestre 2011. semestre 2010. trimestre 2011. trimestre 2010. trimestre 2011. - 58,8. 455,0. 94,8. 656,1. - 153,6. Variation des réévaluations des placements Reclassement de réévaluations des placements (de Disponible à la vente en Détenu jusqu’à l’échéance), brut Impôts afférents. 175,0. 175,0. - 43,8. - 43,8. 131,2. 131,2. Reclassement de réévaluations des placements (de Disponible à la vente en Détenu jusqu’à l’échéance), net Variation des amortissements sur placements détenus jusqu’à l’échéance, brut Impôts afférents Variation des placements détenus jusqu’à l’échéance, net Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, brute Impôts afférents. 1,7. 1,7. - 0,4. - 0,4. 132,5. 132,5. - 720,2. 126,9. 331,5. - 414,7. - 1.051,7. 189,6. - 67,1. - 150,6. 108,3. 340,2. Reclassement de placements (de Disponible à la vente en Détenu jusqu’à l’échéance), brut Impôts afférents. - 175,0. - 175,0. 43,8. 43,8. Reclassement de placements (de Disponible à la vente en Détenu jusqu’à l’échéance), net Variation des réévaluations des placements disponibles à la vente, nette Quote-part dans le résultat des entreprises associées, brute. - 131,2. - 131,2. - 661,8. 59,8. 49,7. - 306,4. - 711,5. - 0,6. 85,1. 29,0. 61,7. - 29,6. - 0,6. 85,1. 29,0. 61,7. - 29,6 - 1.081,3. Quote-part dans le résultat des entreprises associées, nette Variation des réévaluations des placements, brute. - 719,1. 212,0. 362,2. - 353,0. 189,2. - 67,1. - 151,0. 108,3. 340,2. Variation des réévaluations des placements disponibles, nette. - 529,9. 144,9. 211,2. - 244,7. - 741,1. Variation des différences de change, brute. - 157,7. 287,5. - 48,4. 189,2. - 109,3. 0,5. - 0,9. 0,4. - 0,9. 0,1. Variation des différences de change, nette. - 157,2. 286,6. - 48,0. 188,3. - 109,2. Autres éléments du résultat global pour la période, net d’impôts. - 687,1. 431,5. 163,2. - 56,4. - 850,3. Réévaluation des placements attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle. - 171,9. - 26,8. 26,4. - 116,2. - 198,3. Impôts afférents. Impôts afférents. Écarts de change attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle Revenant aux actionnaires. - 3,4. - 1,7. - 1,7. - 511,8. 458,3. 138,5. 59,8. - 650,3. - 570,6. 913,3. 233,3. 715,9. - 803,9. Total du résultat global pour la période, revenant aux actionnaires. 12 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Impôts afférents.

(13) Etat consolidé des variations des capitaux propres Capitaux Bénéfice net Capital. Solde au 1er janvier 2010. Primes. Ecarts de revenant aux. propres Intérêts. Capital. souscrit d'émission. réserves conversion actionnaires non réalisés actionnaires minoritaires. total. 2.114,0. - 9.871,0. 14.278,4. Autres. Gains et. - 71,1. Bénéfice net de la période. 1.209,8. pertes revenant aux. 770,9. 8.431,0 455,0. 49,8. 504,8. 171,7. 171,7. - 26,8. 144,9. 455,0. Réévaluation d'investissements Ecarts de conversion. 286,6. 1.654,0. 286,6. 10.085,0. 286,6. Total variation des capitaux propres résultant d'autres transactions qu'avec les actionnaires. 286,6. Transfert. 1.209,8. Dividendes. - 188,1. 455,0. 171,7. 913,3. 23,0. 936,3. - 188,1. - 0,4. - 188,5. - 1.209,8. Augmentation du capital, nette Actions propres Autres variations des capitaux propres. 0,3. 0,3. - 3,4. - 3,4. 5,9. 2,5. 0,3. Solde au 30 juin 2010. 2.114,0. 14.278,4. - 8.852,4. 215,5. 455,0. 942,6. 9.153,1. 1.682,5. 10.835,6. Solde au 1er janvier 2011. 2.203,6. 14.394,7. - 8.877,4. 81,9. 223,1. 221,2. 8.247,1. 1.622,1. 9.869,2. - 58,8. 26,3. - 32,5. - 358,0. - 358,0. - 171,9. - 529,9. - 153,8. - 3,4. - 157,2. - 570,6. - 149,0. - 719,6. - 196,5. - 196,5. - 45,3. - 241,8. - 5,0. - 5,0. - 0,6. - 5,6. 7.477,2. 1.427,2. 8.904,4. Bénéfice net de la période. - 58,8. Réévaluation d'investissements Ecarts de conversion. - 153,8. Total variation des capitaux propres résultant d'autres transactions qu'avec les actionnaires. - 153,8. Transfert. 223,1. Dividendes. - 58,8. - 358,0. - 223,1. Augmentation du capital, nette Actions propres 2,2. Autres variations des capitaux propres Solde au 30 juin 2011. 2.203,6. 14.396,9. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. 2,2 - 8.855,8. - 71,9. - 58,8. - 136,8. 2,2. Premier semestre 2011 | 13. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Rémunération fondée sur des actions.

(14) Tableau consolidé des flux de trésorerie Premier semestre 2011. Premier semestre 2010. 15,6. 159,3. Option d’achat sur actions BNP Paribas. - 85,0. 121,0. RPN(I). 118,0. 24,0. Gains (pertes) non réalisés. - 87,0. 109,3. Bénéfice avant impôts Ajustements sur éléments non monétaires inclus dans le bénéfice net avant impôts :. Produits des entreprises associées. 8,1. - 48,3. Amortissements et impacts. 321,9. 268,8. Dépréciations. 363,0. 24,0. 40,2. - 2,5. 2,2. 2,7. Provisions Charges des rémunérations fondées sur les actions Variation des actifs et passifs provenant des activités opérationnelles : Dérivés détenus à des fins de transaction (actifs et passifs) Créances Réassurance et autres créances. - 35,2. 33,7. - 1.446,0. - 513,8. - 423,8. - 731,4. Investissements liés à des contrats « unit-linked ». 142,5. - 508,6. Dettes. 178,3. - 794,4. Passifs liés à des contrats d'assurance et de placement. 1.034,4. 2.374,7. Passifs liés à des contrats « unit-linked ». - 130,8. 487,6. 24,4. 180,4. Variation nette des autres actifs et passifs opérationnels Dividende perçu des entreprises associées. 7,6. 4,6. Impôts payés sur le bénéfice. - 59,9. - 81,3. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. - 11,5. 1.109,8. - 5.898,4. - 15.992,3. 5.346,2. 14.006,2. - 89,6. - 53,3. - 45,1. - 19,1. Acquisition de placements Produits des cessions et remboursements des placements Acquisitions d'immeubles de placement Produits des cessions d'immeubles de placement Acquisitions d'immobilisations corporelles Produits des cessions d'immobilisations corporelles Acquisitions de filiales et d’entreprises associées. 139,3 0,7. 39,5. - 112,4. - 129,4. (y compris la trésorerie comptabilisée en actifs détenus en vue de la vente). - 135,8. 58,0. - 16,4. - 5,0. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement. - 950,8. - 1.956,1. Remboursement de certificats d'endettement. - 207,1. - 26,5. Acquisitions d'immobilisations incorporelles. Produits de l'émission d'autres emprunts. 2,2. 14,6. - 20,7. - 29,1. - 196,5. - 193,3. - 45,3. - 0,4. - 467,4. - 234,4. - 23,6. 33,0. - 1.453,3. - 1.047,7. Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier. 3.258,3. 5.635,7. Trésorerie et équivalents de trésorerie au 30 juin. 1.805,0. 4.588,0. 1.345,6. 1.207,3. Remboursement des autres emprunts Produits de cessions d'actions propres Dividendes payés aux actionnaires de la maison-mère Dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle. 0,3. Remboursement de capital (intérêts minoritaires inclus) Flux de trésorerie provenant des activités de financement Impact des écarts de conversion sur la trésorerie et les équivalents de trésorerie Augmentation (diminution) nette de trésorerie et équivalents de trésorerie. Information additionnelle sur les flux de trésorerie opérationnels Intérêts perçus Dividendes perçus sur placements Intérêts payés. 14 | Premier semestre 2011. 48,9. 30,7. - 207,2. - 244,4. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Désinvestissements de filiales et d’entités associées.

(15) ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 15. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Informations générales.

(16) 1. Résumé des principes comptables et de consolidation. 1.1. Base comptable. Les Etats financiers intermédiaires consolidé d’Ageas du premier semestre 2011, y compris les chiffres comparatifs de 2010, ont été préparés conformément à la norme IAS 34, Information financière intermédiaire, et comprend des états financiers résumés (état de la situation financière, compte de résultat, variations des capitaux propres, flux de trésorerie), le résultat global consolidé et une sélection de notes explicatives. Ageas applique les Normes Internationales d’Information Financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union européenne (UE). Les Etats financiers intermédiaires consolidés d‘Ageas du premier semestre 2011 doivent être lus en parallèle avec les Etats financiers consolidés 2010 audités d’Ageas (y compris les principes comptables), disponibles sur le site internet http://ar.ageas.com/.. 1.2. Changements dans les principes comptables. Les principes comptables utilisés pour préparer les Etats financiers intermédiaires consolidés d’Ageas pour le premier semestre 2011 sont cohérents avec ceux appliqués dans les Etats financiers consolidés relatifs à l’exercice se clôturant le 31 décembre 2010. Les normes, nouvelles ou revues, interprétations et amendements aux normes et interprétations pertinents suivants ont pris effet au 1er janvier 2011 (et ont été approuvées par l’UE). IAS 1 - Présentation des états financiers (amendement) Cet amendement précise que, pour chaque composante des capitaux propres, l’entité doit présenter, soit dans l'état des variations des capitaux propres, soit dans les notes, une analyse des autres éléments du résultat global, élément par élément.. La définition d’une partie liée a été amendée afin de supprimer certaines incohérences et d’en rendre l’application plus simple. Certaines entités seront tenues de publier des informations supplémentaires dans le cadre de cette nouvelle définition. Les entités les plus susceptibles d’être touchées sont celles qui font partie d’un groupe comprenant à la fois des filiales et des entreprises associées, et les entités dont les actionnaires sont impliqués dans d’autres entités. Par exemple, une filiale doit désormais publier les transactions avec une entreprise associée ou sa société-mère. De même, doivent aussi être publiées les transactions entre deux entités lorsque les deux entités sont des coentreprises (ou l’une est une entreprise associée et l’autre est une coentreprise) d’une entité tierce. En outre, une entité qui est contrôlée par une personne qui fait partie du personnel dirigeant d’une autre entité doit également publier les transactions impliquant cette seconde entité.. 16 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. IAS 24 – Information relative aux parties liées (amendement).

(17) IAS 27 - États financiers consolidés et individuels (amendement) Cet amendement précise que la perte de contrôle sur une filiale, la perte d’une influence notable sur une entreprise associée et la perte de contrôle conjoint sur une entité conjointement contrôlée sont des événements similaires et doivent donc être comptabilisés de manière similaire. Ces événements doivent être comptabilisés et valorisés à la juste valeur, tout gain ou toute perte étant à comptabiliser en compte de résultat. IAS 32 – Instruments financiers : Présentation (amendement) L’IASB a reconnu que le classement de droits libellés en devises étrangères émis en proportion aux actionnaires existants de l’émetteur comme passifs dérivés n’était pas cohérent avec la nature de la transaction, qui est une transaction où les propriétaires agissent en cette qualité. L’amendement introduit une exception à la règle « fixe contre fixe » de l’IAS 32 et prévoit que les émissions de droits relevant du champ d’application de l’amendement soient classées en capitaux propres. Les émissions de droits doivent désormais être classées en capitaux propres si elles sont émises pour un montant fixé de trésorerie quelle que soit la devise dans laquelle le prix d’exercice est libellé, à condition qu’elles soient offertes en proportion à tous les détenteurs de la même classe de capitaux propres. A l’inverse des passifs dérivés, les instruments de capitaux propres ne sont pas remesurés ultérieurement à la juste valeur par le biais du compte de résultat. La comptabilisation est dès lors moins complexe et il y a moins de volatilité dans le compte de résultat. IAS 34 – Information financière intermédiaire (amendement) L’attention a été renforcée concernant les principes de publication relatifs aux événements et transactions significatifs. Des exigences supplémentaires s’appliquent à la publication de modifications de valorisations à la juste valeur (si elles sont significatives) et à la nécessité d’actualiser les informations pertinentes du rapport annuel le plus récent. IFRS 3 Regroupements d’entreprises (amendement). Le choix d’évaluer toute participation ne donnant pas le contrôle à la juste valeur ou à la part proportionnelle de la participation ne donnant pas le contrôle dans l’actif net identifiable de l’entreprise acquise, s’applique uniquement aux instruments qui représentent des intérêts de propriété « actuels » et qui donnent droit à leurs détenteurs à une part proportionnelle de l’actif net en cas de liquidation. Toutes les autres composantes de la participation ne donnant pas le contrôle sont évaluées à la juste valeur sauf si les IFRS prévoient une autre base de valorisation. Cet amendement réduira la diversité des pratiques et fournira des instructions plus claires sur la valorisation des intérêts ne donnant pas le contrôle. Le guide d’application de l’IFRS 3 s’applique à toutes les transactions avec paiement fondé sur des actions dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, y compris le non remplacement et le remplacement volontaire de droits acquis à un paiement fondé sur des actions. Auparavant, l’IFRS 3 ne donnait pas d’indications pour les situations où l’acquéreur n’a pas d’obligation de remplacer un droit attribué mais remplace un droit attribué de l’entreprise acquise qui sinon aurait été maintenu en l’état après le regroupement d’entreprises. L’amendement comble cette lacune. L’amendement à l’IFRS 3 entraîne pour ces droits attribués un effet comptable identique ce qui se passe pour les droits attribués que l’acquéreur est obligé de remplacer.. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 17. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Les accords de contreparties éventuelles liés à des regroupements d’entreprises avec dates d’acquisition antérieures à l’application de l’IFRS 3 (2008) sont comptabilisés conformément aux dispositions de l’ancienne version de l’IFRS 3 (tel que publié en 2004). Cet amendement clarifie le fait que les dispositions de l’IAS 39, l’IAS 32 et l’IFRS 7 ne s’appliquent pas aux contreparties éventuelles liées à des regroupements d’entreprises avec une date effective antérieure à l’application de la version révisée de l’IFRS 3..

(18) IFRS 7 – Instruments financiers : Informations à fournir (amendement) Les amendements à l’IFRS 7 concernent « la nature et l'ampleur des risques découlant des instruments financiers ». Il s’agit d’amendements portant sur les informations à fournir sur les actifs financiers, y compris l’impact financier des garanties détenues. IFRIC 14 - IAS 19 - Le plafonnement de l'actif au titre des régimes à prestations définies, les exigences de financement minimal et leur interaction (amendement) Cet amendement ne s’applique qu’aux sociétés qui sont tenues de verser des cotisations de financement minimal à un plan de pension à prestations définies et choisissent d’effectuer des paiements d’avance. Il s’agit de sociétés qui ont un plan de pension à prestations définies avec exigences de financement minimal et qui ont effectué des paiements d’avance (ou envisagent de le faire) du financement minimal requis pour les services futurs des employés, ce qui entraîne un excédent de pension. Ces entités devraient retraiter leur comptabilité à la lumière des nouvelles directives afin de déterminer si un actif doit être comptabilisé pour les paiements d’avance. IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres. 18 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. L’IFRIC 19 considère que les instruments de capitaux propres émis pour éteindre un passif représentent une « contrepartie payée ». Un profit ou une perte doit dès lors être comptabilisé distinctement au compte de résultat lorsqu’un passif est éteint par l’émission d’instruments de capitaux propres de l’entité. Ces modalités sont cohérentes avec l’approche générale de décomptabilisation de passifs financiers selon l’IAS 39. Le montant du profit ou de la perte comptabilisé en compte de résultat consiste en la différence entre la valeur comptable du passif financier et la juste valeur des instruments émis. Si la juste valeur des instruments de capitaux propres ne peut être évaluée de manière fiable, la juste valeur du passif financier existant sert de référence pour estimer le profit ou la perte et comptabiliser les instruments de capitaux propres émis..

(19) 1.3. Estimations comptables. L’élaboration des Etats financiers intermédiaires consolidés conformément aux normes IFRS nécessite l'utilisation de certaines estimations comptables en fin de période de reporting. Ces estimations et les méthodes utilisées sont globalement cohérentes depuis l’introduction des IFRS en 2005. Chaque estimation recèle par nature un risque significatif d’ajustements matériels (positifs ou négatifs) aux valeurs comptables des actifs et passifs de l’exercice suivant. Le tableau ci-après présente les principales estimations utilisées pour les valorisations : 30 juin 2011 Actif. Incertitudes liées aux estimations. Actifs disponibles à la vente - Obligations d’entreprises - Instruments de crédit structurés Niveau 2. - Le modèle d’évaluation. Niveau 3. - Le modèle d’évaluation. - Marchés inactifs - Utilisation de données non observables sur le marché - Marchés inactifs Immeubles de placement. Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle. Entreprises associées. Un ensemble d’incertitudes déterminé par la composition des actifs. Goodwill. - Le modèle d’évaluation - Des variables financières et économiques - Taux d’actualisation. Autres immobilisations incorporelles. - La prime de risque inhérente à l’entité - Détermination de la durée de vie utile et de la valeur résiduelle. Actifs d’impôts différés. - Interprétation de réglementations fiscales complexes - Montant et timing de revenus taxables futurs. Passifs Passifs des contrats d’assurance - Hypothèses actuarielles - Taux d’intérêt utilisé dans le test de suffisance du capital Non-vie. - Provisions pour sinistres (encourus mais non déclarés) - Charges pour ajustement des sinistres. Obligation de retraite. - Hypothèses actuarielles - Taux d’actualisation. Provisions. - La probabilité d’une obligation actuelle découlant d’événements passés - Le calcul de la meilleure estimation du montant. Passifs d’impôts différés. - Interprétation de réglementations fiscales complexes. Pour de plus amples détails sur l’application de ces estimations, il convient de se référer aux notes correspondantes dans les Etats financiers consolidés 2010.. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 19. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Vie.

(20) 1.4. Information sectorielle. Secteurs opérationnels Le premier niveau d'information sectorielle est fondé sur les secteurs opérationnels. Les secteurs opérationnels d’Ageas représentent des groupes d’actifs et d’activités affectés à la fourniture de produits ou de services financiers, soumis à des risques différents et générant des rendements différents, et dont les résultats opérationnels sont régulièrement examinés par le CEO. Ageas comporte actuellement cinq secteurs opérationnels (voir les détails ci-après) :  Belgique  Royaume-Uni  Europe continentale  Asie  Compte général Pour mettre en cohérence la structure de reporting avant la structure de management, Ageas a modifié sa structure de reporting. Depuis le 1er janvier 2010, les secteurs opérationnels ont été modifiés conformément à l’IFRS 8 - Secteurs opérationnels. Ageas a considéré que la manière la plus appropriée de faire le reporting sectoriel en IFRS est de procéder selon les régions où Ageas mène ses activités, c’est-à-dire la Belgique, le Royaume-Uni, l’Europe continentale et l’Asie. En outre, Ageas fait le reporting des activités ne relevant pas spécifiquement de l’assurance, comme le financement du groupe et d’autres activités de holding, par le biais du Compte général, présenté comme un secteur opérationnel à part. Le reporting sectoriel d’Ageas reflète l’ensemble de la contribution économique des activités opérationnelles d’Ageas. L’objectif est d’affecter directement aux activités opérationnelles toutes les positions financières et tous les éléments de résultat dont les activités opérationnelles ont l’entière responsabilité managériale. L’information sectorielle est préparée sur la base des mêmes principes comptables que ceux utilisés pour la préparation et la présentation des Etats financiers intermédiaire consolidés d’Ageas pour le premier semestre et en appliquant les règles d’affectation appropriées.. 1.5. Périmètre de consolidation. Les Etats financiers intermédiaires consolidés du premier semestre portent sur ageas SA/NV et ageas N.V. (les « sociétés mères ») et à leurs filiales. En regroupant les états financiers d‘ageas SA/NV et d‘ageas N.V., Ageas applique une comptabilité de consortium afin de refléter ses activités de la manière la plus fiable possible, et se conforme ainsi à la septième Directive européenne du 13 juin 1983 (83/349/CEE). Les investissements dans des entreprises associées, résultant de participations où Ageas exerce une influence notable sans en avoir le contrôle, sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence.. 20 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Les transactions entre les secteurs opérationnels s'effectuent aux conditions normales de marché..

(21) 2. Acquisitions et cessions. Les acquisitions et cessions importantes suivantes sont intervenues en 2011 et en 2010. Les détails éventuellement disponibles sur les acquisitions et les cessions intervenues après la date de l’État de la situation financière sont inclus dans la note - Événements postérieurs à la date de l’état de la situation financière.. 2.1. Acquisitions en 2011. 2.1.1. Castle Cover Limited. Ageas a acquis Castle Cover Limited pour un montant total de GBP 54,6 millions (EUR 62,5 millions). Castle Cover est une société de courtage basée au Royaume-Uni, spécialisée dans les assurances pour les personnes de plus de 50 ans. Le goodwill initial s’élève à EUR 52,2 millions tandis que les immobilisations s’élèvent à EUR 8,8 millions. Castle Cover est intégré au périmère de consolidation à compter du premier trimestre 2011. L’impact de l’acquisition sur l’État consolidé de la situation financière d’Ageas à la date d’acquisition se présente comme suit : Actifs. Passifs. Créances. 7 11. Immobilisations corporelles. 1. Charges reportées et autres actifs. 1. Immobilisations incorporelles. Total des actifs. Emprunts. 1. Intérêts courus et autres passifs. 17. 61. 81. Total des passifs. 18. Coût d’acquisition. 63. Total des passifs et du coût d’acquisition. 81. Fondée en 2006 et située à Poole dans le Dorset, à proximité du centre opérationnel d’Ageas UK à Bournemouth, Castle Cover Limited occupe la 3e place dans le segment des courtiers spécialisé en assurances habitation, auto et autres assurances privées, pour les personnes de 50 ans et plus, en s’appuyant sur ses marques Castle Cover et Regal Insurance. La société sert plus de 280.000 clients et emploie 300 personnes au Royaume-Uni. Son modèle opérationnel est similaire à celui de RIAS, une filiale d’Ageas UK, qui est actuellement le deuxième intermédiaire sur le marché des + de 50 ans. Avec RIAS, Ageas servira 1,3 million de clients dans ce segment porteur, qui représente actuellement 38% de la population britannique et présente des taux de croissance supérieurs à la moyenne et un taux de fidélité élevé. e L’acquisition de Castle Cover permet à Ageas de consolider sa 4 position sur le marché britannique des assurances privées distribuées par le biais de courtiers. Castle Cover a engendré une perte nette de EUR 0,1 million, après amortissements d’immobilisations incorporelles à hauteur d’EUR 0,4 millions.. 2.1.2. Acquisitions d’AG Real Estate. AG Real Estate, entité relevant des activités en Belgique spécialisée en immobilier et parkings, a conclu d’importantes acquisitions en 2011. Les principales sont Westland (acquise à 46% pour un montant d’EUR 31,5 millions) et Regatta (acquise à 50% pour un montant d’EUR 8,4 millions).. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 21. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Trésorerie et équivalents de trésorerie.

(22) 2.2. Cessions en 2011. 2.2.1. Intreinco N.V.. Ageas a annoncé le 23 juin 2011 la conclusion d’un accord visant à transférer à Swiss Re toutes les activités en “run-off” d’Intreinco N.V. (Intreinco), l’ancienne captive de réassurance du Groupe Fortis. Entre 2000 et 2008, Intreinco a souscrit des passifs de réassurance de filiales actuelles et d’anciennes filiales d’assurance d’Ageas, notamment AG Insurance SA/NV, Ageas Insurance Ltd, Amlin Corporate Insurance N.V. et ASR Schadeverzekering N.V. Intreinco n’a souscrit aucune nouvelle affaire depuis 2009. La réalisation de la transaction est soumise à certaines approbations ; elle devrait être finalisée avant fin 2011. Conformément aux normes IFRS, les actifs et passifs d’Intreinco N.V. sont comptabilisés en tant qu’actifs et passifs détenus en vue de la vente. 2.2.2. Fortis Luxembourg Vie. Ageas Insurance International (Ageas) et BGL BNP Paribas (BGL BNPP), actionnaires à hauteur de 50% chacun de Fortis Luxembourg Vie, ont signé avec BNP Paribas Cardif, maison mère de Cardif Lux International un accord visant à fusionner leurs activités. Conformément à cet accord, la nouvelle entité fusionnée distribuera des produits d’assurance vie et de prévoyance sur le marché luxembourgeois. L’actionnariat de cette entité est réparti comme suit : Ageas e 33,33%, BGL BNP Paribas 33,33% et BNP Paribas Cardif 33,34%. Conformément aux normes IFRS, et à compter du 2 trimestre 2011, les actifs et passifs de Fortis Luxembourg Vie sont comptabilisés comme des actifs et des passifs détenus en vue de la vente. La réalisation de la transaction est soumise à certaines approbations ; elle devrait être finalisée avant fin 2011.. 2.2.3 Détail des actifs et passifs détenus en vue de la vente Les actifs et passifs d’Intreinco N.V. et de Luxembourg Vie classés comme détenus en vue de la vente se présentent comme suit : Passifs. Trésorerie et équivalents de trésorerie. 138. Passifs résultant des contrats d'assurance et des contrats de placement Vie. Placements financiers. 703. Passifs résultant des contrats « unit-linked ». Investissements liés à des contrats « unit-linked » Intérêts courus et autres actifs. 7.482. Intérêts courus et autres passifs. Capitaux propres. 22 | Premier semestre 2011. 65. 91 Total des passifs. Total des actifs. 621 7.499. 8.414. Total des passifs et Capitaux propres. 8.185 229 8.414. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Actifs.

(23) 2.3. Acquisitions en 2010. 2.3.1. Kwik-Fit Insurance Services. Le 2 juillet 2010, Ageas a signé un accord avec PAI Partners pour l’acquisition Kwik-Fit Insurance Services (KFIS), une société britannique de courtage en assurance qui sert plus de 600.000 clients, pour une contrepartie totale d’EUR 260 millions (GBP 215 millions). Le goodwill initial s’élève à EUR 207 millions tandis que les immobilisations incorporelles s’élèvent à EUR 20 millions. L’impact de l’acquisition sur l’État consolidé de la situation financière d’Ageas à la date d’acquisition se présente comme suit : Actifs. Passifs. Trésorerie et équivalents de trésorerie. 19. Passifs d'impôts exigibles et passifs d'impôts différés. Créances. 55. Intérêts courus et autres passifs. Immobilisations corporelles. 9. Intérêts courus et autres actifs Goodwill et autres immobilisations incorporelles. Total des actifs. 9 45. 4 227. 314. Total des passifs. 54. Coût d’acquisition. 260. Total des passifs et du coût d’acquisition. 314. Les activités acquises de Kwik-Fit Insurance Services (KFIS) ont généré un bénéfice net d’EUR 3,2 millions, montant qui comprend l’amortissement d’immobilisations incorporelles d’EUR 3,4 millions en 2011. KFIS est une société de courtage en assurance qui commercialise principalement des produits non-vie auprès de sa clientèle de particuliers, surtout par le biais d'internet, en s'appuyant sur la marque Kwik-Fit et sur deux autres marques : The Green Insurance Company et Express Insurance. 2.3.2. Acquisitions d’AG Real Estate. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 23. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. AG Real Estate, l’entité du secteur opérationnel Belgique dédiée aux métiers immobiliers et à la gestion des parkings, a conclu plusieurs acquisitions en 2010. Les principales acquisitions sont Venti M (un fonds immobilier acquis à 60% acquis au quatrième trimestre 2010) et MetroPark (activités de parking acquises au premier trimestre 2010)..

(24) 2.4. Cessions en 2010. 2.4.1. Fortis Luxembourg Non-Vie. Le 6 octobre 2009, Ageas a annoncé la vente de ses activités non-vie au Luxembourg à La Bâloise, pour un montant total d’EUR 23,0 millions. La vente a effectivement eu lieu en janvier 2010. La plus-value réalisée s’élevait à EUR 12,4 millions. 2.4.2. Fortis Emeklilik ve Hayat (activités vie et pension en Turquie). Ageas a vendu ses activités vie et pension en Turquie à BNP Paribas Assurance au dernier trimestre 2010. Cette transaction a été clôturée le 12 octobre 2010 et a généré une plus-value d’EUR 8,5 millions. 2.4.3. Fortis Life Insurance Ukraine. 24 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Ageas Insurance International a vendu Fortis Life Insurance Ukraine à la société d'investissement Horizon Capital, basée aux États-Unis. La transaction a été clôturée le 17 novembre 2010 et a généré une perte en capital d’EUR 13,9 millions..

(25) 3. Actions en circulation et bénéfice par action. Le tableau ci-dessous montre le nombre d’actions en circulation.. Nombre d’actions au 31 décembre 2010. Actions. Actions. Actions. émises. propres. en circulation. 2.623.380.817. - 40.508.465. 2.582.872.352. 2.623.380.817. - 40.508.465. 2.582.872.352. Net achetées/vendues Nombre d’actions au 30 juin 2011. Actions émises et nombre potentiel d’actions Parallèlement aux actions en circulation, Ageas a émis des options ou des instruments présentant les caractéristiques des options, qui au moment de leur exercice, pourraient générer une augmentation du nombre d’actions en circulation. Des actions pourraient également être émises dans le cadre du mécanisme appelé « Méthode alternative de règlement du coupon » (ACSM) inclus dans certains instruments financiers hybrides (pour une présentation détaillée, cf. note Passifs éventuels). Le tableau ci-après récapitule le nombre potentiel d’actions en circulation au 30 juin 2011. Nombre d'actions au 30 juin 2011. 2.623.380.817. Actions potentiellement à émettre : - dans le cadre des plans d'actions Nombre potentiel total d'actions au 30 juin 2011. 24.547.266 2.647.928.083. Fortis Banque a émis en 2007 un instrument financier appelé CASHES. L’une des caractéristiques de cet instrument est qu’il est uniquement remboursable par sa conversion en 125.313.283 actions Ageas. Fortis Banque a acquis toutes les actions Ageas nécessaires pour rembourser les CASHES (dès lors elles sont incluses dans le nombre d’actions Ageas en circulation). Cependant, Fortis Banque et Ageas ont convenu que ces actions ne seraient assorties ni de dividende ni de droit de vote aussi longtemps qu’elles sont détenues dans le cadre des CASHES (voir Bénéfice par action et note 28 Passifs éventuels). Le nombre d’actions émises inclut également des actions émises dans le cadre de l’instrument convertible FRESH (39.682.540). L’instrument FRESH a été émis en 2002 par Ageasfinlux. Il a notamment pour caractéristique de n’être remboursable que par la conversion de l’instrument en 39.682.540 actions Ageas. Ageasfinlux a acquis toutes les actions Ageas nécessaires au remboursement des FRESH (dès lors elles sont incluses dans le nombre d’actions Ageas en circulation). Cependant, Ageasfinlux et Ageas ont convenu que ces actions ne donnerait lieu à aucun dividende ni droit de vote aussi longtemps qu’elles sont détenues dans le cadre des FRESH. Etant donné qu’Ageasfinlux est une filiale d’Ageas, the actions liées à l’instrument FRESH sont traitées comme des actions propres et éliminées dans les capitaux propres (voir Bénéfice par action et note 16 Dettes subordonnées).. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 25. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Le Conseil d’Administration d’Ageas a été autorisé par les assemblées générales annuelles des actionnaires à augmenter le capital par l’émission de 200 millions d’actions Ageas. En outre, le Conseil d’Administration d’Ageas et les conseils d’administration de ses filiales directes sont autorisés à acquérir des Ageas Units pour un montant représentant au maximum 10% du capital-actions émis, pour une contrepartie équivalant au cours de clôture de la Unit Ageas sur Euronext le jour précédant immédiatement l’acquisition, plus ou moins un maximum de 15%..

(26) Au deuxième trimestre 2011, Ageas a créé un programme d’actions à droits restreints pour sa direction générale. En fonction de la performance relative du titre Ageas par comparaison à un groupe de pairs au cours des trois prochaines années et de quelques conditions supplémentaires, les membres de la direction générale recevront gratuitement, au er total, entre zéro et 1,6 million d’actions Ageas le 1 avril 2014. Ageas a décidé de couvrir cet engagement en achetant au troisième trimestre 2011 le nombre maximum d’actions à attribuer. Bénéfice par action Le tableau suivant détaille les principes de base utilisés pour déterminer le bénéfice par action.. Bénéfice net revenant aux actionnaires. Premier semestre 2011. Premier semestre 2010. - 58,8. 455,0. - 58,8. 455,0. 2.582.872.352. 2.475.108.943. Elimination des charges d’intérêts sur les dettes convertibles (nettes d'impôt) Bénéfice net pour le calcul du bénéfice dilué par action Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice de base par action Ajustements pour : - actions à cessibilité restreinte. 107.475. 457.401. 2.582.979.827. 2.475.566.344. Résultat de base par action (en euros par action). - 0,02. 0,18. Résultat dilué par action (en euros par action). - 0,02. 0,18. Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires pour le bénéfice de base par action. Au premier semestre 2011, un nombre moyen pondéré d’options portant sur 24.547.266 actions (premier semestre 2010 : 32.036.277) pour un prix d’exercice moyen pondéré d’EUR 20,09 par action (premier semestre 2010 : EUR 21,61) a été exclu du calcul du BPA dilué parce que le prix d’exercice de ces options était supérieur au cours moyen des actions sur le marché. En 2011, 39.682.540 actions Ageas (premier semestre 2010 : 39.682.540) liées aux FRESH ont été exclues du calcul du bénéfice par action dilué parce que le montant d’intérêts par action économisé sur ces titres était supérieur au bénéfice de base par action.. 26 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Les 125.313.283 actions Ageas au total, émises dans le cadre des CASHES (premier semestre 2010 : 125.313.283) sont incluses dans les actions ordinaires bien qu’elles ne soient pas assorties d’un droit de dividende et de vote jusqu’au moment de la conversion des CASHES (voir aussi la note 28 Passifs éventuels)..

(27) 4. Contrôle et solvabilité. Ageas est considéré comme un groupe d’assurance par sa principale autorité de contrôle (lead supervisor). À ce titre, Ageas est soumis au contrôle prudentiel au niveau consolidé. Les sociétés opérationnelles sont soumises aux autorités de contrôle locales.. 4.1. Contrôle prudentiel consolidé d’Ageas. Au niveau consolidé, Ageas est soumis à la supervision de la la Banque Nationale de Belgique (BNB). Les filiales d’Ageas sont supervisées dans les pays où elles sont situées par les autorités de contrôle locales, qui utilisent leurs propres méthodes de mesure de la solvabilité et les principes comptables locaux. Conformément aux règles applicables aux groupes d’assurance en Belgique, Ageas fait trimestriellement rapport à la BNB sur son capital réglementaire disponible et son niveau requis de solvabilité. Sa supervision prudentielle inclut le contrôle trimestriel qu’Ageas réponde aux exigences de solvabilité au niveau consolidé. En juin 2011, la BNB a demandé de revoir le calcul et de plafonner le montant du financement subordonné des capitaux hybrides à 50% de l’exigence minimale de capitaux propres. Le chiffre comparatif pour l’exercice 2010 a donc été recalculé. Le rapprochement entre le capital actions et le capital réglementaire disponible ainsi que les ratios de solvabilité qui en résultent se présentent comme suit :. Capital souscrit et réserves Bénéfice net revenant aux actionnaires. 30 juin 2011. 31 décembre 2010. 7.672,8. 7.802,8. - 58,8. 223,1. Plus-values et moins-values latentes. - 136,8. 221,2. Capitaux propres revenant aux actionnaires. 7.477,2. 8.247,1. Participations ne donnant pas le contrôle. 1.427,2. 1.622,1. Total des capitaux propres. 8.904,4. 9.869,2. Passifs subordonnés. 2.880,2. 2.926,9. Provision d’égalisation pour catastrophes, requise au niveau local. - 130,9. - 113,6. Ajustement pour pension. - 18,2. - 14,1. Réévaluation d’immeubles de placement, net d’impôts (à 90%). 698,2. 562,0. Evaluation des ajustements des placements disponibles à la vente. - 15,5. - 26,1. Couverture de flux de trésorerie. 2,7. 1,3. Goodwill. - 835,1. - 819,9. Autres immobilisations incorporelles. - 406,5. - 406,4. - 694,0. - 609,0. - 1.197,6. - 1.300,2. 9.187,7. 9.873,1. Niveau de solvabilité requis. 3.365,0. 3.253,3. Montant de solvabilité excédentaire. 5.822,7. 6.619,8. Ratio de solvabilité. 273,0%. 303,5%. Dividende attendu Dividende attendu, lié à l’option d’achat sur actions BNP Paribas Limitation de l’endettement subordonn à 50% de l’exigence de solvabilité Capital réglementaire. - 197,0. Ratios de solvabilité. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. Premier semestre 2011 | 27. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Filtres prudentiels.

(28) 4.2. Gestion du capital d’Ageas. Ageas est convaincu de la nécessité d’entretenir une base de capital solide dans les différentes activités d’assurance, d’une part pour s’assurer un avantage concurrentiel et, d’autre part pour financer les besoins en capital liés à la croissance poursuivie. Pour la gestion de son capital, Ageas a donc mis au point sa propre approche du capital disponible et de la solvabilité requise liée pour ses entités d’assurance. Les principales différences d’avec les règles de la BNB pour les holdings d’assurance sont :  Les participations dans des coentreprises non consolidées réglementées et dans RPI sont déduites du capital total dans l’approche Ageas, puisque Ageas estime que ses niveaux de capitalisation doivent refléter de manière adéquate les caractéristiques spécifiques de chacun de ses segments d’activités, y compris les engagements découlant de conventions avec ses partenaires  Les pertes latentes sur instruments de dette restent déduites du capital total, dans l’approche Ageas (cela se détermine au niveau sectoriel), tandis que le reporting à la BNB répond à une approche consolidée. Dans les deux approches, les plus-values non réalisées sur titres de dette sont déduites du Capital disponible. La solvabilité requise pour les activités d’assurance est égale au niveau exigé par la Banque Nationale de Belgique, à l’exception des exigences relatives aux entités associées réglementées. Dans l’approche d’Ageas, tout investissement en entités associées réglementées est déduit des capitaux propres disponibles, plutôt que d’être inclus proportionnellement dans les exigences de solvabilité. Dans l’approche réglementée, la quote-part de l’exigence locale de solvabilité des entités associées réglementées est incluse dans l’exigence totale de solvabilité. Ageas vise un ratio de solvabilité agrégé de minimum 200% du montant réglementaire requis au niveau global de l’assurance. Ageas procédera à une révision de ses objectifs minimums au plus tard au moment de la mise en œuvre de Solvabilité II.. 28 | Premier semestre 2011. ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Le Compte général comprend les fonctions corporate, les transactions financières, le véhicule interne de réassurance (en run off) ainsi que l’ensemble du contentieux juridique hérité du passé. Pour le Compte général, Ageas recourt au concept de « capital discrétionnaire », afin de déterminer le capital disponible dans le Compte général. Le capital discrétionnaire correspond au montant net du capital disponible diminué des investissements en actifs non courants, des investissements et passifs éventuels. Ce capital doit être disponible en trésorerie..

(29) Situation du capital pour l’actvité d’assurance Au 30 juin 2011, le capital total des activités d’assurance s’élevait à EUR 6,4 milliards (31 décembre 2010 : EUR 6,8 milliards), soit 207,4 % des exigences minimales (31 décembre 2010 : 227,3%). Le ratio de solvabilité du secteur Belgique atteignait 187,1 % (31 décembre 2010 : 197,7%). Royaume. Europe. Ajustements. Total. Belgique. Uni. continentale. Asie de consolidation. Assurance. Total du capital disponible. 4.134,1. 766,3. 967,1. 477,5. Exigences minimales de solvabilité. 2.210,0. 316,2. 499,0. 55,0. 3.080,2. Montant du capital disponible supérieur au minimum. 1.924,1. 450,1. 468,1. 422,5. 3.307,7. Coefficient de solvabilité total. 187,1%. 242,3%. 193,8%. 868,2%. 207,4%. 30 juin 2011. 42,9. 6.387,9. 31 décembre 2010 Total du capital disponible. 4.276,0. 684,1. 1.188,9. 498,3. Exigences minimales de solvabilité. 2.162,7. 191,7. 562,4. 55,9. 109,0. 2.972,7. 6.756,3. Montant du capital disponible supérieur au minimum. 2.113,3. 492,4. 626,5. 442,4. 3.783,6. Coefficient de solvabilité total. 197,7%. 356,9%. 211,4%. 891,4%. 227,3%. Situation du capital pour le Compte général La situation du capital pour le Compte Général, basée sur le capital discrétionnaire, se présente comme suit : 30 juin 2011 31 décembre 2010. Passifs. 30 juin 2011 31 décembre 2010. Trésorerie et dépôts bancaires. 2.376,4. 2.759,4. Court terme (EMTN & Banque). 340,7. 548,9. Créances sur FBB/AG Insurance. 1.643,0. 1.685,1. NITSH I, II & Hybrone. 1.643,0. 1.685,1. Autre. 8.753,2. 691,0. Autre. 8.720,6. 720,7. Recours contre ABN AMRO. 2.362,5. 2.362,5. Provision pour litiges avec l’Etat néerlandais. 2.362,5. 2.362,5. Royal Park Investments. 899,0. 933,2. RPN(I). 583,0. 465,0. Option call BNP. 694,0. 609,0. FRESH. 1.250,0. 1.250,0. Prêts à des Opco. 417,5. 485,1. Capitaux propres nets. 2.245,8. 2.493,0. 17.145,6. 9.525,3. 17.145,6. 9.525,3. 4.078,8. 4.208,0. - 2.010,5. - 2.027,3. 2.068,3. 2.180,7. - 960,0. - 1.000,0. - 153,0. - 172,0. 955,3. 943,3. Total Capitaux propres, FRESH RPN(I). Total. Investis en actifs non courants figurant dans l’état de la situation financière Capital total Actifs éventuels hors bilan(Prêt Tier 1 de Fortis Banque, échéant en septembre 2011) Delta dividendes remontant par rapport aux flux sortants Engagements en matière de fusion & acquisition Capital discrétionnaire (disponible en trésorerie). ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. - 65,4. Premier semestre 2011 | 29. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. Actifs.

(30) ETATS FINANCIERS INTERMÉDIAIRES CONSOLIDÉS. WorldReginfo - 95b24d6f-ee59-429f-a2d1-688246c04e54. 30 | Premier semestre 2011.