1 BOUYGUES IMMOBILIER CONSEILS ET SERVICES
Société par Actions Simplifiée au capital social de 24 000 euros Siège social : 3, bd Gallieni, 92130 ISSY LES MOULINEAUX
824 839 328 RCS Nanterre
ATTESTATION DE REALISATION
D’UNE AUGMENTATION ET D’UNE REDUCTION DE CAPITAL (Décisions de l'associé unique en date du 22 décembre 2021)
Le vingt-deux décembre 2021,
La soussignée Sabine BOURRUT-LACOUTURE LEPINE, agissant en qualité de Président de la Société,
Après avoir rappelé que, suivant décisions de l’associé unique en date du 22 décembre 2021, il a été décidé :
− d'augmenter le capital social d’une somme de 30 000 € par émission de 30 000 actions ordinaires nouvelles de 1 € de valeur nominale chacune à souscrire en numéraire, au prix unitaire de 1 €, à libérer de l'intégralité de leur valeur nominale à la souscription, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour porter le capital de 10 000 € à 40 000 € ;
− de réduire le capital social d’une somme de 16 000 € pour le ramener de 40 000 € à 24 000 €, sous réserve de la réalisation de l’augmentation de capital précitée, au moyen de l'annulation de 16 000 actions ordinaires de la société, par apurement des pertes reportées à nouveau au 31 décembre 2020.
Atteste :
− qu'il a été souscrit, par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, à la totalité des 30 000 actions ordinaires émises dans le cadre de ladite augmentation de capital de 30 000 €, au vu de l’arrêté de créances établi en date du 22 décembre 2021 par le Président, et certifié en application de l'article L.225-146 du Code de Commerce par le Commissaire aux comptes de la société, par la société BOUYGUES IMMOBILIER, à concurrence de 30 000 actions ordinaires, moyennant un prix de souscription de 30 000 €,
− que les souscriptions recueillies ont atteint la totalité du montant de l'augmentation de capital et qu’il a décidé en conséquence de clôturer par anticipation la période de souscription,
− que l’augmentation de capital de 30 000 € et la réduction de capital de 16 000 € sont par conséquent définitivement réalisées en date de ce jour,
− qu’à la suite de l’opération d’augmentation de capital décidée par l’Associé Unique en date du 22 décembre 2021 et aujourd’hui définitivement réalisée, les capitaux propres de la Société ont été reconstitués à hauteur de 23 397, 85 € euros (avant prise en compte du résultat dégagé sur la période 2021). En conséquence, toutes les formalités de dépôt et les mesures de publicité requises par la loi seront réalisées.
2
− que le capital social est désormais fixé à 24 000 €, divisé en 24 000 actions ordinaires de 1 € de valeur nominale chacune.
Et décide de modifier les articles 7 et 8 des statuts qui seront désormais rédigés comme suit :
« ARTICLE 7 – Apports (…)
Suivant décisions de l’Associé Unique en date du 22 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 30 000 euros par émission de 30 000 actions ordinaires nouvelles de la Société libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles, puis le capital a été réduit d’une somme de 16 000 euros au moyen de l'annulation de 16 000 actions ordinaires de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune composant le capital social.»
ARTICLE 8 - Capital social
A compter du 22 décembre 2021, le capital social est fixé à la somme de 24 000 (vingt-quatre mille) euros.
Il est divisé en 24 000 actions ordinaires d’un (1) euro chacune, entièrement libérées et de même catégorie. »
Fait à ISSY LES MOULINEAUX,
en quatre (4) exemplaires, le 22 décembre 2021.
Le Président
Sabine BOURRUT-LACOUTURE LEPINE
1 BOUYGUES IMMOBILIER CONSEILS ET SERVICES
Société par Actions Simplifiée au capital de 24.000 euros
Siège social : 3 boulevard Gallieni – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX 824 839 328 RCS NANTERRE
STATUTS MIS A JOUR SUITE AUX DECISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 22 DECEMBRE 2021
Pour copie certifiée conforme,
Le Président,
Sabine BOURRUT-LACOUTURE LEPINE
2 La soussignée :
Pour satisfaire aux dispositions de l'article R. 224-2 du Code de commerce, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
BOUYGUES IMMOBILIER, Société par Actions Simplifiée, au capital de 138 577 320,00 euros, dont le siège social est situé à Issy-Les-Moulineaux (92130), 3 boulevard Gallieni, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 091 546,
Représentée par Eric GUILLEMIN, en qualité de Directeur Général Délégué, dûment habilité,
La soussignée a établi ainsi qu'il suit les statuts de la Société par actions simplifiée qu'elle a convenu de constituer.
3 TITRE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL ARTICLE 1 - Forme
La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs Associés.
Elle ne peut procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée, mais peut procéder à des offres réservées à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs.
Elle peut émettre toutes valeurs mobilières définies à l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Objet
La Société a pour objet en France et à l’étranger :
• la prospection, la recherche et l'étude d'opportunités d'opérations immobilières de toute nature pour le compte de tiers ;
• le conseil et/ou l'assistance en matière d'étude, de montage, de suivi et de réalisation des opérations immobilières susvisées ;
• la participation à l'administration et/ou la gestion de tous immeubles et ensembles immobiliers dans le cadre des opérations immobilières susvisées ;
• la prise de participation dans tout groupement, toutes sociétés civiles ou commerciales dont l'activité se rapporte directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ;
• et plus généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet ci- dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser l'extension ou le développement de la Société.
ARTICLE 3 - Dénomination sociale
La dénomination de la Société est : BOUYGUES IMMOBILIER CONSEILS ET SERVICES.
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement « Société par actions simplifiée » ou des initiales « S.A.S» et de l'indication du montant du capital social.
ARTICLE 4 - Siège social
Le siège social est fixé 3 boulevard Gallieni – 92130 ISSY-LES-MOULINEAUX.
Il peut être transféré par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.
Toutefois, la décision devra être ratifiée par la plus proche Décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par Décision Collective des Associés.
4 ARTICLE 5 - Durée
La durée de la Société est fixée à quatre - vingt dix - neuf (99) années à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par Décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par Décision Collective des Associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social commencera le jour de la signature des présentes pour s'achever le 31 décembre 2017.
TITRE 2 - APPORTS - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 7 - Apports
L’Associé unique, BOUYGUES IMMOBILIER apporte à la Société la somme de 10.000 euros.
Ladite somme correspondant à la souscription et à la libération de l’intégralité des actions, ainsi que l'atteste le Certificat du dépositaire établi par la banque SOCIETE GENERALE, dans l’agence située Paris Rive Gauche Entreprises, Tour Maine Montparnasse - 2ème Etage, 33, avenue du Maine - 75755 PARIS Cedex 15.
Cette somme de dix mille (10.000) euros a été déposée le 27 décembre 2016 à ladite banque pour le compte de la Société en formation.
Suivant décisions de l’Associé Unique en date du 22 décembre 2021, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 30 000 euros par émission de 30 000 actions ordinaires nouvelles de la Société libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles, puis le capital a été réduit d’une somme de 16 000 euros au moyen de l'annulation de 16 000 actions ordinaires de la Société de 1 euro de valeur nominale chacune composant le capital social.»
ARTICLE 8 - Capital social
A compter du 22 décembre 2021, le capital social est fixé à la somme de vingt-quatre mille (24.000) euros.
Il est divisé en 24.000 actions ordinaires d’un (1) euro chacune, entièrement libérées et de même catégorie.
ARTICLE 9 - Modifications du capital social
Le capital ne peut être augmenté ou réduit que par Décision de l’Associé unique ou, en cas de pluralité d’Associés, par Décision Collective des Associés statuant sur le rapport du Président.
5 Le capital social peut être augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants, selon les modalités prévues par la loi.
6 TITRE 3 - ACTIONS
ARTICLE 10 - Formes des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du titulaire sur des comptes et registres tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
ARTICLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions
1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Chaque action donne droit au vote et à la représentation lors des Décisions Collectives.
2 - L’Associé unique ou les Associés ne sont responsables des pertes qu'à concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux Décisions de l’Associé unique ou aux Décisions Collectives.
3 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.
4- A la demande et aux frais du titulaire d’un compte de titres d’actions, les teneurs de comptes délivrent une attestation précisant la nature, le nombre d’actions inscrites à son compte et les mentions qui y sont portées. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre quel que soit le titulaire au compte duquel l’action est inscrite.
TITRE 4 – TRANSMISSION D'ACTIONS ARTICLE 12 - Transmission des actions
1 - Les actions sont librement négociables.
2 - La cession des actions s’opère, à l’égard de la Société et des tiers, par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d’un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre côté et paraphé tenu chronologiquement, dit « registre des mouvements ».
La transmission d’actions à titre gratuit ou par suite de décès s’opère également par un ordre de mouvement transcrit dans le registre de mouvements sur justification de la mutation dans les conditions légales.
7 Lors d’un transfert d’actions partiellement libérées, mention doit être faite de la fraction non libérée.
Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au transfert.
3 - Les cessions d’actions de l’Associé unique sont libres.
En cas de pluralité d’Associés, les dispositions ci-après relatives à l’agrément des cessions d’actions s’appliqueront de plein droit.
Les cessions et transmissions entre Associés, ainsi qu’aux sociétés contrôlées directement ou indirectement par la société Bouygues au sens de l’article L 233-3 du Code de Commerce, sont libres.
Toutes les autres transmissions d’actions, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’apport, par voie de fusion ou par voie d’adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors même que la cession ne porterait que sur la nue - propriété ou l’usufruit, doivent, pour devenir définitives, être autorisées préalablement par une Décision Collective des Associés prises à l’unanimité.
A cet effet, l’Associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée à la Société, par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaire (s) proposé (s), le nombre d’actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s’il s’agit d’une cession à titre onéreux, ou l’estimation du prix des actions en cas de donation.
La collectivité des Associés doit statuer sur l’agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec avis de réception dans les trois (3) mois qui suivent la notification de la demande d’agrément. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une notification d’agrément. Toutefois, ce délai de trois (3) mois pourra être prolongé à la demande de la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, non susceptible de recours, l’Associé cédant et le cessionnaire étant dûment appelés.
La Décision de la Collectivité des Associés n’a pas à être motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à aucune réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pièces justificatives, lesquelles devront être remises dans le mois qui suit la notification de la Décision de la Collectivité des Associés, faute de quoi, un nouvel agrément sera nécessaire.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, la collectivité des Associés est tenue, dans les trois mois de la notification de refus, de faire racheter ces actions, soit par un Associé ou un tiers, soit avec le consentement du cédant par la Société en vue d’une réduction de capital moyennant un prix fixé d’un commun accord, ou à défaut dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du code civil.
La cession au nom du ou des acquéreurs proposés par la collectivité des Associés sera régularisée d’office par le président, sur sa signature et celle du cessionnaire, sans qu’il soit besoin de celle du titulaire des actions ou de ses ayants droits. Avis en sera donné à ceux-ci par lettre recommandée avec avis de réception dans les huit jours de l’acquisition, avec avertissement d’avoir à se présenter au siège social pour recevoir leur prix, lequel ne sera pas productif d’intérêt.
8 En cas d’augmentation du capital par émission d’actions de numéraire, la transmission des droits de souscription, à quelque titre que ce soit, ne s’opère librement qu’au profit des personnes à l’égard desquelles la transmission des actions est elle-même libre.
La transmission des droits d’attribution d’actions gratuites est soumise aux mêmes conditions que celle des droits de souscription.
Les dispositions du présent article relatif à l’agrément du cessionnaire d’actions seront applicables à toute cession des valeurs mobilières émises par la Société, donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir à tout moment ou à terme des actions de la Société.
TITRE 5 - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE ARTICLE 13 - Président de la Société
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, Associé ou non, de la Société. La personne morale Président devra désigner un représentant permanent auprès de la Société.
Désignation - révocation
Le président est désigné par Décision de l’Associé Unique ou Décision Collective des Associés statuant à la majorité des voix.
Le premier Président de la Société est désigné aux termes des présents statuts.
Le Président de la Société est révocable à tout moment et ad nutum, sans préavis ni indemnité, par une Décision Collective des Associés prise à la majorité des voix ou par une Décision de l’Associé Unique.
Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est précisée dans la décision qui le nomme.
Le Président peut démissionner à tout moment de ses fonctions, à charge pour lui d’en prévenir l’Associé unique ou les Associés au moins un mois à l’avance.
Rémunération
Le Président ne percevra pas de rémunération au titre de ses fonctions, sauf Décision de l’Associé Unique ou Décision Collective des Associés contraire.
Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux Décisions Collectives des Associés ou aux Décisions de l’Associé Unique.
9 Toutefois, à titre de mesure d’ordre intérieur et non opposable aux tiers, le Président ne peut prendre les décisions suivantes sans avoir reçu préalablement l’autorisation de l’Associé unique ou dans le cas où la Société revêtirait la forme d’une Société pluripersonnelle, l’autorisation des associés statuant à la majorité simple :
(a) l’extension ou la modification de l’activité de la Société sans modification de l’objet social,
(b) l’approbation de tout budget et business plan, compte de résultat et tableau de financement, et de toute modification substantielle y afférente,
(c) la modification des principes et méthodes comptables de la Société ;
(d) la réalisation de toute dépense ou la prise de tout engagement par ou pour le compte de la Société s'écartant de manière significative du budget ou du business plan, ou la conclusion ou la modification de tout accord non expressément envisagé dans le budget ou le business plan ;
(e) toute décision de souscrire un emprunt bancaire au nom de la Société, (f) toute décision de création de filiales ou d’ouverture de succursales ou de
bureaux de liaison,
(g) toute décision incompatible avec le budget et le business plan de la Société, (h) tout engagement de cautions, avals et garanties au nom de la Société, (i) tout recrutement de cadres par la Société,
(j) toute décision de partenariat ayant ou susceptible d'avoir des conséquences significatives sur le business plan ou les orientations stratégiques de la Société.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président n'a pas la qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations, les présents statuts réservant ce pouvoir à l’Associé unique ou à la collectivité des Associés.
ARTICLE 14 – Directeur Général Désignation révocation
Sur la proposition du Président, l’Associé Unique ou la collectivité des Associés peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques, Associés ou non, sans que ce nombre puisse excéder cinq (5).
En cas de décès, démission ou révocation du Président, le ou les Directeurs Généraux conserve(nt), sauf décision contraire de l’Associé Unique ou de la Collectivité des Associés, leurs fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau président.
10 Durée des fonctions
La durée des fonctions du ou des Directeur (s) Général (aux) est précisée dans la décision qui le (s) nomme.
Les Directeurs Généraux peuvent démissionner à tout moment de leurs fonctions, à charge pour eux d’en prévenir le Président au moins un moins à l’avance.
Les Directeurs Généraux de la Société sont révocables à tout moment et ad nutum, sans préavis ni indemnité, par une Décision Collective des Associés prise à la majorité des voix ou par Décision de l’Associé unique.
Rémunération
Le (s) Directeur (s) Général (aux) ne percevra (ont) pas de rémunération au titre de ses (leurs) fonctions, sauf décision de l’Associé Unique ou décision collective des Associés contraire.
Pouvoirs
Les Directeurs Généraux ont mandat d'assister le président.
Sauf décision contraire de l’Associé Unique ou de la Collectivité des Associés les Directeurs Généraux disposent chacun à l'égard des Tiers des mêmes pouvoirs que le président tels que visés à l’article 13 des statuts.
ARTICLE 15 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L 2323-67 du Code du travail auprès du Président.
11 TITRE 6 - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 - Conventions entre la Société et ses dirigeants
Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses Associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société Associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du Code de commerce, doit être portée à la connaissance du Président.
Le Président présente aux Associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions conclues au cours de l'exercice écoulé.
Les Associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.
Par dérogation aux dispositions de l’article L 227-10 du Code de commerce, lorsque la Société ne comprend qu'un seul Associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
ARTICLE 17 - Commissaires aux comptes
L’Associé unique ou la collectivité des Associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.
Les Commissaires aux comptes ont pour mission permanente, à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
TITRE 7 - DÉCISIONS DE L’ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIÉS ARTICLE 18 - Associé unique
ARTICLE 18.1. Décisions de l’Associé unique
L’Associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi à la collectivité des Associés lorsque la Société comporte plusieurs Associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.
L’Associé unique prend les décisions concernant les opérations suivantes : - Approbation des comptes annuels et affectation du résultat,
- Approbation des conventions intervenues entre un dirigeant et la société, - Nomination et révocation du Président et des Directeurs Généraux, - Nomination des commissaires aux comptes,
- Transformation de la Société,
- Augmentation et réduction du capital social,
- Opérations de fusion, scission, apport partiel d'actifs, - Modification des statuts, sauf transfert du siège social,
12 - Nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président dans les limites des dispositions des présents statuts.
ARTICLE 18.2 Modalités des Décisions de l’Associé unique
Les décisions de l’Associé unique sont unilatérales, elles résultent d’un acte sous seing privé et sont signées par l’Associé unique. Elles sont constatées dans un registre côté et paraphé.
ARTICLE 19 - Pluralité des Associés
ARTICLE 19.1 Décisions Collectives des Associés
Les pouvoirs qui sont dévolus à l'Associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des Associés lorsque celle-ci perd son caractère unipersonnel.
Les Associés sont seuls compétents pour prendre les décisions visées à l’article 18.1 des présents statuts.
ARTICLE 19.2 Modalités des Décisions Collectives des Associés
En cas de pluralité d'Associés, les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises soit en assemblée générale (cf. 19.2.1 ci-après), soit par consultation écrite (cf. 18.2.2 ci-après), soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle (cf. 19.2.3 ci-après). Elles peuvent également résulter d'un acte sous seing privé constatant les décisions unanimes des Associés (cf. 19.2.4 ci-après).
Les droits de vote attachés aux actions sont proportionnels à la quotité de capital qu’ils représentent et chaque Action donne droit à son détenteur à une voix.
Les décisions collectives des Associés sont prises à l’initiative du Président qui arrête l’ordre du jour.
Chaque Associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-même ou par un mandataire de son choix, qui peut ou non être un Associé. Les mandats peuvent être donnés par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou transmission électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l’irrégularité du mandat.
Les décisions visées à l’article 18.1 sont prises collectivement à la majorité des voix des Associés, à l’exception des décisions relatives aux opérations touchant le capital, la transmission des actions de la Société, aux opérations de fusion, scission, apports partiels d’actifs, aux modifications statutaires et à la liquidation de la Société, qui sont prises à l’unanimité des voix.
ARTICLE 19.2.1 Décisions prises en Assemblée Générale
L’Assemblée Générale est convoquée par le Président. La convocation est faite par une notification envoyée par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique sept ou dix (7) jours au moins avant la date de la réunion, étant précisé qu'en cas d'urgence, elle pourra être convoquée sans délai si tous les Associés sont d'accord ; elle indique l’ordre du jour et, dans la mesure du possible, un projet de résolutions.
13 La collectivité des Associés ne délibère valablement que si les Associés présents ou représentés ou exprimant leur droit de vote rassemblent au moins 50 % des actions ayant le droit de vote. Si le quorum n'est pas réuni pour un ordre du jour déterminé, le membre présent le plus diligent pourra solliciter du Président une nouvelle convocation de l'Assemblée Générale des Associés sur cet ordre du jour.
L’Assemblée Générale est présidée par le Président de la Société ou, en son absence, par un Associé spécialement délégué ou élu à cet effet par l’Assemblée.
A chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procès-verbal de la réunion, signé par le Président de séance et par au moins un Associé présent ou le mandataire d'un Associé représenté.
ARTICLE 19.2.2 Décisions prises par consultation écrite
En cas de consultation écrite (en ce compris toute consultation effectuée par télécopie ou par transmission électronique), le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires sont adressés par le Président à chaque Associé, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
Les Associés disposent d’un délai minimal de huit (8) jours à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut être émis par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique. Tout Associé n’ayant pas répondu dans le délai accordé aux Associés pour répondre (s’il n’est pas précisé dans les résolutions, ce délai sera de huit (8) jours) est considéré comme s’étant abstenu. Si les votes de tous les Associés sont reçus avant l’expiration dudit délai, la résolution concernée sera réputée avoir fait l’objet d’un vote à la date de réception du dernier vote.
La décision collective des Associés fait l'objet d'un procès-verbal établi et signé par le Président auquel est annexée chaque réponse des Associés, et qui est immédiatement communiqué à la Société pour être conservé dans les conditions visées ci-après.
ARTICLE 19.2.3 Décision par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle
Lors des réunions par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, les Associés sont convoqués par le Président, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, deux (2) jours au moins avant la date de la réunion. L’ordre du jour doit être indiqué, ainsi que la manière dont les Associés peuvent prendre part à la réunion.
Lorsque les décisions sont prises par voie de téléconférence téléphonique ou audiovisuelle, le Président établit dans un délai de huit (8) jours à compter de la téléconférence, un projet du procès- verbal de séance après avoir indiqué :
l’identité des Associés présents ou représentés, en précisant, le cas échéant, les mandats donnés à cet effet. Dans cette hypothèse, les mandats sont annexés au procès-verbal ;
l’identité des Associés absents ;
le texte des résolutions ;
le résultat du vote pour chaque délibération.
14 Le Président en adresse immédiatement une copie par tous moyens écrits, en ce compris par télécopie ou par transmission électronique, à chacun des Associés. Les Associés ayant pris part à la téléconférence en retournent une copie au Président, dans les huit (8) jours, après l’avoir signée, par tous moyens écrits en ce compris par télécopie ou par transmission électronique.
A réception des copies signées par les Associés, le Président établit le procès-verbal définitif. Ledit procès-verbal dûment signé par le Président, ainsi que la preuve de l’envoi du procès-verbal aux Associés et les copies renvoyées dûment signées par les Associés ainsi qu’il est indiqué ci-dessus sont immédiatement communiqués à la Société pour être conservés comme indiqué ci-après.
ARTICLE 19.2.4 Décisions résultant d’un acte sous seing privé constatant le consentement unanime des Associés
Les décisions des Associés peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les Associés.
ARTICLE 19.3 Commissaires aux comptes
Le ou les commissaires aux comptes seront convoqués à l’assemblée générale ou seront informés de la téléconférence téléphonique ou audiovisuelle dans les mêmes conditions que les Associés.
En cas de décisions prises par consultation écrite ou par acte constatant les décisions de l'Associé unique ou les décisions unanimes des Associés, le ou les Commissaires aux comptes seront informés, par tous moyens, préalablement à la consultation écrite ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.
ARTICLE 19.4 Conservation des procès-verbaux
Les décisions des Associés, quelle que soit la modalité de consultation utilisée, sont constatées par des procès-verbaux ou des actes sous-seing privé établis sur un registre côté et paraphé et sont signées par la collectivité des Associés.
TITRE 8 - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 20 - Comptes annuels
A la clôture de chaque exercice, le Président dirigeant dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe.
Il établit également un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.
L'Associé unique ou les Associés si la société en compte plusieurs approuve les comptes annuels, après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux comptes, si la société en est dotée, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
ARTICLE 21 - Affectation et répartition des résultats
1. Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une même catégorie dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente,
15 dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mêmes proportions.
2. Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l’Associé unique ou les Associés décide(nt) sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont il (s) règle (nt) l'affectation et l'emploi.
3. La Décision de l’Associé unique ou la Décision Collective des Associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La Décision de l’Associé unique ou la Décision Collective des Associés ou, à défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE 9 - LIQUIDATION - DISSOLUTION - CONTESTATIONS ARTICLE 22 - Dissolution - Liquidation de la Société
La dissolution de la Société a lieu à l’expiration du terme fixé par les statuts ou par Décision de l’Associé unique ou de la collectivité des Associés.
Lorsque la Société ne comporte qu’un seul Associé, la dissolution entraine dans les conditions prévues par l’article 1844-5 du code civil, la transmission universelle du patrimoine social à l’Associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
En cas de pluralité d’Associés et de dissolution de la société, il est procédé à la liquidation par un ou plusieurs liquidateurs nommés par la collectivité des Associés qui fixe le montant de leurs honoraires.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des Associés peut l’autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
En tout état de cause, le partage des capitaux propres substituants après remboursement du nominal des actions est effectué entre Associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital.
ARTICLE 23 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les Associés ou entre un Associé et la Société, seront soumises au tribunal de commerce du lieu du siège social.
16 TITRE 10 - STIPULATIONS TRANSITOIRES
Les stipulations suivantes figurent à titre transitoire dans l'acte constitutif de la Société mais n'ont pas valeur de stipulations statutaires permanentes ; elles ne seront donc pas reprises dans les versions ultérieures des Statuts qui résulteraient de modifications décidées par l’Associé unique ou les Associés, et ce sans qu'il soit nécessaire d'une décision expresse pour cette suppression.
ARTICLE 24 - Nomination du Premier Président
Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans limitation de durée est Monsieur Eric MAZOYER, né le 10 août 1952 à Angers, domicilié 3 boulevard Galliéni à Issy les Moulineaux, lequel déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.
ARTICLE 25 - Nomination des Commissaires aux comptes
Les premiers Commissaires aux comptes nommés aux termes des présents statuts pour une durée de six exercices sont :
- En qualité de Commissaires aux comptes titulaire :
MAZARS, Société Anonyme immatriculée au RCS de NANTERRE sous le numéro 784 824 153et dont le siège social est situé 61 rue Henri Regnault – Tour Exaltis à COURBEVOIE (92400) ;
- En qualité de Commissaires aux comptes suppléant :
Monsieur Matthew BROWN, né le 30 juillet 1970 à SAINT-GEORGES DE DIDONNE (17) ; domicilié 61, rue Henri Regnault à COURBEVOIE (92400).
Lesquels déclarent accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour leur exercice.
ARTICLE 26 - Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
Un état des actes accomplis pour le compte de la Société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la Société est annexé aux présents statuts. Cet état a été tenu à la disposition des Associés dans les délais légaux à l'adresse du siège social.
ARTICLE 27 - Formalités de publicité – Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes à l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
17 ARTICLE 28 - Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la Société et portés au compte des frais généraux. Ils seront amortis dès la première année, et en tous cas, avant toute distribution de bénéfices.
