Lettre aux actionnaires

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Lettre aux actionnaires

« Introduction en bourse de Groupe FNAC »

Avril 2013

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Imagination needs wings.

Imagination needs caring.^**

Jean-Luc Borel, maître horloger. L’imagination donne vie au temps.

TBWA\CORPORATE © Patrice Schreyer - PPR SA au capital de 504 466 808 € - 552 075 020 RCS Paris ** L’imagination a besoin d’ailes. L’imagination a besoin d’attention. Donner des ailes à l’imagination.

LE 18 JUIN DEVIENDRA^*

**

EN ENCOURAGEANT LEUR IMAGINATION, KERING LIBÈRE LE POTENTIEL DE SES MARQUES DE LUXE ET DE SPORT & LIFESTYLE

G U C C I B O T T E G A V E N E T A S A I N T L A U R E N T A L E X A N D E R M c Q U E E N B A L E N C I A G A B R I O N I C h R I S T O P h E R k A N E S T E L L A M c C A R T N E Y S E R G I O R O S S I B O U C h E R O N G I R A R D - P E R R E G A U X J E A N R I C h A R D Q E E L I N P U M A V O L C O M C O B R A E L E C T R I C T R E T O R N

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PPR / Kering • Lettre aux actionnaires • avril 2013

Kering* se prononce « caring » et s’interprète comme tel.

Plus qu’un changement de périmètre ou d’activité, ce nouveau nom symbolise la manière unique dont nous prenons soin de nos marques, de nos collaborateurs, de nos clients, de nos actionnaires, de nos parties-prenantes et de l’environnement.

Ce changement de nom est également l’occasion pour le Groupe de réaffirmer sa dimension internationale tout en faisant référence à ses origines françaises, bretonnes plus précisément. En breton, ker signifie « foyer » et « lieu de vie ».

Kering*, c’est en fait la maison de famille qui réunit nos marques et nos collaborateurs.

Notre nouvel emblème est une chouette, symbole de la sagesse.

Elle représente le côté visionnaire du Groupe, notre capacité à anticiper les tendances et à déceler les potentiels. Discrète et protectrice, elle est un puissant symbole pour une entreprise qui accompagne et nourrit ses marques et ses collaborateurs.

Cette nouvelle identité traduit la transformation de notre entreprise, engagée il y a plusieurs années déjà. Désormais, Kering* est un Groupe intégré et cohérent, de dimension internationale.

Un nouveau nom pour une nouvelle identité

* PPR deviendra Kering sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 juin 2013

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MEssaGE Du PrésiDEnt-DirECtEur Général

notre Groupe a engagé depuis quelques années une transformation profonde de ses activités et de sa façon de fonctionner. Cette transformation participe de la mise en œuvre de notre vision stratégique et renforce notre profil de

croissance et de rentabilité.

notre cohérence autour d’un métier unique, l’habillement et les accessoires, industrie dont nous sommes un leader mondial, nous permet d’être plus intégrés, c’est-à-dire d’être plus proches de nos

marques pour mieux accompagner leur développement.

le 18 juin prochain, vous serez invités à vous prononcer en assemblée générale mixte sur deux projets marquant une étape majeure dans la finalisation de notre transformation : la mise en bourse de Groupe FnaC et le changement de nom de PPr.

le projet d’introduction en bourse de Groupe FnaC s’inscrit dans le prolongement des cessions de nos activités de distribution.

Groupe FnaC occupe depuis 60 ans une place incontournable sur les marchés de la culture, des produits techniques et des loisirs. Groupe FnaC dispose d’avantages décisifs pour tirer parti des évolutions des secteurs d’activités sur lesquels il opère. la puissance de la marque FnaC est exceptionnelle : elle bénéficie d’une très grande notoriété, ainsi que d’une proximité remarquable avec ses clients.

François-Henri Pinault

Chers actionnaires,

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5 “le projet de séparati on de groupe FNAC reﬂ ète la grande

conﬁ ance que nous avons dans l’avenir de ceTT e enTR eprise”

sa stratégie omni-canal lui permet de combiner les atouts de son réseau de magasins et de ses sites internet pour off rir une expérience d’achat remarquable.

le projet de séparation de Groupe FnaC reflète la grande confiance que nous avons dans l’avenir de cette entreprise.

Mené par son équipe actuelle de direction, dont le talent et la détermination sont avérés, et dorénavant doté de moyens autonomes, Groupe FnaC sera mieux positionné pour réaliser pleinement son potentiel de croissance.

la mise en bourse de Groupe FnaC le 20 juin prochain se ferait sous la forme d’une distribution d’un dividende en nature, à raison d’une action Groupe FnaC pour huit actions PPr.

Vous découvrirez dans les pages suivantes les modalités pratiques de cette opération.

Pour parachever notre transformation, il nous a paru logique et souhaitable que nous adoptions une nouvelle identité.

le nouveau nom que nous vous soumettrons le 18 juin, Kering, reflète nos valeurs et notre façon de faire. il réaffirme notre dimension internationale tout en restant fi dèle à nos origines bretonnes (en breton, ker signifie « foyer »). le nom Kering se prononce comme « caring » et exprime la manière dont nous prenons soin de nos marques, de nos collaborateurs, de nos clients, de nos partenaires et de l’environnement.

Je vous remercie de votre confi ance et fi délité et vous donne rendez-vous lors de notre assemblée générale du 18 juin prochain.

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France Hors France

Répartition du chiﬀ re d’aﬀ aires mondial (en 2012)

Groupe FNAC : entreprise de distribution de biens culturels, de loisirs et de produits techniques.

Groupe FNAC est le leader en France et un acteur majeur dans les pays où il est présent (Espagne, Portugal, Brésil, Belgique, suisse, Maroc). FnaC est une marque extrêmement forte qui bénéfi cie d’une grande notoriété, d’une proximité remarquable avec ses clients, et d’une stratégie omni-canal très avancée entre son réseau dense de magasins, ses sites de e-commerce et ses diff érentes applications mobiles.

Soutenue par Kering*, Groupe FNAC s’est engagé, en juillet 2011, dans un plan de transformation et d’expansion, « FnaC 2015 », avec l’ambition de renforcer ses positions de leader sur ses marchés.

Les métiers du Groupe

GrouPE FnaC En BrEF - www.groupe-fnac.com

4 061

millions de chiff re d’aff aires en 2012

170 ^*

magasins au 31 décembre 2012

* dont 103 magasins en France.

%

70

%

30

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introDuCtion En BoursE DE GrouPE FnaC

Kering* poursuit son recentrage avec le projet de mise en bourse de Groupe FnaC. le Conseil d’ administration de Kering*, réuni le 9 octobre 2012, a validé à l’unanimité le principe de l’introduction en bourse de Groupe FnaC par distribution d’actions Groupe FnaC aux actionnaires de Kering*. Groupe FnaC est le leader de la distribution de biens culturels et de loisirs (y compris les produits techniques) pour le grand public en France, et un acteur majeur sur ses marchés dans les autres pays où il est présent (Espagne, Portugal, Brésil, Belgique et suisse).

après les cessions de Conforama, de CFao et des activités américaines, enfants-famille et nordiques de redcats, ce projet marque pour Kering* une nouvelle étape majeure de

son recentrage et de sa transformation en un leader mondial de l’habillement et des accessoires, présent dans le luxe et le sport & lifestyle.

Pour Groupe FnaC, l’opération permettra de gagner en autonomie, avec une responsabilisation accrue des équipes face à ce nouveau défi. Cette opération offrira par ailleurs à Groupe FnaC un accès direct aux marchés de capitaux, lui permettant ainsi de saisir de nouvelles opportunités et de bénéficier de nouvelles sources de financement. Elle lui donnera également une meilleure visibilité et un rayonnement international accru. Elle permettra enfin aux collaborateurs de devenir actionnaires du Groupe.

Pourquoi introduire Groupe FNAC en Bourse ?

Quelle assemblée doit approuver le dividende mixte en numéraire et en actions Groupe FNAC ?

le dividende en numéraire et le dividende en actions Groupe FnaC constitueront le solde du dividende au titre de l’exercice 2012 (un acompte sur dividende de 1,50 € par action ayant été mis en paiement le jeudi 24 janvier 2013).

s’agissant d’une distribution de dividende, l’assemblée

générale ordinaire est compétente. le dividende en numéraire et en actions Groupe FnaC est donc soumis uniquement au vote de l’assemblée générale ordinaire de Kering* lors de l’assemblée générale mixte du 18 juin 2013.

la distribution de dividende en nature sera toutefois conditionnée au vote préalable de modifications techniques des statuts de Kering* destinées à permettre la réalisation de l’attribution.

Questions - Réponses

7 Le principe de l’introduction en Bourse

⁽¹⁾

20 juin (avant bourse)

1 ACtioN KeriNG*

CoMPLÉMeNt du divideNde

eN NuMÉrAire

divideNde CoMPLÉMeNtAire

eN NAture

soit :

1 droit d’AttributioN

⁽²⁾

GrouPe FNAC PAr ACtioN KeriNG*

(

8

droits d’attribution automatiquement remplacés par

1

action Groupe FNAC) 19 juin (soir)

1 ACtioN KeriNG*

2,25 €

⁽²⁾

(1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 juin 2013. (2) Avant fiscalité et prélèvements sociaux.

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Exemple illustré

⁽¹⁾

introDuCtion En BoursE DE GrouPE FnaC

Télécharger le prospectus de l’opération sur kering.com

Exemples chiﬀ rés

⁽¹⁾

19 juin (soir) 20 juin (avant bourse)

2,25 €

⁽²⁾

Complément du dividende en numéraire

18 €

⁽²⁾

(8 x 2,25 €) Complément du dividende

en numéraire

8 droits d’attribution Groupe FNAC automatiquement

remplacés par

1

⁽²⁾

action Groupe Fnac Dividende complémentaire

en nature

1

⁽²⁾

droit d’attribution Groupe Fnac Dividende complémentaire

en nature actions Kering*

8

actions Kering*

8

action Kering*

1

action Kering*

1

Pour CHAQue bLoC de 8 ACtioNS KeriNG*

de 1 À 7 ACtioNS KeriNG* (hors bloc de 8 actions PPR)

19 juin (soir) 20 juin (avant bourse) Action Kering*

(nombre) Action Kering*

(nombre) Solde du dividende

en numéraire⁽²⁾ Action Groupe FNAC

(nombre)⁽²⁾ droit d’attribution Groupe FNAC (nombre)⁽²⁾

1 1 2,25 € 1

7 7 15,75 € (2,25 € x 7) 7

8 8 18 € (2,25 € x 8) 1

10 10 22,5 € (2,25 € x 10) 1 2

100 100 225 € (2,25 € x 100) 12 4

(1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 juin 2013. (2) Avant fi scalité et prélèvements sociaux.

Simulez le devenir de vos actions kering*

sur www.kering.com Rubrique Finance

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Calendrier de l’opération

⁽¹⁾

Comment puis-je obtenir des informations sur Groupe FNAC ? un prospectus visé par l’aMF contenant toutes les informations sur Groupe FnaC sera mis à la disposition des actionnaires de Kering* fin avril. le prospectus est disponible sur demande et sur le site de l’aMF www.amf-france.org, sur le site de Kering*

www.kering.com et sur le site de Groupe FnaC, www.groupe- fnac.com.

Artémis soutient-il l’opération ?

le groupe artémis, actionnaire majoritaire de Kering* qui détient 40,9 % des droits de vote de Kering* au 31 décembre 2012, a fait part à Kering* de son intention de voter en faveur du projet de résolution portant sur l’attribution des actions de la société.

Artémis sera-t-il actionnaire de Groupe FNAC ?

le groupe artémis, comme tous les autres actionnaires de Kering* se verra distribuer des actions Groupe FnaC. a l’issue de l’opération artémis détiendra environ 39% de Groupe FnaC.

Je détiens 10 actions Kering*. Combien d’actions Groupe FNAC recevrai-je ?

la distribution du dividende complémentaire en nature prévoit la distribution d’1 action Groupe FnaC pour 8 actions Kering*. afin de faciliter la distribution, il sera détaché de chaque action Kering* 1 droit d’attribution d’actions Groupe FnaC. avec 10 actions Kering*, vous obtiendrez automatiquement 1 action Groupe FnaC et 2 droits d’attribution d’actions Groupe FnaC formant rompus.

Questions - Réponses

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PPR / Kering • Lettre aux actionnaires • avril 2013 Avis de réunion

de l’Assemblée générale mixte.

Assemblée générale mixte.

Avant l’ouverture :

• détachement et paiement du complément du dividende en numéraire de 2,25 €⁽²⁾.

• détachement et début des opérations de livraison des droits d’attribution Groupe FNAC et des actions Groupe FNAC.

Première cotation des actions Groupe FNAC.

Première cotation des droits d’attribution Groupe FNAC.

Fin de la période de cotation des droits d’attribution.

Inscription au compartiment de valeurs radiées des droits d’attribution Groupe FNAC..

Fin de la négociation des droits d’attribution Groupe FNAC au compartiment des valeurs radiées.

3 mai

2013 18 juin

2013 20 juin

2013 30 septembre

2013

Période de cotation des droits d’attribution GrouPe Fnac sur nyse euronext Paris Dernier jour de

négociation en bourse des actions Kering*

donnant droit au dividende en numéraire et au dividende complémentaire en nature.

19 juin

2013 15 mai

2015

(1) Sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 juin 2013.

(2) Avant fiscalité et prélèvements sociaux.

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introDuCtion En BoursE DE GrouPE FnaC

Mes actions Kering* sont dans un PeA, où seront inscrites mes actions Groupe FNAC ? Seront-elles automatiquement inscrites dans mon PeA ?

les actions ordinaires Groupe FnaC reçues par les porteurs d’actions Kering* détenant leurs actions dans le cadre d’un plan épargne en actions seront inscrites sur leur PEa, ainsi que les droits d’attribution d’actions Groupe FnaC formant rompus.

Mes actions Kering* sont inscrites au nominatif pur, où seront inscrites mes actions Groupe FNAC ?

Pour les actions Kering* détenues au nominatif pur, il sera procédé aux opérations suivantes à compter de la date de détachement (le 20 juin) :

le dividende en numéraire sera réglé à chacun des actionnaires Kering*, le cas échéant, sous déduction de la retenue à la source, des prélèvements sociaux et/ou de l’acompte sur l’impôt sur le revenu, exigibles à raison de la somme du dividende en numéraire et du dividende complémentaire en nature ;

les actions Groupe FnaC attribuées seront inscrites au nominatif pur dans le registre de titres et les comptes d’actionnaires de Groupe FnaC au nom de chacun des actionnaires concernés (i.e. les actionnaires détenant leurs actions Kering* au nominatif pur) ;

les droits d’attribution d’actions Groupe FnaC formant rompus seront inscrits en compte dans le registre de titres de Kering*.

Je détiens moins de 8 actions Kering* (ou un nombre d’actions Kering* qui n’est pas un multiple de 8) – que dois-je faire ?

le dividende en actions Groupe FnaC sera matérialisé par le détachement d’un droit d’attribution d’actions Groupe FnaC de chaque action Kering* détenue.

la détention de 8 droits d’attribution donnera automatiquement lieu à l’attribution d’une action Groupe FnaC.

Cette attribution d’actions Groupe FnaC sera automatique, uniquement au moment du détachement.

un actionnaire Kering* devra donc détenir 8 actions Kering*

ou un multiple de 8 actions Kering* pour obtenir l’attribution d’un nombre entier d’actions Groupe FnaC.

Dans la mesure où il ne sera pas distribué de fractions d’actions Groupe FnaC, chaque actionnaire dont le nombre de droits d’attribution d’actions Groupe FnaC ne correspond pas à un multiple de 8, détiendra des droits d’attribution formant rompus et pourra en acquérir (ou en céder) afin de détenir un nombre de droits d’attribution multiple de 8, correspondant à un nombre entier d’actions Groupe FnaC. si cet actionnaire procède à une acquisition de droits d’attribution complémentaires pour en obtenir un multiple de 8, il devra alors demander à son intermédiaire financier (ou à la banque teneuse du registre Kering* s’il détient ses actions au nominatif pur) la livraison et l’inscription sur son compte-titres de (des) l’action(s) Groupe FnaC supplémentaire(s) correspondante(s).

les droits d’attribution formant rompus seront cotés du 20 juin au 30 septembre 2013 sur le marché Euronext Paris.

Kering* prendra à sa charge les frais de courtage et la tVa supportés par chaque actionnaire pour l’achat ou la vente des droits d’attribution d’actions Groupe FnaC formant rompus, dans la limite de 7,50 € ttC, et de l’achat ou de la vente d’un maximum de 7 droits par compte-titres d’actionnaire.

après le 30 septembre 2013, les droits d’attribution d’actions Groupe FnaC seront inscrits au compartiment des valeurs radiées et pourront encore faire l’objet de négociations pendant une période d’environ 20 mois jusqu’au 15 mai 2015.

Questions - Réponses

* PPR deviendra Kering sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale du 18 juin 2013

Pour toute question relative à l’introduction en bourse, contactez le

0805 650 660

(numéro gratuit depuis un poste fixe en France).

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Société anonyme au capital de 504 466 808 euros

Siège social : 10 avenue Hoche - 75381 Paris cedex 08 - 552 075 020 RCS Paris Tél. : +33 (0)1 45 64 61 00

kering.com

Numéro dédié aux questions relatives à l’introduction en bourse de Groupe FNAC :

0 805 650 660

Appel gratuit depuis un poste fixe en France

Pour toute autre demande, veuillez contactez le service actionnaires de Kering* : Tél. : +33 (0)1 45 64 65 64 - E-mail : actionnaire@kering.com

Le prospectus sera disponible sur demande et sur le site de l’AMF www.amf-france.org, sur le site de Kering* www.kering.com et sur le site de Groupe FNAC.

Cette lettre aux actionnaires est publiée par la Direction de la Communication Financière de Kering*.

Création et réalisation : SEITOSEI - Crédit photo : Stéphan Gladieu Ce document a été réalisé par un imprimeur éco-responsable diplômé Imprim’Vert sur du papier certifié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement.

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Lettre aux actionnaires