Assemblée Générale Mixte Ordinaire et Extraordinaire
27 juin 2019
Constitution de l’Assemblée
Constitution du bureau
Désignation de 2 scrutateurs
Désignation du secrétaire de séance
Identification des personnes présentes non actionnaires
Feuille de présence : point sur les voix présentes ou représentées
Ordre du jour 1/3
• Lecture des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance, du Président du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes
EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
• Résolution 1 : Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018
• Résolution 2 : Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018
• Résolution 3 : Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices
• Résolution 4 : Distribution d’une somme prélevée sur le compte «Prime d’émission, de fusion et d’apport», à concurrence de 0,03 euro par action
• Résolution 5 : Distribution d’une somme prélevée sur le compte «Prime d’émission, de fusion et d’apport», à concurrence de 0,02 euro par action
• Résolution 6 : Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018
• Résolution 7 : Approbation, en application des articles L.225-86 et suivants et de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, des engagements relatifs à Monsieur Philippe Ley
• Résolution 8 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Picault, membre et Président du Directoire
• Résolution 9 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guillaume de
Ordre du jour 2/3
• Résolution 10 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire à compter du 22 juin 2018
• Résolution 11 : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du Conseil de Surveillance
• Résolution 12 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
• Résolution 13 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du Directoire
• Résolution 14 : Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et à leur Président
• Résolution 15 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau et proposition du renouvellement de son mandat
• Résolution 16 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard Nicou et proposition du renouvellement de son mandat
• Résolution 17 : Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Roseline Glaizal et proposition du renouvellement de son mandat
Ordre du jour 3/3
• Résolution 19 : Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance – Proposition de Monsieur Nicolas Grandjean
• Résolution 20 : Jetons de présence
• Résolution 21 : Autorisation d'opérer sur les actions de la Société
EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
• Résolution 22 : Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société
• Résolution 23 : Délégation de compétence au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices
• Résolution 24 : Insertion dans les statuts d’un nouvel article 16 relatif aux Censeurs et modification corrélative de la numérotation des statuts
• Résolution 25 : Modification des articles 11 à 13 des statuts relatifs au Directoire
• Résolution 26 : Modification des articles 15 à 15.1 des statuts relatifs au Conseil de Surveillance
• Résolution 27 : Actualisation des statuts
• Résolution 28 : Mise en harmonie des statuts
EN TANT QU’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
• Résolution 29 : Pouvoirs
Rapport du Directoire
Agenda
1. PROFIL
2. PROPOSITIONS DE VALEURS
3. RÉSULTATS ANNUELS 2018
4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES
5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ?
RIBER, un leader mondial d’équipement pour l’industrie des semi-conducteurs
Spécialiste des machines MBE et des évaporateurs pour fabriquer des semi-conducteurs
Leader technologique reconnu Nombreuses innovations mondiales
Partenariats avec des Universités ou Industriels pour le développement de nouvelles applications
Présence mondiale
Europe ; Amériques (USA, Canada, Mexique) ; Asie du Sud- Est (Japon, Chine, Corée Sud, etc.)
Le plus grand parc total installé de machines MBE en opération
Outil industriel efficient
Usine de 3 500 m2à Bezons, dont 1 000 m2de salle blanche Conception et assemblage des machines et des accessoires
40 ans d’expérience Plus de 730 machines installées en opération Part de marché
supérieure à 50 % en MBE Plus de 90 % du chiffre d’affaires réalisé à l’export 110 employés à fin 2018
Des équipements de haute technologie essentiels …
l’épitaxie
Un procédé de croissance sous ultra-vide d’un matériau ou cristal, par couches
successives d’atomes +
le jet moléculaire
La production d’un jet de molécules à partir d’un matériau source pour réaliser
des couches ultra-minces, jusqu’à 1 atome
=
Une technologie
qui offre la meilleure qualité aux alliages semi-conducteurs
Qu’est ce que la MBE ?
… pour les applications d’aujourd’hui et le développement de celles de demain
Télécommunications terrestres (5G, 4G, wifi),
Satellites
(antenne émettrice/réceptrice), Smartphones, tablettes, etc.
Réseaux fibres optiques
terrestres (FTTH, LAN) et sous- marin (long-haul)
Découpe laser Passivation laser LIDAR
Vision nocturne Magnétisme
Infrarouges, UV (thermographie, médical, cartographie végétale).
Cellules solaires en alliage CIGS (production d’énergie électrique) Écrans smartphone, Tablette, TV (OLED)
Principaux champs d’applications industrielles
Une clientèle internationale de qualité
Industriels du dépôt en couches minces (évaporateurs) Universités ou Centres de
recherche dans les semi- conducteurs et/ou l’électronique
(MBE)
320 clients dans 38 pays
environ 620 machines
MBE en opération
environ 110 machines
MBE en opération
plus de 1.000 évaporateurs
RechercheProduction
Industriels des composants électroniques (MBE)
42 clients dans 10 pays
Une implantation géographique renforcée en
2018 par l’ouverture d’une filiale à 100% en Chine
43%
49%
8%
Asie Europe
30%
35%
36%
site de production
Répartition du chiffre d’affaires 2018 par zone géographique Répartition du parc de machines
MBE Riber installés
31,3 M€
Agenda
1. PROFIL
2. PROPOSITIONS DE VALEURS
3. RÉSULTATS ANNUELS 2018
4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES
5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ?
Laboratoires de recherche : MBE
Besoins client
Croissance de cristaux d’alliages semi-conducteurs par MBE : AsGa, InP, GaN, InSb, ZnSe, CMT, oxydes, métaux
Acquisition d’une machine MBE selon des spécifications techniques et process (type d’alliages)
Offre RIBER
La plus large du marché en process (type d’alliages) et nombres de sources
Compact12 ; Compact21T ; Compact21DZ ; Compact21EB ; MBE412 ; MPVD300
Marché stable
Estimé à 10-15 achats / an
Concurrents : Veeco (USA), Omicron (DE), MBE Komponenten (DE), DCA (FN), Eiko (JP)
Distribution RIBER Mondiale (38 pays +) filiales (USA, KR, CN) et
Industriels : MBE
Besoins client
Fabrication de wafers épitaxiés d’alliages semi-conducteurs par MBE : AsGa, InP, ZnSe, CMT, etc.
Acquisition de machines MBE pour la production en série de composants selon spécifications wafers, débit de fabrication, rendement, coût de possession, services et maintenance
Offre RIBER
La plus large du marché par process et capacité
Marché cyclique
Estimé à 3-6 achats /an, fonction des plans d’investissements Concurrents : Veeco (USA)
Distribution RIBER Mondiale (10 pays +) filiales (USA, KR, CN) ou distributeurs (JP) ou agents
(autres)
Micro-ondes et optoélectronique
Optoélectronique
et capteurs Passivation laser MBE6000 (4x6’’)
MBE8000 (8x6’’) MBE49 (4x4’’) MBE412 P
Industriels : évaporateurs
Besoins client
Fabrication de machines de dépôt d’éléments chimiques en couches minces
Acquisition d’évaporateurs pour grandes surfaces
(x m2) adaptés aux machines des fabricants : spécifications du dépôt, débit de fabrication, rendement, coût de possession, services et maintenance
Offre RIBER
Évaporateurs ponctuels : définis par la capacité d’évaporation : SH100, SH500
Évaporateurs linéaires : définis par la largeur des plaques substrats : JETSE, JETX
Marché en croissance
Estimé à plusieurs milliers évaporateurs/an, fonction des cycles d’investissements en OLED et de la pénétration de nouvelles applications
Distribution RIBER Europe, Asie filiales (KR, CN) ou distributeurs (JP) ou agents
(autres)
Base installée : services et accessoires
Besoins client
Support technique et scientifique
Amélioration des performances (composants) et de leur ergonomie (automatisme et logiciel)
Monte de nouveaux composants ou remplacement de composants obsolètes
Maintenance curative ou préventive
Offre RIBER
Catalogue de pièces détachées, d’accessoires et de sources Retrofit et upgrade de machines sur site client
Réparation d’équipements et de composants en usine Intervention curative ou préventive sur site client
Marché captif et récurent
Estimé à 8-10 M€ / an
Distribution RIBER Europe, Asie filiales (KR, CN) ou distributeurs (JP) ou agents
(autres)
1. PROFIL
2. PROPOSITIONS DE VALEURS
3. RÉSULTATS ANNUELS 2018
4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES
5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ?
Agenda
Évolution du chiffre d’affaires depuis 2015
2015 2016 2017 2018
Systèmes Services et accessoires Evaporateurs
19
12,8
16,5
31,3 (en M€)
30,6
Chiffre d’affaires 2018 en légère hausse
Forte progression des ventes de systèmes MBE : + 33 %
Livraison de 6 systèmes, dont 3 de production, en 2018, contre 5 systèmes, dont 2 de production en 2017.
Décalage de la livraison de deux systèmes au 1er semestre 2019.
Croissance des ventes de services et accessoires, soutenue par la
demande des clients industriels.
Maintien des ventes d’évaporateurs à un bon niveau.
7,2 9,6
9
10,1 14,4
11,6
2017 2018
(en M€)
Systèmes Services et accessoires Evaporateurs
30,6 31,3
+ 2 %
Des résultats 2018 impactés
par des éléments non récurrents
(en M€ - normes IFRS) 2018 2017
Chiffre d’affaires 31,3 30,6 +0,7 M€
Marge brute
en % CA
11,1
35,6 %
13,6
44,5 % -2,5 M€
Commercial
Recherche et développement dont dépenses brutes
dont autres éléments (CIR, activation IFRS…) Administration
(3,8) (3,0) (2,5) (0,5) (4,2)
(4,3) (2,5) (2,4) (0,1) (2,2)
Résultat opérationnel courant
en % CA
0,1
0,4 %
4,6
15,2 % -4,5 M€
Résultat opérationnel
en % CA
0,0
0,0 %
3,8
12,4 % -3,8 M€
Résultat net
en % CA
0,3
1,0 %
4,1
13,4 % -3,8 M€
• Surcoût lié à la mise au point de 2 systèmes de production prototypes livrés en 2018
• Dépenses de garantie non récurrentes (0,6 M€).
• Impact attribution d’actions gratuites (1,1 M€)
• Impact provision sur le crédit d’impôt recherche (0,4 M€)
Total éléments non récurrents 2,1 M€
(en M€) 2018 2017
ROC publié 0,1 4,6
Retraitement d'éléments non récurrents:
Provision pour rectification CIR sur années antérieures à 2018 0,4
Plan d’attribution d'actions gratuites 1,1
Provision pour frais de garantie 0,6
ROC retraité
en % CA
2,2
7,1 %
4,6
15,2 %
Résultat net retraité
en % CA
2,4
7,7 %
4,1
13,4 %
Des résultats retraités plus normatifs
Bilan au 31 décembre 2018
Actif immobilisé
Actifs financiers et non courants
Stocks
Disponibilités En-cours
Créances clients
Autres actifs courants Impôts différés actifs
Capitaux propres
Provisions non courantes Fournisseurs
Autres dettes d’exploitation Avances clients
Actif Passif
(en M€)
37,7 3
1,2 8,8 9,5 5,8 2 1,8 5,8
5,9 7,5 3,9 1,3 19,2
7,4
2,5
+2,7
-4,8
-2,8
+0,8
+1,5 -0,4 -1
-0,6 -0,2
Trésorerie à l'ouverture
CAF Stocks Clients Fournisseurs Autres BFR Investissements nets
Dividende Rachat d'actions
propres
Autres Trésorerie à la clôture
Flux de trésorerie au 31 décembre 2018
(en M€) Variation du BFR : - 5,3
Distribution proposée à l’Assemblée Générale
Distribution en numéraire, prélevée sur le compte prime d’émission Premier versement de 0,03 € / action début juillet
Versement du solde début septembre
Distribution par action 0,05 €
Cours au 1er avril 2019 1,70 €
Rendement 2,9 %
1. PROFIL
2. PROPOSITIONS DE VALEURS
3. RÉSULTATS ANNUELS 2018
4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES
5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ?
Agenda
Les axes de développement stratégique
LABORATOIRES
DE RECHERCHE INDUSTRIELS SERVICES ET ACCESSOIRES
Maintenir la part de marché > 60%
Renforcer les
avantages compétitifs Poursuivre les
innovations et les partenariats avec des laboratoires pour de nouveaux procédés
Préparer les nouveaux marchés MBE avec la fourniture de
démonstrateurs Développer un
évaporateur linéaire pour les applications futures Elargir les applications et le portefeuille clients
Accroitre le chiffre
d’affaires de 35% dans les 3 ans
Identifier de nouveaux produits d’appel par l’innovation
Accroître la couverture commerciale de nos clients
Un développement soutenu par la satisfaction client et l’excellence opérationnelle
EZ Curve : nouvelle brique technologique pour le développement stratégique de la Dream MBE
Signature en juin 2019 d’une licence d'exploitation exclusive portant sur une technologie issue du
LAAS-CNRS
EZCurve, un dispositif innovant de pilotage in-situ du dépôt de couches minces sous vide
Mesures en temps réel et sur des durées importantes de production, de la courbure et des défauts de surface.
Des avantages multiples : non invasif, économique, portatif, léger, facile à installer et simple à utiliser.
Valeur ajoutée importante pour améliorer les process et les performances de la MBE, aussi bien en recherche qu’en production.
Larges perspectives sur le marché de la MBE
Mise en œuvre de processus automatisés de contrôle avancé.
Perspectives 2019
Excellente visibilité 2019
Maintien du carnet de commandes à un niveau élevé au 31 mars 2019
Confirmation du développement des activités MBE
Progression du chiffre d’affaires
Tendance favorable pour les ventes de
systèmes MBE et des projets à fort potentiel en négociation
Développement des ventes d’accessoires et services clients
Ralentissement des ventes d’évaporateurs
Amélioration de la rentabilité par rapport
20,2
25,3 7,6
6,8
8,3 0,1
2018 2019
Carnet de commandes au 31 mars
(en M€)
32,2 36,1
Systèmes Services et
accessoires Évaporateurs
Programmes de R&D et nouveaux marchés porteurs de croissance à long terme
Applications 2019 2020 2021 2022 2023
LIDAR
Télédétection par lasers : véhicules autonomes et
nouvelles mobilités… Prototypage Évaluation Qualification Production
en volume VCSEL
Photo détecteurs pour datas com, smart phone, COO, capture 3D, etc.
Intégration des technologies
Production en volume UV LED - MICROLED
Purification,
biomedicine, wafer AlN/Si, etc.
Partenariats R&D Évaluation
Développement équipement & technologie
Exemples de nouveaux marches industriels
1. PROFIL
2. PROPOSITIONS DE VALEURS
3. RÉSULTATS ANNUELS 2018
4. STRATÉGIE ET PERSPECTIVES
5. POURQUOI INVESTIR DANS RIBER ?
Agenda
Pourquoi investir dans RIBER ?
Leadership reconnu
Haut niveau d’exigence technologique : barrière à l’entrée
Base solide pour la croissance
Marchés finaux des technologies de l’information
Momentum de croissance favorable Fortes opportunités à court et moyen termes Potentiel de création de valeur accrue avec les nouvelles applications industrielles
Organisation agile et très réactive Dimension résolument internationale
Ambition : développer les champs
stratégiques des solutions RIBER pour l’industrie des semi-conducteurs
RIBER en bourse
Marché :
Euronext Paris depuis 2000
Indices :
CAC Small, CAC Technology, CAC T. HARD. & EQ.
ISIN : FR0000075954 Code mnémonique : RIB
Homologation Bpifrance (qualification FCPI)
Cours de bourse : 1,45 € (au 31 mai 2019)
Capitalisation boursière : 30 M€ (au 31 mai 2019)
Flottant 56,57%
ISA Finances, Socodol, Mr. et Mme Raboutet
20,75%
Ormylia SAS et Jacques Kielwasser
22,68%
Actionnariat
au 31 décembre 2018
Autres rapports
Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
Présentation de la gouvernance
Rémunérations et avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux et principe du « Say on Pay »
Recommandations du code Middlenext non appliquées Informations concernant le capital social de la Société
Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société avec une filiale
Observations du Conseil de Surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes
Rapports
des Commissaires aux Comptes
Rapports sur les comptes annuels et consolidés
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés
Rapport des Commissaires aux Comptes sur la réduction du capital par annulation d’actions propres (22ème résolution)
Questions / réponses
Vote des résolutions
Première résolution
Approbation des comptes sociaux annuels de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018
• Résultat bénéficiaire de 983.271,16 Euros
Deuxième résolution
Affectation du résultat de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018
• Affectation du bénéfice de 983.271,16 Euros au compte «report à nouveau», ainsi porté à (5.366.590,57) Euros.
Troisième résolution
Constatation des distributions de dividendes au titre des trois derniers exercices
• Aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2015, le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017
• L’Assemblée Générale du 21 juin 2018 a décidé de procéder à une
distribution prenant la forme d’un remboursement d’une partie de la prime d’émission qui était inscrite au compte « primes d’émission, de fusion, d’apport », à concurrence de 0,05 euros par action, soit une somme totale de 1.047.253,50 euros effectivement distribuée
Quatrième résolution
Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,03 euro par action
• Distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission à concurrence de 0,03 Euros par action
• Sur la base d’un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2018
• Soit une somme totale de 637.590,72 Euros
• Droit à distribution fixée par le Directoire à l’intérieur de la première quinzaine de jours du mois de juillet 2019
Cinquième résolution
Distribution d’une somme prélevée sur le compte « Prime d’émission, de fusion et d’apport », à concurrence de 0,02 euro par action
• Distribution en numéraire sous forme de remboursement d’une partie de la prime d’émission à concurrence de 0,02 Euros par action,
• Sur la base d’un capital composé de 21.253.024 actions au 31 décembre 2018
• Soit, une somme totale de 425.060,48 Euros
• Droit à distribution fixée par le Directoire à l’intérieur de la première quinzaine de jours du mois de septembre 2019
Sixième résolution
Approbation des comptes consolidés de la Société de l’exercice clos au 31 décembre 2018
• Résultat bénéficiaire de 321 K€
Septième résolution
Approbation, en application des articles L.225-86 et suivants et de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, des engagements relatifs à Monsieur Philippe Ley
Huitième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Michel Picault, membre et Président du Directoire
• Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.1 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, consultable sur le site internet de la Société
Neuvième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Guillaume de Bélair, membre du
Directoire jusqu’au 27 novembre 2018
• Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, consultable sur le site internet de la Société
Dixième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Philippe Ley, membre du Directoire à compter du 22 juin 2018
• Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.2.2 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, consultable sur le site internet de la Société
Onzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2018 à Monsieur Didier Cornardeau, Président du
Conseil de Surveillance
• Le détail des rémunérations est indiqué au point 2.3 du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise, consultable sur le site internet de la Société
Douzième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Directoire
• Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des rémunérations et des nominations sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au point 2.4, joint au rapport de gestion et également
consultable sur le site internet de la Société
Treizième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux autres membres du
Directoire
• Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des rémunérations et des nominations sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au point 2.4, joint au rapport de gestion et également
consultable sur le site internet de la Société
Quatorzième résolution
Approbation des principes et critères de détermination, de répartition, et d’attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables aux membres du Conseil de Surveillance et à leur Président
• Ces principes et critères arrêtés par le Conseil de Surveillance sur
recommandation du Comité des rémunérations et des nominations sont présentés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise au point 2.4, joint au rapport de gestion et également
consultable sur le site internet de la Société
Quinzième résolution
Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Didier Cornardeau et proposition du
renouvellement de son mandat
• Les informations concernant Monsieur Didier Cornardeau sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois et règlements en vigueur
Seizième résolution
Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Gérard Nicou et proposition du
renouvellement de son mandat
• Les informations concernant Monsieur Gérard Nicou sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois et règlements en vigueur
Dix-septième résolution
Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Roseline Glaizal et proposition du
renouvellement de son mandat
• Les informations concernant Madame Roseline Glaizal sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois et règlements en vigueur
• Il est toutefois précisé que Madame Roseline Glaizal n’a pas manifesté le souhait d’être renouvelé dans son mandat.
Dix-huitième résolution
Constatation de l’arrivée à échéance du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Guy Stievenart
Dix-neuvième résolution
Nomination d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance – Proposition de Monsieur Nicolas Grandjean
• Les informations concernant Monsieur Nicolas Grandjean sont publiées sur le site internet de la Société conformément aux lois et règlements en vigueur
Vingtième résolution
Jetons de présence
• Montant global de jetons de présence de 150 000 € aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exercice 2019
Vingt-et-unième résolution
Autorisation d'opérer sur les actions de la Société
• Nombre maximum d'actions : 10% des titres composant le capital social
• Montant maximum : 3.000.000 €
• Prix maximum d'achat : 10 €
• Durée d'autorisation : 18 mois
Vingt-deuxième résolution
Autorisation de réduction du capital par annulation d’actions propres détenues par la Société
• Dans la limite de 10 %, par période de 24 mois, du nombre total des actions composant le capital social à la date de l’opération
• Durée : 18 mois à compter de la présente Assemblée Générale
Vingt-troisième résolution
Délégation de compétence donnée au Directoire en vue d’augmenter le capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices
• Montant nominal maximal égal à 2.000.000 Euros
• Durée : 26 mois à compter de la présente Assemblée Générale
Vingt-quatrième résolution
Insertion dans les statuts d’un nouvel article 16 relatif aux Censeurs et modification corrélative de la numérotation des statuts
• Nomination par l’Assemblée Générale de Censeurs, dont le nombre ne peut dépasser trois, choisis librement à raison de leur compétence. Leur limite d’âge est de 78 ans. Pour une durée de 2 ans
• Modification de la numérotation des articles 16 à 20 des statuts, désormais renumérotés en articles 17 à 21 des statuts.
Vingt-cinquième résolution
Modification des articles 11 à 13 des statuts relatifs au Directoire
• Article 11 « Administration » des statuts :
• Réduire la durée du mandat des membres du Directoire à 5 années et ce pour
toute nomination intervenant à compter de l’Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021
• Permettre au Conseil de Surveillance, à l’instar de l’Assemblée Générale, de décider, le cas échéant, la révocation d’un ou plusieurs membres du Directoire
• Article 12 « Délibération du Directoire » :
• Instaurer un quorum pour les décisions que le Directoire est amené à prendre dans l’exercice de ses pouvoirs
• Article 13 « Pouvoirs du Directoire » :
• Etendre la nature des décisions du Directoire soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance
• Préciser que le Directoire peut répartir entre ses membres les tâches de direction, avec l’autorisation du Conseil de Surveillance
Vingt-sixième résolution
Modification des articles 15 à 15.1 des statuts relatifs au Conseil de Surveillance
• Article 15 « Conseil de Surveillance » :
• De modifier la limite d’âge que les deux tiers des membres du Conseil en fonction ne peuvent dépasser, pour fixer cette limite à 78 ans au lieu de 75 ans
• De modifier les conditions afférentes à l’obligation de détention, par chaque membre du Conseil de Surveillance, d’actions de la Société
• Article 15.1 « Fonctionnement du Conseil de Surveillance » :
• De prévoir une limitation d’âge au Président du Conseil de Surveillance identique à celle proposée ci-dessus pour les membres du Conseil, soit 78 ans
• De préciser le régime applicable aux convocations des membres du Conseil de Surveillance
• D’indiquer les conditions de représentation d’un membre du Conseil de Surveillance, lors d’une réunion du Conseil
• De préciser les cas où une réunion du Conseil de Surveillance peut être tenue par moyen de conférence téléphonique et préciser que le cas de recours à la visio- conférence n’est pas autorisé
Vingt-septième résolution
Actualisation des statuts
• Article 15.3 « Conventions entre la Société et un membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou certains actionnaires » :
• De préciser la nature des exceptions à la procédure des conventions soumises à l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance
• Article 15.2 « Mission du Conseil de Surveillance » des statuts :
• De préciser, conformément aux termes du Code de Commerce, que les
documents pouvant être communiqués au Conseil de Surveillance sont ceux qu’il estime nécessaires (au lieu d’utiles) à l’accomplissement de sa mission
• Article 17 « Commissaire aux comptes » (nouvelle numérotation) des statuts:
• De supprimer, dans les statuts, la précision « titulaires ou suppléants » dans l’article relatif aux Commissaires aux comptes
• Article18 « Assemblées d’actionnaires » (nouvelle numérotation) des statuts:
• De préciser que tout actionnaire a la possibilité de voter par correspondance
Vingt-huitième résolution
Mise en harmonie des statuts
Vingt-neuvième résolution
Pouvoirs pour les formalités
