360 VOX CORPORATION. Rapport de gestion (Exprimé en dollars américains) Pour les trois et neuf mois clos le 30 septembre Au 25 novembre 2013

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Rapport de gestion

(Exprimé en dollars américains)

360 VOX CORPORATION

Pour les trois et neuf mois clos le 30 septembre 2013

Au 25 novembre 2013

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INTRODUCTION

BASE DU RAPPORT DE GESTION

Ce Rapport de gestion et d'analyse («Rapport de gestion») examine les facteurs importants affectant les résultats d'exploitation et la situation financière de 360 VOX Corporation (la «Société» ou «360») pour les trois et neuf mois clos le 30 septembre 2013, et contiennent des informations pertinentes jusqu'au 25 novembre 2013. Les données financières fournies ont été préparées conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards). Sauf indication contraire, toutes les références de dollars sont exprimées en dollars américains.

Conformément à ses termes de référence, le Comité de vérification du conseil d'administration de la Société examine le contenu du rapport de gestion et recommande son approbation au conseil d'administration. Le Conseil d'administration a approuvé ce rapport de gestion le 25 novembre 2013. Sauf indication contraire, les renseignements contenus dans ce document sont actualisés à cette date.

Ce rapport de gestion doit être lu en conjonction avec les états financiers condensés consolidés intérimaires de la Société pour les trois et neuf mois clos le 30 septembre 2013 («États financiers») et les états financiers consolidés pour l’année finissant le 31 décembre 2012.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce rapport de gestion contient des énoncés prospectifs et des informations au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Ces énoncés prospectifs reflètent les attentes, estimations, projections, convictions et hypothèses actuelles de la direction, développées à partir des informations actuellement disponibles à la direction. Dans certains cas, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par des termes tels que «peut», «sera»,

«s'attendre à», «planifier», «anticiper», «croire», «avoir l'intention de», «évaluer», «prédire», «prévoir» , «perspectives», «potentiel », «continuer»,

«devrait», «probable», ou par la forme négative de ces termes ou encore par d’autre terminologie comparable. Les énoncés prospectifs comprennent notamment des déclarations concernant les coûts estimés de construction à pleine capacité et l'impact d’instabilité politique ou économique. Ces déclarations sont fondées sur des hypothèses que la direction estime être raisonnable. Ces déclarations ne sont pas des garanties de résultats projetés et sont assujetties à de nombreux risques et incertitudes, notamment : la décision de la Société de procéder ou non à ses projets ; la disponibilité du capital pour financer la croissance de ses projets; les facteurs défavorables que l’on retrouve habituellement dans l'industrie de la villégiature; les risques associés aux événements mondiaux, y compris la guerre, le terrorisme, les conflits internationaux, les catastrophes naturelles et les conditions météorologiques extrêmes; les conditions économiques générales, telles les variations de l’offre et de la demande pour les propriétés de villégiature ; les conditions de concurrence dans le domaine de la villégiature; les modifications apportées aux permis et aux droits ; les changements à la réglementation gouvernementale; l'impact des principes comptables récemment adoptés sur les politiques comptables de la Société; les fluctuations des devises ; et d'autres risques et facteurs décrits occasionnellement dans les documents déposés par la Société auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières au Canada. Bien que la direction estime que les résultats anticipés, le rendement ou les réalisations exprimés ou sous-entendus par les énoncés prospectifs et les informations prospectives soient fondés sur des hypothèses et des attentes raisonnables, le lecteur ne devrait pas accorder une confiance indue aux énoncés prospectifs et aux informations prospectives car elles impliquent des hypothèses, des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui peuvent amener les résultats, les performances ou les accomplissements réels de la Société à différer sensiblement des résultats anticipés, des performances ou des accomplissements exprimés ou supposés par de tels énoncés et renseignements prospectifs.

La Société n'assume aucune obligation de réviser publiquement ou de mettre à jour ces énoncés ou renseignements de nature prospective, que ce soit en raison de nouveaux renseignements, d'événements à venir ou autrement, sauf tel que requis par la loi. Les énoncés prospectifs contenus aux présentes ne sont valables qu'à la date des présentes et sont expressément qualifiés dans leur intégralité par les avertissements dans ce rapport de gestion.

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OBJECTIFS ET FAITS SAILLANTS DE NATURE FINANCIÈRE

APERÇU DE L’ENTREPRISE

La Société est une société cotée en bourse, constituée en vertu des lois de l'Ontario et cotée à la Bourse de croissance TSX sous le symbole « VOX ».

La Société est engagée dans quatre lignes distinctes d'affaires, hôtellerie et gestion d'actifs, ventes et marketing, développements immobiliers et développements à Cuba.

HÔTELLERIE ET GESTION D'ACTIFS

Au travers de ses filiales en propriété exclusive 360 VOX Asset Management Inc., 360 VOX GP et 360 VOX LLC, la Société gère des hôtels, des centres de villégiature, et des propriétés résidentielles et commerciales.

CHRONOLOGIE

• Le 4 janvier 2012, la Société incorporait 360 VOX Asset Management Inc., et concluait une entente de cinq ans pour la gestion d'un portefeuille d'hôtels détenus par des filiales d'Ivanhoé Cambridge.

• Le 20 février 2013, le 9 mai 2013 et le 4 octobre 2013, la Société recevait un avis des propriétaires des hôtels, à l’effet que le contrat de gestion d'actifs du Hilton Toronto Downtown, du Hilton Toronto Airport et du Fairmont Château Laurier (mentionnés ci-après) allaient être résiliés en raison de leur vente, à compter du 21 avril 2013, du 7 juillet 2013 et du 4 décembre 2013, respectivement, en raison de leur vente.

• Le 13 mai 2013, la Société faisait l’acquisition de sa division hôtellerie en concluant certains contrats de gestion et de droits de marque (voir développements récents).

• Le 31 mai 2013, la Société signait un accord pour gérer le Seven Canyons Golf Club en Arizona.

• Le 24 Septembre 2013, la Société concluait un accord pour gérer conjointement la construction et l'exploitation d'un complexe urbain à Vancouver, Colombie-Britannique, lors de l’achèvement du développement prévu en 2016 (voir développements Immobiliers à la page 6).

• Le 12 Novembre 2013, la Société concluait un partenariat avec LeoNovus Inc. («LeoNovus") pour exploiter les produits et services de LeoNovus dans l'industrie hôtelière.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS Gestion d’actifs

Le 4 janvier 2012, la Société, par l'intermédiaire d'une filiale en propriété exclusive nouvellement constituée, 360 VOX Asset Management Inc., concluait un contrat de gestion d'actifs de cinq ans sur un portefeuille d'hôtels détenus par des filiales d'Ivanhoé Cambridge. Les propriétés qui étaient à l'origine sous gestion sont le Fairmont Vancouver (Vancouver, C.-B.), le Fairmont Empress (Victoria, C.-B.), le Fairmont Royal York (Toronto, Ontario), le Fairmont Château Laurier (Ottawa, Ontario), le Fairmont Le Reine Elizabeth (Montréal, Québec), le Hilton Downtown Fairmont Olympic (Seattle, Washington), le Fairmont Washington (Washington, DC), le Fairmont Royal Pavilion (Saint-James, Barbade), le Hilton Airport (Toronto, Ontario), et le Hilton Downtown (Toronto, Ontario).

Hôtellerie

Le 13 mai 2013, la Société concluait une série d'ententes définitives avec les membres d’Enchantment Group, en vertu de laquelle, entre autres choses, la Société, indirectement:

o gérera Enchantment Resort, Mii amo et le Tides Inn pour une durée initiale de 12 ans;

o faisait l’acquisition d’une licence exclusive pour utiliser les marques «Enchantment» et «Mii amo" et les marques associées dans le cadre de l'exploitation, le marketing et la promotion des stations spa de destination de première niveau;

o préparera un plan de redéveloppement du Tides Inn; et

o acquérait une option conditionnelle d’acquisition d’une participation dans le Tides Resort and Tides Inn.

Mark Grenoble, fondateur d’Enchantment Group, a rejoint l'équipe de haute direction de la Société et dirigera la division hôtelière de la Société.

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La contrepartie pour ces transactions inclus $1 015 000 en espèces et 8 750 000 parts ordinaires de 360 VOX avec une obligation future d'émettre des actions ordinaires supplémentaires de 360 VOX à la hauteur de $1 000 000 si l'option conditionnelle n'est pas exercée et d’assumer 50% des pertes du Tides pour une période maximale de trois ans à compter du 13 Novembre 2015.

Partenariat technologique pour le marché de l'hôtellerie

Le 12 Novembre 2013, la Société concluait un partenariat avec LeoNovus Inc. («LeoNovus") pour exploiter les produits et services de LeoNovus dans l'industrie de l'hôtellerie. Le produit LeoNovus offre une gamme complète d’info-divertissement dans les chambres et s'appuie sur les technologies de traitement propriétaires Dark Core de LeoNovus pour optimiser un réseau interne afin d'ajouter de nouvelles sources de revenus de services de cloud computing.

RÉSULTATS

30 septembre 2013 '30 septembre 2012

Revenus du secteur $ 5,200,532 $ 5,005,201

% des revenus totaux de l'entreprise 10% 78%

Dépenses d'exploitation (2,084,788) (1,641,412)

% des revenus du secteur 40% 33%

Profit du secteur isolable (EBITDA) 3,115,744 3,363,789

* E (L) BITDA = bénéfice (perte) avant intérêts, impôts et taxes et amortissement

Gestion hôtelière et d'actifs Neuf mois clos le

Les revenus d’hôtellerie et de gestion d'actifs ont augmenté en raison des accords de gestion hôtelière conclus en mai 2013. Bien que le chiffre d'affaires ait légèrement augmenté, les dépenses totales d'exploitation ont augmenté en raison des coûts de démarrage de l'acquisition de la division hôtelière et de l'augmentation des frais salariaux. Les résultats de 2013 sont plus représentatifs des résultats sectoriels réels.

VENTES ET MARKETING

Au travers de ses filiales en propriété exclusive, la Société opère Sotheby’s International Realty Canada, Sotheby’s International Realty Québec et Blueprint Global Marketing. La Société est impliquée dans le listing, la commercialisation et la vente de biens immobiliers, y compris, mais sans s'y limiter, les ventes et le marketing de condominiums, de maisons en rangées et détachées, de développements de condominiums et de propriétés de villégiature, tant sur le marché de la revente résidentielle que sur des projets autonomes. Blueprint Global Marketing commercialise également l'immobilier à l’international, en collaboration avec les bureaux franchisés à travers le monde de Sotheby’s International Realty pour aider à la cotation et la vente des projets internationaux.

CHRONOLOGIE

• Le 15 Novembre 2012, la Société annonçait l'acquisition de Sotheby’s International Realty Canada.

• Au cours de la période, la Société concluait un certain nombre d’accords exclusifs d'inscriptions et de commercialisation pour des développements à grande échelle au Canada, comprenant plus de 1100 propriétés à vendre.

• Le 6 Septembre 2013, la Société incorporait 1744 Global Services Inc. pour fournir des services de gestion immobilière.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS Sotheby’s International Realty Canada

Le 15 novembre 2012, la Société annonçait l’acquisition d’un groupe de sociétés immobilières au Canada connues sous les noms de Sotheby’s International Realty Canada, Sotheby’s International Realty Québec et Blueprint Global Marketing (collectivement, les «entités de Sotheby’s»).

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Conformément aux modalités d'une convention définitive d'achat d'actions, la Société a acquis les activités d’exploitation de Sotheby’s International Realty Canada et possède Blueprint Global Marketing Ltd, Blueprint Real Estate Project Marketing India Private Limited et Blueprint Global Marketing Inc. Selon les termes de l'accord d'achat d'actions, les vendeurs ont reçu en contrepartie:

o 3 150 000$ CAD en espèces, sous réserve de certains ajustements de fonds de roulement à être calculés en date du 31 mars 2013, dont une partie a été placée sous séquestre à la clôture à des fins de fonds de roulement et d'indemnisation. L'ajustement final du fonds de roulement s'élève à $665 719 et a été payé après le 30 juin 2013;

o 43.75 millions d’actions ordinaires Catégorie A de la Société, dont les actions ordinaires sont assujetties à un accord de lock-up pour jusqu'à 12 mois; et,

o après la clôture, 900 000$ CAD en espèces et 10.5 millions d'actions ordinaires Catégorie A de la Société sous forme de paiements earn-out basés sur le bénéfice net de Sotheby’s International Realty Canada et Sotheby’s International Realty Québec répondant à certains seuils pour l'exercice 2013 et 2014.

Dans le cadre de la clôture de la transaction, la Société a conclu des ententes d'emploi et de non-concurrence avec Ross McCredie et d'autres cadres supérieurs des entreprises acquises, et des accords de non-concurrence avec certains des autres vendeurs et leurs mandants.

Ross McCredie est le fondateur et président et chef de la direction du groupe d'entreprises, responsable de l'orientation stratégique globale, la gestion des ventes et de la coordination de Sotheby's International Realty Canada, Sotheby’s International Realty Québec et les plates-formes de service à la clientèle de Global Marketing Blueprint. Conformément aux termes du contrat d'emploi de Ross McCredie, Ross a été nommé chef de l'exploitation de la Société et a été nommé au conseil d'administration de la Société.

À la clôture, la Société s'est engagée à indemniser certains garants dans le respect des obligations découlant des accords de franchise de Sotheby’s International Realty Canada et Québec.

Accords de d’inscriptions et de commercialisation

Pendant la période au 25 Novembre 2013, la Société concluait un certain nombre accords exclusifs d'inscriptions et de commercialisation pour vendre et commercialiser plus de 1100 propriétés à Niagara On The Lake, Toronto et Québec.

Services de gestion de patrimoine

Le 6 Septembre 2013, la Société incorporait 1744 Global Services Inc. («1744») pour fournir des services de gestion de patrimoine comprenant gestion immobilière, de services financiers, d’assurances et d'actifs tangibles. 1744 devrait être lancée début 2014.

RÉSULTATS

30 septembre 2013 30 septembre 2012

Revenus du secteur $ 45,376,629 $ -

% des revenus totaux de l'entreprise 86% 0%

Commissions et autres coûts reliés aux agents (34,739,804) -

% des revenus du secteur 77% 0%

Dépenses d'exploitation (7,754,660) -

% des revenus du secteur 17% 0%

Profit du secteur isolable (EBITDA) 2,882,165 -

% des revenus du secteur 6% 0%

Ventes et marketing Neuf mois clos le

Le département de ventes et marketing a été acquis en octobre 2012. Les résultats globalement positifs s’expliquent par les revenus tirés de la vente et la commercialisation de développements à grande échelle.

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DÉVELOPPEMENTS IMMOBILIERS

Au travers de ses filiales en propriété exclusive, 360 VOX Developments Inc., et 360 VOX (France) Inc., la Société détient une participation de 45%

dans Sotarbat 360, une entité française établie pour le développement d'une station de villégiature ski-aux-pieds à Edenarc 1800. En outre, à travers sa filiale à 360 VOX (Croatie) Inc., la Société a avancé des fonds à First Bay Resort Limited (Malte) et Clearpoint Resort Limited (Malte) pour financer le développement de deux projets en Croatie.

CHRONOLOGIE

• Le premier octobre 2011, la Société faisait l’acquisition d’une participation de 100% dans 360 VOX Developments Inc.

• Le 26 octobre 2011, la Société convenait d'avancer des fonds pour deux stations croates.

• Le 3 juillet 2012, la Société faisait l’acquisition des actions en circulation de 360 VOX (France) Inc. n'appartenant pas à la Société, pour une contrepartie dont 800 000 actions ordinaires de catégorie A et 500 000 bons de souscription d'actions ordinaires de classe A. Suite à cette transaction, la Société détient maintenant une participation directe de 45% (participation nette de 36% auparavant) dans Sotarbat 360 SA.

• Le 27 juin 2012 et 19 octobre 2012, la Société convenait d'avancer des fonds supplémentaires aux domaines skiables de Croatie aux mêmes conditions que le financement annoncé le 26 octobre 2011.

• Le 31 novembre 2012, la Société complétait l'acquisition d'un prêt garanti exceptionnel à Clear Point Resort Limited de Mosaic Finance (Luxembourg) SARL.

• En mai et juin 2013, la Société convenait d'avancer des fonds supplémentaires pour les stations croates aux mêmes conditions que les financements annoncés précédemment.

• Le 19 Septembre 2013, la Société concluait un accord de design urbain et de plan directeur avec Beijing Chief Orient Investment Management Co. Ltd. pour fournir des services de conception, des services de plan directeur et une analyse économique pour un nouveau développement communautaire dans le comté de Miyun, à Pékin .

• Le 24 Septembre 2013, la Société, Paragon Development Ltd et Dundee Corporation signaient certains accords pour concevoir, développer et exploiter un complexe urbain de calibre mondial de ~ $ 535 millions adjacent au B.C. Place Stadium de Vancouver.

DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS

360 VOX France

Le 3 juillet 2012, la Société faisait l’acquisition des actions en circulation de 360 VOX (France) Inc., n'appartenant pas à la Société. Conformément aux modalités de l'entente d'achat d'actions, la contrepartie transférée dans le cadre de l'acquisition s'établissait comme suit:

o 800 000 actions ordinaires de la Société;

o 500 000 bons de souscription ordinaires de Catégorie A à 0.20 $ CAD par action, exerçables jusqu'au cinquième anniversaire de la clôture et dévolues sur une période de trois ans suivant la clôture.

o En plus de la contrepartie transférée, la Société concluait une entente de consultation avec l'ancien propriétaire des actions émises et mettait en circulation 100 000 options sur actions à son mandant.

Avances au complexe croate

Conformément aux termes des accords de prêt, la Société, à travers sa filiale en propriété exclusive 360 VOX (Croatie) Inc., acceptait de prêter à First Bay Resorts Limited (Malta) et Clearpoint Resort Limited (Malta) (collectivement les Sociétés de villégiature), l’équivalent de €465 960 en dollars canadiens au taux préférentiel canadien majoré de 4%. Les prêts sont garantis par Dalmi d.o.o. par un engagement de ses actifs et des garanties à recours limité des actionnaires de Dalmi d.o.o. qui ont promis leurs actions.

Le 27 juin 2012, la Société acceptait de prêter des sommes supplémentaires à First Bay Resort Limited pour l'équivalent en dollars canadiens de €858 000 aux mêmes conditions que les montants précédemment prêtés.

Le 19 octobre 2012, la Société acceptait de prêter des sommes supplémentaires à First Bay Resort Limited et Clearpoint Resort Limited pour l'équivalent en dollars canadiens de €2 250 000 et €396,154, respectivement, aux mêmes termes et conditions que les prêts déjà annoncés le 26

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octobre 2011 et l'extension du 27 juin 2012. Les montants supplémentaires prêtés en vertu de ces contrats de prêts seront prêtés à l'entière discrétion de la Société. Le 7 novembre 2012, 720 546 $ CAD (€630 600) et 452 654 $ CAD (€396 154) étaient avancés à First Bay Resort and Clear Point Resort, respectivement, dans le cadre des montants supplémentaires convenus. Le 27 mai 2013, le 28 mai 2013 et le 28 juin 2013, 200 055 $ CAD , 186 095 $ CAD et 108 920 $ CAD étaient avancés à First Bay Resorts Limited, dans le cadre de ces politiques supplémentaires.

Dans le cadre de la conclusion des accords de prêt, les Sociétés de villégiature et leurs filiales, d’une part, et Dalmi d.o.o. et ses actionnaires d’autre part, ont accepté de donner accès à la Société aux renseignements sur les Sociétés de villégiature et leurs filiales, sur leurs éléments d’actifs et leurs activités, ainsi que des engagements d'exclusivité en faveur de la Société, notamment des engagements de ne pas solliciter ou fournir des renseignements à toute autre personne et de mettre fin à toute discussion en cours à l'égard de toute éventuelle acquisition ou partenariat stratégique impliquant les Sociétés de villégiature ou leurs filiales. En plus de la sûreté et des garanties existantes, une filiale indirecte en propriété exclusive de First Bay Resorts Limited garantira les obligations de First Bay Resort Limited en vertu du prêt et accordera une hypothèque en faveur de la Société de biens immobiliers appartenant et biens devant être acquis au moyen du produit des avances supplémentaires. Les accords de prêt comportent les clauses usuelles ainsi que des représentations et garanties de la part des Sociétés de villégiature.

Les avances ainsi que les intérêts afférents sont remboursables 90 jours suivant l'avis de la Société à l'emprunteur concerné qu'il a décidé de ne pas procéder à tout nouvel investissement dans les Entreprises de villégiature, et les prêts peuvent être remboursés par l’emprunteur à tout moment, en totalité ou en partie. Si la Société décide d’aller de l’avant, le montant en principal des prêts sera converti en actions dans les Entreprises de villégiature, selon des modalités pouvant être convenues entre la Société et Entreprises de villégiature dans le cadre d'un tel investissement. Les prêts sont également remboursables en cas de défaut, y compris une clause de défaut croisé.

Le 21 novembre 2012, la Société, par l'entremise de sa filiale en propriété exclusive 360 VOX (Croatie) Inc. concluait une entente avec, entre autres, Mosaic Finance (Luxembourg) SARL (« Mosaic ») pour l'achat de ses prêts garantis en circulation de Clearpoint Resort doo (Croatie) (« Clearpoint Resort ») et de ses filiales à l'égard de la station de villégiature en développement par Clearpoint Resort sur plus de 100.000 m2 à Cavtat, en Croatie, près de Dubrovnik (la « Station de villégiature en développement »). Le prix d'achat des prêts était de € 750 000. Le montant principal impayé des prêts s'élevait à environ € 2 400 000. Les prêts sont garantis par les trois propriétés à proximité de Dubrovnik (les "Propriétés"), détenues par Clearpoint Resort et relatives à l'aménagement de la Station de villégiature en développement. Dans le cadre de l'achat, 360 VOX (Croatie) Inc. a acquis la totalité des droits et obligations de Mosaic découlant du prêt et des accords liés à la sécurité, et a été enregistré comme un nouveau créancier hypothécaire à l'égard des Propriétés.

Comté de Miyun, Pékin

Le 26 Septembre 2013, la Société concluait un accord de design urbain et de plan directeur avec Beijing Chief Orient Investment Management Co. Ltd.

Selon les termes de l'accord définitif, 360 VOX fourniront, entre autres, des services de conception, des services de plan directeur et des services d’analyse économique pour un nouveau développement communautaire dans le comté de Miyun, Pékin. Cette communauté devrait accueillir plus de 250 000 personnes – y vivant, y travaillant, y étudiant et en formation.

Les premiers services comprendront la création d'une vision pour un Plan directeur de développement du complexe, et la préparation d'un plan directeur pour des quartiers urbains, un parc scientifique et technologique, un projet de résidences-services, un parc éducatif, un complexe sportif et récréatif, des zones commerciales et résidentielles, un hôtel et centre de conférences, des équipements touristiques et de l'immobilier de luxe .

Vancouver urban resort

Le 24 Septembre 2013, la Société, Paragon Development Ltd (« Paragon ») et Dundee Corporation («Dundee») signaient certains accords, en attente d'approbation réglementaire requise, pour concevoir, développer et exploiter un complexe urbain de calibre mondial de ~ $ 535 millions, adjacent au B.C. Place Stadium. Le nouveau développement comprendra deux hôtels de villégiature de luxe, un centre de conférences, des restaurants, des commerces et une nouveau site pour le Casino existant Edgewater, compatible avec l'approbation de modification de zonage de la ville de Vancouver à l'automne 2011. Le complexe devrait ouvrir ses portes fin 2016.

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Dundee, principal actionnaire de la Société, se chargera du financement, tandis que la Société sera responsable de la gestion, la construction et le développement du complexe de villégiature urbain. Paragon fournira son expertise en matière de jeu et développera une combinaison optimale d'équipements et de services pour le nouveau complexe.

Ce nouveau développement de villégiature urbain d'environ 675 000 pieds carrés permettra de créer 2.000 emplois nouveaux et permanents liés à l'exploitation des hôtels, du centre de conférence, des restaurants, du centre de fitness, du spa et des autres installations et services. Le travail de construction et de développement permettra également de créer environ 4500 emplois locaux. Une fois ouverte, la nouvelle installation générera environ 180M $ environ par an pour l'économie locale. Ceci sera complémenté par des dépenses touristiques annuelles estimées à $ 87M générées hors- site. Le nouveau complexe urbain multi-usage créera, pour la communauté et les visiteurs, une rue animée et un espace de rassemblement en plein air vibrant, de même que des correspondances pratiques entre Yaletown, BC Place et le centre-ville de Vancouver, par l'amélioration des allées piétonnières. Ce sera la première et seule station urbaine de l'Ouest canadien adjacente à un stade - BC Place, comprenant hôtel, restaurant, lounge et espace de rencontres.

Ceci contribuera à créer un centre de divertissement urbain pour les résidents locaux et les visiteurs, maximisera le potentiel événementiel du nouveau BC Place Stadium, et générera des avantages économiques à long terme pour la ville et la province grâce aux opportunités de construction, d'hôtellerie et de divertissement, de tourisme et des congrès. (Proposed Vancouver Urban Resort – High Level Economic Impact Assessment, Deloitte, Septembre 2013).

Le complexe sera construit sur un terrain appartenant à B.C.Pavilion Corporation (« PavCo »). En Mars 2013, Paragon et PavCo signaient un accord de direction de développement et proposaient un bail foncier décrivant les modalités du développement, y compris un terme de 70 ans et un taux de location annuel de 3 millions de dollars selon l'ampleur et la configuration du projet en cours.

PROJETS EN COURS

Le tableau suivant illustre la principale propriété de la Société actuellement en cours d’aménagement ainsi que les coûts totaux estimés de construction (excluant les coûts de financement) de chaque propriété à pleine capacité:

Propriété Superficie du site (m²) / (p²)

Plan d’aménagement Coût total estimé de

construction à pleine capacité Edenarc 1800,

France

25 000 / 269 097 Développement « skis-aux-pieds » totalisant environ 325 unités dans le domaine skiable de Edenarc 1800 de la région de Savoie des Alpes françaises. Adjacente à un terrain de golf de 18 trous, cette station offrira un service 4 étoiles. La moyenne des prix de vente brut à ce jour sur la Phase 1 et la Phase 2 du projet a été d'environ 5 000 euros / m2.

$120 millions (85 millions d’euros)

Urban Resort, Vancouver, BC

62 710 / 675 000 Le développement comprendra deux hôtels de villégiature de luxe. un centre de conférence, des restaurants, des commerces et un nouveau site pour le Casino existant Edgewater compatible avec l'approbation de modification de zonage de la ville de Vancouver à l'automne 2011. Le complexe devrait ouvrir ses portes fin 2016.

$535 millions

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Clearpoint Resort, Croatie

100 000 / 1 076 000 Développement, avec plan directeur en 8 phases, d’un complexe 5 étoiles villégiature/ résidentiel/marina sur la côte sud de la Dalmatie. Le site comprendra un hôtel-boutique 5 étoiles de 89 chambres, des villas, des maisons de ville et des appartements, ainsi qu'un restaurant et des services, pour un hébergement total de 314 unités se déployant sur 5 années.

$185 millions (140 millions d’euros)

RÉSULTATS

Revenus du secteur $ 2,295,308 $ 1,376,897

% des revenus du secteur 4% 22%

Perte du secteur isolable (EBITDA) (430,323) (504,036)

% des revenus du secteur -19% -37%

Développements immobiliers Neuf mois clos le

En plus d’Edenarc 1800, les recettes en développement immobilier sont en grande partie tirées des projets de rénovation dans les hôtels gérés par la Société. Le chiffre d'affaires est plus élevé cette année en raison de l'augmentation des dépenses par les propriétaires d'hôtels dans leurs rénovations.

La société tire un pourcentage des coûts sur les projets de rénovation. Les charges d'exploitation sur ces projets ne correspondent pas nécessairement aux flux de revenus car plus de dépenses sont encourues pour lancer les projets, ce qui entraîne des frais d'exploitation plus élevés au début des projets. Il est prévu que les dépenses d'exploitation atteindront les estimations budgétaires en cours de projets.

DÉVELOPPEMENTS À CUBA

Wilton Properties Ltd (« Wilton »), filiale en propriété exclusive de la Société, a conclu un accord de coentreprise avec un organisme du gouvernement cubain afin de développer un certain nombre de propriétés hôtelières spécifiques à Cuba (la «Convention de développement »). La Convention de développement prévoit la construction de onze hôtels et développements immobiliers sur quatre sites différents et, pour deux des sites proposés, la construction ou l'acquisition et l'exploitation de grandes installations touristiques et récréatives additionnelles. Conformément à la Convention de développement, Wilton détient actuellement 60% de Vancuba Holdings SA (« Vancuba »), la société-mère de joint-venture qui entreprend les activités couvertes par la Convention de développement. À ce jour, grâce à leur quote-part de 30% actuellement dans Bellavista Resorts SA (« Bellavista »), Wilton et Vancuba ont acquis les droits fonciers pour l'un des sites proposés en vertu d'un bail à long terme avec le gouvernement cubain. La quote-part de Wilton va augmenter jusqu'à 50% selon un investissement correspondant du gouvernement cubain. La durée du bail est de 50 ans commençant à la date initiale de l'exploitation du projet d'hôtel, avec une option de renouvellement pour une période de 25 ans. Selon les termes de ces accords de joint- venture, une fois que Wilton aura investi des dépenses de développement de S10 350 000 pour le projet Monte Barreto, Wilton sera responsable de 50

% des frais additionnels de tous ses projets en cours à Cuba, ceci afin d’arriver au niveau de contribution fourni par son partenaire en joint-venture Gran Caribe. Wilton, à travers ses coentreprises Bellavista et Vancuba, a investi $ 4 565 146 comptabilisés dans le cadre de sa part de 50 % des

$10 350 000. Le total des actifs cubains de la Société représentent 10% de l'actif total de la Société. Ces actifs ne génèrent actuellement pas de revenus. Ces actifs vont générer des revenus suivant la capacité de la Société à obtenir du financement et de recevoir les approbations nécessaires du gouvernement cubain.

CHRONOLOGIE

• Le 31 décembre 2012, la Société comptabilisait une provision pour dépréciation de $6 469 594 relatives à certains surcoûts liés à Monte Barreto en raison de retards dans l'obtention de financement. Les coûts capitalisés dans les coentreprises de la Société Bellavista et Vancuba liés à ce projet ne sont pas altérés car la juste valeur estimative de ces placements se rapproche de leur valeur comptable.

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PROJETS EN COURS Monte Barreto

Monte Barreto est la dernière propriété d’envergure en bord de mer à Miramar, premier quartier commercial et d’affaires de La Havane. Le complexe représentera l'un des plus grands projets d'hôtels en voie de développement dans les Caraïbes, avec un hôtel-suites de luxe comprenant environ 716 suites, de même que des commerces au détail et un centre de conférences, le tout conçu aux codes et normes occidentaux. Le coût total de la propriété, qui se déploie sur 34 500 m2, est estimé à $175 millions.

Jibacoa

Jibacoa est un centre de villégiature de destination bord de mer situé à 45 minutes de 2 aéroports internationaux et comprenant six hôtels, 45 trous de golf et villas autonomes. Ce développement durable comprendra également un grand port de plaisance d’environ 300 places et des boutiques commerciales, des restaurants et des bars. Le coût total de la propriété, qui se déploie sur 5 500 000 m2, est estimé à $1 milliard.

Cayo Largo

Réputé comme l'un des meilleurs sites de plongée au monde, Cayo Largo comprend la construction d'un hôtel de villégiature tout compris et de villas autonomes totalisant environ 400 unités. Ce site possède l'infrastructure nécessaire pour soutenir un développement de tourisme durable, y compris un aéroport international. Le coût total de la propriété, qui se déploie sur 300 000 m2, est estimé à $100 millions.

RÉSULTATS

Revenus du secteur $ - $ -

% des revenus totaux de l'entreprise 0% 0%

Dépenses d'exploitation (899,839) (79,325)

% des revenus du secteur n/a n/a

Perte du secteur isolable (EBITDA) (899,839) (79,325)

Développements à Cuba

Neuf mois clos le

La Société fait du développement à Cuba depuis un certain nombre d'années. Jusqu'en 2012, les coûts de développement furent capitalisés au bilan.

Tel qu’indiqué ci-dessus, la Société a radié en 2012 la plupart des coûts de développement et passé en charge les coûts futurs, ce qui explique les charges d'exploitation par rapport à 2012. La Société n'a pas encore gagné de revenus de ses développements à Cuba.

AFFAIRES CORPORATIVES CHRONOLOGIE

• Le 15 novembre 2012, le conseil d'administration de la Société approuvait pour certains dirigeants de la Société, un nouveau régime incitatif à long terme (« RILT ») et la délivrance de certaines options sur actions et d’unités d'actions restreintes et/ou en différé.

• Le 26 avril 2013, la Société annonçait la clôture d'un placement privé de débentures convertibles.

• Le 13 mai 2013, le conseil d'administration de la Société approuvait l'émission d'options supplémentaires à un agent de la Société.

• Le 28 Août 2013, la Société faisait l’acquisition de la revue International Architecture and Design, de Global Luxury Publishing Group Inc.

• Le 26 Septembre 2013, les actionnaires de la Société approuvaient le nouveau RILT, les options d’achat d’actions et les unités d'actions assujetties émises à certains dirigeants de la Société, tel qu’approuvé par le Conseil d'Administration le 15 novembre 2012.

• En Octobre 2013, l’administration de la Société décidait de changer la monnaie de présentation des états financiers de la Société, de dollars américains en dollars canadiens afin de mieux refléter le marché dans lequel la Société intervient. Ainsi, les états financiers de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2013 avec les chiffres correspondants au 31 Décembre 2012 seront présentés en dollars canadiens.

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DÉVELOPPEMENTS RÉCENTS RILT

Le 15 novembre 2012, le conseil d'administration de la Société attribuait à certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société un total de 6 250 000 options à un prix d'exercice de 0.20 $ CAD pour être exercées, en versements sensiblement égaux tous les six mois à compter de la Date et ayant une durée de 10 ans. En outre, le conseil d'administration a octroyé à certains administrateurs, dirigeants et employés de la Société de la Société:

o un total de 17 250 000 options à un prix d'exercice de 0.20 $ CAD, à être dévolues seulement si certains objectifs de rendement sont atteints et ayant une durée de 10 ans, dont 11,5 millions d'options ont été émises à l’atteinte des objectifs de rendement de ces options; et

o un total de 4 300 000 unités d'actions restreintes et/ou en différées, dont chacune représente le droit de recevoir des espèces et/ou des actions ordinaires de catégorie A de la Société (au gré de la Société) égales au prix du marché d'une action ordinaire de Catégorie A au moment du règlement, et à être dévolues conformément à un calendrier d'acquisition à être mis en œuvre par la Société.

o Le 26 septembre 2013, les actionnaires de la Société approuvaient les émissions.

Débentures convertibles

Le 26 avril, 2013, la Société annonçait la fermeture d’un placement privé (le «Placement»), qui consistait en l'émission de 9 500 unités de titres de la Société (chacune, une "Unité") à un prix de 1000 $ l’Unité pour un produit brut total de 9,5 millions de dollars. Dundee Securities Ltd. (le «Placeur pour compte» a agi à titre de placeur pour compte pour effectuer le placement pour le compte de la Société.

Chaque Unité comprend une débenture convertible non garantie (la «Débenture») de la Société d’un montant en capital de 1000 $ et 2380 bons de souscription d'actions ordinaires (chacun, un Bon de souscription»), chaque Bon de souscription permettant à son détenteur d'acheter une action ordinaire de la Société (une «Action ordinaire») à un prix d'exercice de 0,30 $ par Action ordinaire pour une période de 36 mois à compter de la clôture, sous réserve de l'obtention de toutes les approbations réglementaires et des actionnaires préalablement requises. Les Débentures porteront intérêt au taux de 7,5% par an, payables semi-annuellement, et viendront à échéance et exigibles à la date qui suit de cinq ans la date d'émission (la «Date d'échéance»). Sous réserve de l'obtention des approbations réglementaires et des actionnaires préalablement requises, le montant en capital des Débentures sera convertible à la Date d'échéance ou avant (ou le jour ouvrable immédiatement précédant la date fixée pour le rachat, tel que décrit ci- dessous), au gré du détenteur, en actions ordinaires de la Société (chacune, une «Action») à un taux de conversion de 0,21 $ par Action (le «Prix de conversion»), sous réserve d'ajustement en cas de survenance de certains événements. Dans le cas d'une opération de changement de contrôle, la Société doit soit acheter les Débentures alors en circulation ou encore les convertir en Actions à un Prix de conversion ajusté.

À compter du troisième anniversaire de la date d'émission, les Débentures seront rachetables au gré de la Société, à condition que le prix de clôture moyen pondéré des Actions au cours des 20 jours de bourse consécutifs se terminant cinq jours de bourse précédant la date à laquelle l'avis de rachat est donné ne soit pas inférieur à 130% du Prix de conversion. Sous réserve de certaines restrictions, la Société a la possibilité de s'acquitter de son obligation de rembourser le montant en capital des Débentures, en tout ou en partie, due au rachat ou à l'échéance en Actions.

Dans le cadre du Placement, le Placeur pour compte a reçu une commission en espèces égale à 5% du produit brut tiré du Placement. Les Débentures et les Actions, Bons de souscription et Actions par Bons de souscription seront assujettis à une période de détention expirant quatre mois et un jour à compter de la date d’émission des Débentures. Dundee Corporation, qui est propriétaire véritable d'environ 18% des actions ordinaires Catégorie A en circulation de la Société, a acheté 8800 Unités aux termes du Placement. Le président et chef de la direction de Dundee Corporation, M. Ned Goodman, est également administrateur de 360 VOX et le Placeur pour compte est une filiale en propriété exclusive de Dundee Corporation.

Options

Le 13 mai 2013, le conseil d'administration de la Société octroyait, à un dirigeant de la Société, un total d’un million d’options à un prix d'exercice de 0.25 $ CAD avec un terme de 3 ans, et exerçables en versements égaux tous les six mois à compter de la date d'attribution. De plus, 500 000 options avec le même prix d'exercice, de durée et de conditions d’acquisition seront accordées par la Société à l'agent si certains objectifs de rendement sont atteints à la fin de l'exercice.

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RÉSULTATS

Revenus du secteur $ 74,892 $ 4,790

% des revenus totaux de l'entreprise 0% 0%

Perte du secteur isolable (EBITDA) (4,908,987) (3,636,864)

Entreprise Neuf mois clos le

Les coûts d’entreprise sont constitués principalement de frais de siège social engagés par la société mère pour superviser les opérations des différents segments. En outre, d'importants coûts de diligence raisonnable et frais de déplacement sont engagés pour développer ses activités existantes, ou pour se procurer de nouvelles transactions bénéfiques à la croissance à long terme de la Société.

PRIORITÉS STRATÉGIQUES

La croissance future de la Société dépend en grande partie de l'économie mondiale ainsi que de facteurs politiques externes. La direction estime que la demande pour une vaste expertise dans divers marchés mondiaux et la disponibilité de développements immobiliers de haute qualité ajoutera à la croissance de la Société.

Nous restons concentrés sur les priorités stratégiques suivantes:

 Poursuivre, organiquement et par le biais de cibles d'acquisition potentielles, la croissance de la marque Sotheby’s International Realty au Canada;

 Valoriser les propriétés gérées et les propriétés en développement de la Société par la planification d’ensemble, l’optimisation des droits, l'optimisation de la conception des bâtiments, la construction et l’aménagement, et les services de gestion;

 Gérer prudemment le capital, y compris l’acquisition du financement ultérieur pour le développement et la construction;

 Élargir la plate-forme d'affaires de la Société par l’addition de propriétés destinées au développement et/ou par la mise en place d'entreprises connexes telles qu’exploitations hôtelières et contrats de gestion d'actifs; et,

 La Société se concentre sur des marchés à fort potentiel qui promettent un rendement supérieur à celui du marché. Ces occasions comprendront le développement de nouveaux sites, le réaménagement d’hôtels existants et d’autres infrastructures touristiques dans les marchés émergents, la gestion d’actifs en difficulté ainsi que d’autres destinations mondiales à haut potentiel de rendement sur l’investissement.

PRINCIPAUX INDICATEURS DE PERFORMANCE

En ce qui a trait au rendement financier futur anticipé de la Société, la direction estime que les éléments suivants sont des facteurs importants:

 La capacité de faire croître la marque Sotheby’s International Realty à la fois par la plate-forme de courtage et par la plateforme ventes et marketing pour les développements à grande échelle;

 La capacité d’améliorer la valeur des propriétés grâce à l'optimisation des droits et des permis de zonage;

 La capacité de gérer, sur une base verticale, des fichiers complexes d’aménagement à grande échelle. Ces développements exigent normalement que les propriétaires engagent de multiples sociétés de conseil ce qui, intrinsèquement, requière plus de temps et de déboursés au cours des étapes d'analyse et d'exécution. Au niveau des coûts, les expertises intégrées de la Société permettent la mise en place, de façon très concurrentielle et rentable, de solutions rapides et efficaces, et ce tant pour le règlement des portefeuilles d'actifs en difficulté que pour les grands projets d’aménagement;

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 La capacité de hausser le rendement au niveau de l’exploitation, à maximiser les revenus d'exploitation et à entraîner la rentabilité en analysant le marché de manière optimale. En ce qui a trait à la structuration et l'exécution de financements de projets et du règlement d’actifs en difficulté, la Société possède une expertise du marché des capitaux;

 La capacité de se concentrer sur la maximisation des recettes en utilisant des stratégies de gestion du rendement qui tiennent compte des réalités uniques des marchés d’aujourd’hui ; et

 La capacité de contrôler ses coûts par la réalisation d'économies d'échelle et la gestion diligente des contrats de construction et de gestion.

Nous croyons également que les facteurs clés de performance externes sont les suivants:

 La disponibilité de capitaux propres à un coût raisonnable;

 La disponibilité de capitaux d’emprunt à un coût et dans des conditions favorables aux objectifs de la Société ; et

 La disponibilité de réelles opportunités de développement immobilier, de gestion d'actifs et de contrats de conseil ainsi que d'autres secteurs d'activité connexes qui s'inscrivent dans le plan stratégique de la Société.

ANALYSE DES ÉTATS FINANCIERS ET INFORMATIONS ANNUELLES

Neuf mois clos le 30 septembre 2013

Exercice terminé le 31 décembre 2012

Exercice terminé le 31 décembre 2011

Revenus $ 52,947,361 $ 14,806,301 $ 289,491

Commissions et autres coûts reliés aux agents $ (34,739,804) $ (5,054,729) $ -

En % du chiffre d'affaires 66% 34% 0%

Coûts d'exploitation $ (21,678,248) $ (21,371,012) $ (4,991,472)

En % du chiffre d'affaires 41% -144% -1724%

Bénéfice (perte) d'exploitation $ (3,470,691) $ (11,619,440) $ (4,701,981)

En% du chiffre d'affaires 7% 78% 1624%

E (L) BITDA** $ (241,240) $ (10,042,247) $ (4,587,593) E(L)BITDA par action - de base $ (0.001) $ (0.045) $ (0.024)

Perte nette $ (3,129,720) $ (10,422,145) $ (4,657,600)

Perte par action de base et diluée $ (0.012) $ (0.047) $ (0.030) Nombre moyen pondéré d'actions 266,088,605 224,092,852 187,325,918

Total de l'actif $ 50,246,307 $ 40,096,206 $ 21,989,893

Dettes à long terme $ 11,995,533 $ 3,958,091 $ 330,517

Total du passif $ 32,831,332 $ 20,984,332 $ 1,084,478

Équité $ 17,414,975 $ 19,111,874 $ 20,905,415

* De base et diluée par action - aucun ajustement n'est effectué pour la dilution des actions car l'effet serait anti-dilutif

** E(L) BITDA signifie recettes (perte) avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement

PERTE NETTE

La perte nette de la Société et la perte nette par action pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2013 étaient respectivement de $3 129 720 et

$0.012 (par action diluée), comparativement à une perte nette de $1 508 474 et $0.007 (par action diluée) au cours de la même période en 2012. Voici un sommaire des résultats consolidés :

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30 septembre 2013 30 septembre 2012 Note

Revenus $ 52,947,361 $ 6,386,888 (1)

Commissions et autres coûts reliés aux agents $ (34,739,804) $ -

Coûts d'exploitation $ (21,678,248) $ (7,470,116) (2)

Perte d'exploitation $ (3,470,691) $ (1,083,228)

E (L) BITDA $ (241,240) $ (891,673) (3)

Perte nette $ (3,129,720) $ (1,508,474)

Perte par action - de base $ (0.012) $ (0.007)

(1) L'augmentation de revenus s'explique par l’acquisition de nouveaux secteurs d’activité; pour plus de détails sur les modifications aux recettes, consultez les informations sectorielles ci-dessus, période par période.

(2) L'augmentation de revenus s'explique par l’acquisition de nouveaux secteurs d’activité; pour plus de détails sur les modifications aux coûts d’opération, période par période.

(3) Perte avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement inclut les coûts d'acquisition et de diligence raisonnable liées à des montants de

$ 1 313 991 (30 septembre 2012 - $ 807 959). Exclure ces coûts aurait entraîné un EBITDA de $ 1 072 751 (30 Septembre 2012 - LBITDA $ 83 714)

Rapprochement de la perte d'exploitation et la perte nette selon les états financiers:

Perte d'exploitation $ (3,470,691) $ (1,083,228)

Ajouter: charges d'amortissement $ 3,229,451 191,555

E (L) BITDA $ (241,240) (891,673)

Moins: charges d'amortissement $ (3,229,451) (191,555)

Produits financiers et autres $ (156,813) 101,651

Dépense (recouvrement) des Impôts sur les bénéfices $ 497,784 (526,897)

Perte nette $ (3,129,720) $ (1,508,474)

Changements dans les états de la situation financière:

30 septembre 2013 31 décembre 2012 % changement Notes

Actifs à court terme $ 25,678,187 $ 16,209,797 58% (1)

Actifs non courants 24,568,120 23,886,409 3%

Total des actifs $ 50,246,307 $ 40,096,206 25%

Passifs à court terme $ 20,835,799 $ 17,026,241 22% (2)

Passifs non courants 11,995,533 3,958,091 203% (3)

Total des passifs $ 32,831,332 $ 20,984,332 56%

Fonds de roulement $ 4,842,388 $ (816,444) -693% (4) Ratio de liquidités 1.23 0.95

Capitaux propres $ 17,414,975 $ 19,111,874 -9%

Endettement 1.89 1.10 (5)

(1) L'augmentation des actifs à court terme est due aux fonds détenus en fiducie en attendant le règlement de ventes immobilières et de fonds provenant de l'émission des débentures convertibles.

(15)

(2) L'augmentation du passif est liée aux fonds détenus en fiducie décrits ci-dessus.

(3) L'augmentation reflète le placement privé de débentures convertibles émis durant la période.

(4) Les débentures convertibles ont un impact significatif sur la variation du fonds de roulement alors que les liquidités sont de nature à court terme, tandis que la dette est classée à long terme.

(5) L’augmentation du ratio d’endettement résulte des débentures convertibles émises.

CAPITAL-ACTIONS

Au 25 novembre 2013, la Société avait 271 482 441 actions ordinaires émises et en circulation. Les émissions d'actions importantes suivantes ont eu lieu au cours de la période:

Comme il est précisé dans ce rapport de gestion, 8 750 000 actions ordinaires catégorie A ont été émises à l'acquisition des droits de marque d'Enchantement et pour l’acquisition des conventions de gestion hôtelière.

Pour des détails supplémentaires sur le capital-actions, prière de se référer à la note 21 des états financiers de la Société.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

2011 Trimestre 3 Trimestre 2 Trimestre 1 Trimestre 4 Trimestre 3 Trimestre 2 Trimestre 1 Trimestre 4 Revenus $ 20,346,915 $ 18,765,783 $ 13,834,663 $ 7,067,567 $ 2,608,876 $ 1,679,763 $ 2,098,249 $ 289,491 Commissions et autres reliés aux agents $ (14,299,491) $ (12,784,910) $ (7,655,403) $ (3,702,883) $ - $ - $ - $ -

En % du chiffre d'affaires -70% -68% -55% -52% 0% 0% 0% 0%

Coûts d'exploitation $ (7,149,310) $ (7,251,575) $ (7,277,363) $ (13,900,896) $ (2,992,069) $ (2,512,430) $ (1,965,617) $ (2,758,947)

En % du chiffre d'affaires -35% -39% -53% -197% -115% -150% -94% 953%

Bénéfice (perte) d'exploitation $ (1,101,886) $ (1,270,702) $ (1,098,103) $ (10,536,212) $ (383,193) $ (832,667) $ 132,632 $ (2,469,456)

En % du chiffre d'affaires 5% 7% 8% 149% 15% 50% 6% 853%

E (L) BITDA $ (566,944) $ (526,149) $ 851,853 $ (10,706,206) $ 5,515 $ (769,285) $ 196,441 $ (2,390,084) E (L) BITDA par action - de base $ (0.002) $ (0.002) $ 0.003 $ (0.048) $ 0.000 $ (0.004) $ 0.001 $ (0.013) Perte nette $ (962,854) $ (1,625,410) $ (541,456) $ (8,913,671) $ 76,369 $ (1,414,796) $ (170,047) $ (4,657,600) Perte par action de base et diluée $ (0.004) $ (0.006) $ (0.002) $ (0.040) $ 0.000 $ (0.006) $ (0.001) $ (0.025) Nombre moyen pondéré d'actions 266,088,605 263,883,126 262,732,441 224,092,852 218,575,811 218,182,441 218,182,441 187,325,918

Total de l'actif $ (1,101,886) $ (1,270,702) $ (1,098,103) $ (10,536,212) $ (383,193) $ (832,667) $ 132,632 $ (2,469,456) Ajouter: charges d'amortissement $ 534,942 $ 744,553 $ 1,949,956 $ (169,994) $ 388,708 $ 63,382 $ 63,809 $ 79,372 E (L) BITDA $ (566,944) $ (526,149) $ 851,853 $ (10,706,206) $ 5,515 $ (769,285) $ 196,441 $ (2,390,084) Moins: charges d'amortissement $ (534,942) $ (744,553) $ (1,949,956) $ 169,994 $ (388,708) $ (63,382) $ (63,809) $ (79,372) Autres revenus (charges) $ 119,919 $ (399,981) $ 123,249 $ 1,129,637 $ 324,344 $ (225,385) $ 2,692 $ (2,188,144) Économie (charges) d'impôts sur perte $ 19,113 $ 45,273 $ 433,398 $ 492,904 $ 135,218 $ (356,744) $ (305,371) $ - Résultat net $ (962,854) $ (1,625,410) $ (541,456) $ (8,913,671) $ 76,369 $ (1,414,796) $ (170,047) $ (4,657,600)

2012 2013

* Montants par action de base et diluée - Aucun ajustement n’est effectué pour la dilution car l'effet serait d'anti-dilutif.

LIQUIDITÉS

Les fonds nets consacrés à des activités d'exploitation pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2013 étaient de $1 617 537, en hausse de la période .précédente en raison de l'augmentation des coûts liés aux frais juridiques et de consultation relatifs à l'acquisition et la diligence raisonnable, et aux frais de vente et de marketing.

(16)

Les fonds dépensés en activités d’investissement pour les neuf mois terminés le 30 septembre 2013 étaient de $3 259 629, en hausse de la précédente période principalement en raison des avances de prêts additionnelles aux stations de villégiature croates et du paiement conditionnel du fonds de roulement fait aux vendeurs de Sotheby’s International Realty Canada.

Au 30 septembre 2013, les passifs financiers de la Société viennent à échéance comme suit :

Valeur comptable Flux de trésorerie contractuels 1 an 2 à 5 ans Plus de 5 ans Passifs financiers:

Fournisseurs et autres créanciers $ 4,721,064 $ 4,721,064 $ 4,721,064 Responsabilité des fiducies $ 14,471,137 $ 14,471,137 $ 14,471,137

Passif éventuel earn-out $ 1,782,652 $ 3,900,000 $ 450,000 $ 3,450,000

Avances au franchiseur $ 525,364 $ 1,134,435 $ 172,267 $ 594,814 $ 367,354 Débentures convertibles $ 4,491,878 $ 3,097,527 $ 677,410 $ 2,420,117 $ - Passif dérivé $ 4,088,149 $ - $ - $ - $ -

* La responsabilité fiduciaire est entièrement compensée par les fonds détenus en fiducie

Pour une description détaillée des instruments financiers et risques connexes, prière de vous référer à la note 4 des états financiers.

Les besoins principaux de liquidités pour les douze prochains mois sont pour:

 Financer les engagements contractuels à court-terme de la Société;

 Financer la croissance et l’expansion de la division ventes et marketing de la Société;

 Financer les coûts de développement courants reliés à Clearpoint Resort et First Bay Resort;

 Financer les activités de contrôle préalable (due diligence) reliés à certaines acquisitions potentielles; et

 Financer les dépenses récurrentes, y compris les frais généraux et administratifs, et payer les fournisseurs et autres créditeurs d’ici un an.

Avec le placement privé de débentures convertibles annoncé le 26 avril 2013, la direction estime avoir suffisamment de liquidités pour répondre aux besoins pour les douze prochains mois.

La construction du Monte Barreto nécessite l'approbation du budget de construction par la coentreprise et nécessitera des capitaux propres supplémentaires ou du financement de la dette.

Historiquement, la Société a principalement financé ses opérations par la vente de titres de participation telles qu’actions ordinaires et débentures convertibles. Pour l'avenir prévisible, la Société entend percevoir des recettes grâce à son contrat de gestion d'actifs, ses activités de développement et ses opérations ventes et marketing qui couvriront une partie importante des opérations. Cependant, la direction s'attend à ce que la Société continue de s'appuyer sur la vente de titres ou la recherche de financement par emprunt pour financer des activités à grande échelle reliées à ses projets de développement. Dans le but de générer des liquidités supplémentaires, la Société continue de poursuivre activement des projets hôteliers en partenariat capitaux/dette ainsi que des opportunités de gestion hôtelière.

ENGAGEMENTS

La Société s’est engagée avec des parties non apparentées pour différents baux location-exploitation. Les loyers annuels minimums pour les cinq prochaines années sont estimés comme suit :

(17)

1 an $ 892 129

2 - 5 ans 2 900 661

> 5 ans 2 783 307

ARRANGEMENTS HORS BILAN

Durant les neuf mois terminés le 30 septembre 2013, hormis les contrats de location-exploitation pris en considération dans la section Engagements, la Société n'a conclu aucun arrangement hors bilan.

TRANSACTIONS AVEC PARTIES LIÉES

Le président du conseil d'administration de la Société est le président et chef de la direction de Dundee Corporation. Dundee Corporation détient environ 18% des actions ordinaires en circulation de la Société.

En 2012, un administrateur de la Société est devenu dirigeant de la Société. Avant sa nomination, il a chargé des frais de consultation à travers une société de portefeuille. Des montants totalisant $220.132 versés à cette société de portefeuille sont inclus dans les frais juridiques et de consultation pour l'année 2012. Le directeur est devenu un employé de la Société en Avril 2012.

Pour la période se terminant le 30 septembre 2013, la Société a encouru un montant d’intérêts de $299 446, dont rien n’est payable au 30 septembre 2013 à Dundee Corporation relativement à la débenture convertible.

.En ce qui a trait aux montants versés et dus aux parties liées, veuillez vous référer à la note 18 des états financiers.

RISQUES AND INCERTITUDES

RISQUE FINANCIER

La Société a réalisé des progrès significatifs dans l’obtention de financement pour ses projets de développement, mais n’a pas encore finalisé les conditions définitives et les ententes les reflétant. Rien ne garantit que ces termes, conditions et accords acceptables pour la Société soient complétés en temps opportun.

DÉVELOPPEMENT IMMOBILIER

La Société est exposée à plusieurs risques spécifiques à l'industrie, y compris l'incapacité d'obtenir des approbations de zonage ou des permis de construire ; les coûts de construction et d’autres coûts de développement pourraient dépasser nos budgets; l'achèvement d’un projet pourrait être retardé ; et les acheteurs pourraient annuler leurs contrats d'achat. De plus, il n'existe aucune garantie que les conditions du marché soutiendront telles que prévues nos activités de développement immobilier.

La capacité d'obtenir du financement et des retards du gouvernement cubain en ce qui concerne les actifs connexes cubains augmentent le risque de dépréciation des frais de développement cubains capitalisés dans les états financiers.

RISQUE LIÉ AU PAYS

La situation financière de la Société et ses projets de développement peuvent être affectés par l'instabilité politique ou économique.

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PRINCIPALES CONVENTIONS ET ESTIMATIONS COMPTABLES

PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

La préparation des états financiers de la Société exige que la direction fasse des jugements, des estimations et des hypothèses qui influent sur les montants déclarés des actifs et des passifs, sur la présentation des actifs et des passifs éventuels à la date des états financiers, ainsi que sur les montants déclarés des produits et des charges pendant la période considérée. Les estimations de la Société sont basées sur l'expérience historique et sur diverses autres hypothèses supposées raisonnables dans les circonstances. Les jugements portés sur les valeurs comptables des actifs et des passifs, ainsi que sur les montants déclarés des revenus et des dépenses non-apparents à partir d'autres sources, sont le résultat de l'évaluation continue de ces estimations par la Société. Selon différentes hypothèses, les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Ce qui suit résume les principales conventions comptables de la Société qui font appel aux meilleures hypothèses et estimations lors de la préparation de ses états financiers annuels.

FRAIS DE DÉVELOPPEMENT

Les coûts directs liés aux opportunités de développement ont été capitalisés au moment de leur engagement. Les coûts directs comprennent les services d'architecture, de conception et d'ingénierie, les études de marché et de faisabilité, les frais juridiques et les frais généraux directement attribuables aux projets de développement. Les coûts de développement ne sont pas amortis et sont comptabilisés au coût déduction faite des dépréciations cumulées. Une perte de valeur a été constatée en 2012 et 2005, voir note 10 des états financiers.

CHANGEMENTS DANS LES CONVENTIONS COMPTABLES ET ADOPTION DE NOUVEAUX STANDARDS COMPTABLES

Un certain nombre de nouvelles normes, amendements et de normes et interprétations ne sont pas encore en vigueur pour, et n'ont pas été appliquées dans la préparation des États financiers du 30 septembre 2013. Ces normes et interprétations sont les suivantes:

IFRS 9, Instruments financiers

Les actifs financiers seront classés dans l'une des deux catégories de la comptabilisation initiale:

• Les actifs financiers évalués au coût amorti; ou

• Les actifs financiers évalués à la juste valeur.

IFRS 9 (2009) remplace les directives de la norme IAS 39, Instruments financiers: Comptabilisation et évaluation, sur le classement et l'évaluation des actifs financiers. La norme IAS 39 élimine les catégories existantes de détenus jusqu'à leur échéance, disponibles à la vente et aux prêts et créances.

Les gains et les pertes résultant de la réévaluation des actifs financiers évalués à la juste valeur seront comptabilisées en bénéfice net, sauf pour un investissement dans un instrument de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction, IFRS 9 (2010) prévoit, à la comptabilisation initiale, le choix irrévocable de présenter toutes les variations de juste valeur de l'investissement dans les autres éléments du résultat étendu (AERE).

L'élection est disponible sur une base individuelle, action par action. Les montants présentés dans l’AERE ne seront pas reclassés dans le bénéfice net à une date ultérieure.

IFRS 9 (2010) a ajouté des directives aux IFRS 9 (2009) sur la classification et l'évaluation des passifs financiers, et cette orientation est conforme aux directives de la norme IAS 39, sauf tel que décrit ci-dessous. En vertu des IFRS 9 (2010), pour les passifs financiers évalués à la juste valeur selon l'option de juste valeur, les variations de juste valeur attribuables aux variations du risque de crédit seront reconnues dans les AERE, avec le reste de la variation comptabilisée en résultat net. Toutefois, si cette exigence crée ou agrandit une non-concordance comptable au résultat net, la variation totale de la juste valeur sera comptabilisée en résultat net. Les montants présentés dans les autres éléments ne seront pas reclassés dans le bénéfice net à une date ultérieure. IFRS 9 (2010) remplace la norme IFRS 9 (2009) et s'applique aux périodes annuelles ouvertes à compter du 1er Janvier 2015, et ce, avec l'adoption anticipée est permise. La Société a l'intention d'adopter les IFRS 9 (2010) dans ses états financiers pour l'exercice ouvert à compter du 1er Janvier 2015. L'ampleur de l'impact n'a pas encore été déterminée.

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Effectives à compter du 1er janvier 2013, les nouvelles normes suivantes ont été appliquées dans la préparation des états financiers de la Société:

IFRS 10, États financiers consolidés

IFRS 10 remplace les directives de la norme IAS 27, États financiers consolidés et individuels et SIC-12, Consolidation - Entités ad hoc («SPE»). IAS 27 (2008) devient IAS 27 (2011), États financiers individuels, uniquement pour faire avancer les exigences comptables en vigueur pour les états financiers distincts.

IFRS 10 fournit un modèle unique à appliquer à l'analyse de contrôle pour toutes les entreprises détenues, y compris les entités qui sont actuellement des structures d'accueil dans le champ d'application de SIC-12. En outre, les procédures de consolidation sont reprises quasi intégralement à partir de la norme IAS 27 (2008).

IFRS 10 remplace les directives de la norme IAS 27, États financiers consolidés et individuels et SIC-12, Consolidation - Entités ad hoc («SPE»). IAS 27 (2008) devient IAS 27 (2011), États financiers individuels, uniquement pour faire avancer les exigences comptables en vigueur pour les états financiers distincts.

IFRS 13, Évaluation de la juste valeur

IFRS 13 remplace les directives sur l'évaluation de la juste valeur contenues dans les IFRS individuelles avec une source unique de directives sur l'évaluation de la juste valeur. Il définit la juste valeur comme le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour transférer un passif dans une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d'évaluation, soit un prix de sortie. La norme établit également un cadre pour évaluer la juste valeur et établit les exigences de divulgation des évaluations à la juste valeur à fournir des informations qui permettent aux utilisateurs des états financiers d'évaluer les méthodes et les données utilisées pour élaborer des évaluations à la juste valeur et, pour les mesures de la juste valeur récurrentes qui utilisent importante non observable entrées (niveau 3), l'effet de ces mesures sur le résultat net ou les autres éléments du résultat étendu.

IFRS 13 explique comment évaluer la juste valeur quand il est requis ou permis par d'autres IFRS. IFRS 13 n'introduit pas de nouvelles exigences pour évaluer les actifs et passifs à la juste valeur, ni n'élimine les exceptions d'ordre pratique d'évaluation de la juste valeur qui existent actuellement dans certaines normes.

RAPPORT DE GESTION

Le conseil d'administration de la Société a approuvé l'information contenue dans les états financiers et ce rapport de gestion. Le conseil d'administration s'acquitte de sa responsabilité en ce qui concerne les états financiers principalement par le biais de son comité de vérification, qui a un mandat écrit conforme aux exigences actuelles de la législation canadienne en valeurs mobilières. Le comité de vérification se réunit au minimum trimestriellement.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION («CPCI») ET CONTRÔLES INTERNES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE («CIIF»)

La direction de la Société est responsable d'établir et de maintenir des systèmes d'information, des procédures et des contrôles pour s'assurer que l'information utilisée à l'interne et communiquée à l'externe soit complète, fiable et opportune. La direction est également responsable de l'établissement de contrôles internes adéquats à l'égard de l'information financière dans le but fournir des connaissances suffisantes pour étayer les déclarations faites dans le présent rapport de gestion et les états financiers de la Société pour l'exercice terminé le 31 Décembre 2012 (collectivement, les «Documents annuels»). La direction de la Société a déposé le certificat de base pour émetteur émergent avec les Documents annuels sur SEDAR à l'adresse www.sedar.com.