1. Compte de résultat consolidé 2 2. État du résultat global consolidé 3 3. État de la situation financière consolidée 4 4. Tableau des flux de trésorerie consolidés 5 5. Variation des capitaux propres consolidés 6 6. Notes annexes aux états financiers consolidés 7 7. Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés 93
5 —
COMPTES
CONSOLIDÉS
2017
Comptes consolidés 2017
RFA1. Compte de résultat consolidé
(en millions d’euros) Notes explicatives 2017 2016
CHIFFRE D’AFFAIRES 4.1 18 550 16 519
Coût des ventes 4.3 (15 076) (13 499)
MARGE BRUTE 4.3 3 474 3 020
% du chiffre d’affaires 18,7 % 18,3 %
Frais de Recherche et Développement nets 4.5.1 (1 130) (956)
Frais commerciaux (302) (258)
Frais administratifs (587) (533)
MARGE OPÉRATIONNELLE 1 455 1 273
% du chiffre d’affaires 7,8 % 7,7 %
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 4.5.3.1 22 61
MARGE OPÉRATIONNELLE Y COMPRIS LA QUOTE-PART
DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 4.5 1 477 1 334
% du chiffre d’affaires 8,0 % 8,1 %
Autres produits et charges 4.6.2 (67) (33)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL Y COMPRIS LA QUOTE-PART
DANS LES RÉSULTATS DES SOCIÉTÉS MISES EN ÉQUIVALENCE 4.6.1 1 410 1 301
Charges d’intérêts 8.2.1 (88) (90)
Produits d’intérêts 8.2.1 15 7
Autres produits et charges financiers 8.2.2 (47) (46)
RÉSULTAT AVANT IMPÔTS 1 290 1 172
Impôts sur les résultats 9.1 (325) (189)
RÉSULTAT DE L’EXERCICE 965 983
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère 886 925
Participations ne donnant pas le contrôle 10.1.4 79 58
Résultat de la période par action :
Résultat de base par action (en euros) 10.2 3,72 3,91
Résultat dilué par action (en euros) 10.2 3,68 3,86
Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
5 2. État du résultat global consolidé
(en millions d’euros) 2017 2016
RÉSULTAT DE L’EXERCICE 965 983
Quote-part de variation du résultat global recyclable provenant des sociétés
mises en équivalence (7) (8)
Dont impôts - -
Écarts de conversion (331) 45
Couvertures de flux de trésorerie :
Profit (perte) porté(e) en capitaux propres 44 (14)
(Profit) perte transféré(e) en résultat de l’exercice (26) 4
Dont impôts (1) 3
Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente 4 -
Dont impôts (1) -
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL RECYCLABLES EN RÉSULTAT (316) 27
Quote-part de variation du résultat global non recyclable provenant des sociétés
mises en équivalence - (1)
Dont impôts - -
Écarts actuariels sur plans de retraite à prestations définies 51 (90)
Dont impôts (18) 2
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NON RECYCLABLES EN RÉSULTAT 51 (91)
AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL POUR L’EXERCICE NETS D’IMPÔT (265) (64)
RÉSULTAT GLOBAL DE L’EXERCICE 700 919
Attribuable aux :
Actionnaires de la société mère 642 860
Participations ne donnant pas le contrôle 58 59
Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
3. État de la situation financière consolidée
(en millions d’euros) Notes explicatives 31 décembre 2017 31 décembre 2016
retraité (1) ACTIF
Goodwill 6.1 2 615 1 944
Autres immobilisations incorporelles 6.2 1 830 1 372
Immobilisations corporelles 6.3 4 055 3 063
Participations dans les sociétés mises en équivalence 4.5.3.2 357 473
Autres actifs financiers non courants 8.1.1 420 211
Actifs sur retraites et engagements assimilés 5.3 5 -
Actifs d’impôt différé 9.2 456 625
ACTIF NON COURANT 9 738 7 688
Stocks nets 4.4 1 720 1 393
Créances clients nettes 4.2 2 919 2 462
Autres créances 4.5.2 483 427
Actifs d’impôt exigible 42 38
Autres actifs financiers courants 8.1.1 40 20
Trésorerie et équivalents de trésorerie 8.1.3.2 2 436 2 359
Actifs destinés à être cédés 2.2.2.1 41 -
ACTIF COURANT 7 681 6 699
TOTAL ACTIF 17 419 14 387
PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Capital social 10.1.1 240 239
Primes 10.1.1 1 487 1 462
Écarts de conversion 10.1.3 (36) 282
Réserves consolidées 2 723 2 134
CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 4 414 4 117
Participations ne donnant pas le contrôle 10.1.4 649 236
CAPITAUX PROPRES 5 063 4 353
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à plus d’un an 5.3 1 018 983
Autres provisions – part à plus d’un an 7.1 388 358
Dettes financières à long terme – part à plus d’un an 8.1.2.1 3 237 2 069
Autres passifs financiers – part à plus d’un an 8.1.1 162 116
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
de participations ne donnant pas le contrôle – part à plus d’un an 8.1.2.2 17 23
Subventions – part à plus d’un an 43 41
Passifs d’impôt différé 9.2 73 66
PASSIF NON COURANT 4 938 3 656
Dettes fournisseurs d’exploitation 4 394 3 885
Provisions pour retraites et engagements assimilés – part à moins d’un an 5.3 117 89
Autres provisions – part à moins d’un an 7.1 207 302
Subventions – part à moins d’un an 19 18
Passifs d’impôt exigible 116 107
Autres dettes 1 401 1 128
Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 8.1.2.1 383 225
Autres passifs financiers – part à moins d’un an 8.1.1 15 26
Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs
de participations ne donnant pas le contrôle – part à moins d’un an 8.1.2.2 65 56
Crédits à court terme et banques 8.1.2.3 664 542
Passifs destinés à être cédés 2.2.2.1 37 -
PASSIF COURANT 7 418 6 378
TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 17 419 14 387
5 4. Tableau des flux de trésorerie consolidés
(en millions d’euros) Notes explicatives 2017 2016
FLUX DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Résultat de l’exercice 965 983
Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence (22) (61)
Dividendes nets reçus des sociétés mises en équivalence 46 43
Charges (produits) sans effet sur la trésorerie 11.1 882 854
Coût de l’endettement financier net 73 83
Charges d’impôt (exigible et différé) 325 189
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 2 269 2 091
Impôts versés (265) (257)
Variation du besoin en fonds de roulement 11.2 35 56
FLUX NETS DE TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 2 039 1 890
FLUX SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS
Acquisitions d’immobilisations incorporelles (627) (483)
Acquisitions d’immobilisations corporelles (1) (1 158) (844)
Subventions d’investissements reçues (1) 9 27
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 31 51
Variation nette des actifs financiers non courants (91) (38)
Acquisitions de participations avec prise de contrôle,
nettes de la trésorerie acquise 11.3 (537) (630)
Acquisitions de participations dans des entreprises associées
et/ou coentreprises 11.4 (7) (17)
Cessions de participations avec perte de contrôle, nettes
de la trésorerie cédée 11.5 (1) 22
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS (2 381) (1 912)
FLUX SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT
Dividendes versés aux actionnaires de la Société (297) (236)
Dividendes versés aux minoritaires des filiales intégrées (20) (27)
Augmentation de capital 26 29
Vente (rachat) d’actions propres 11.6 (73) 13
Souscriptions d’emprunts à long terme 11.7 1 486 1 112
Frais et primes liés aux émissions d’emprunt 11.7 (7) (64)
Intérêts financiers versés (72) (63)
Intérêts financiers reçus 9 5
Remboursements effectués sur emprunts à long terme 11.7 (630) (469)
Acquisitions ou rachats de participations sans prise de contrôle 11.8 (16) (24)
FLUX NETS DE TRÉSORERIE SUR OPÉRATIONS DE FINANCEMENT 406 276
TRÉSORERIE DES ACTIVITÉS DESTINÉES À ÊTRE CÉDÉES (6) -
INCIDENCE DES VARIATIONS DES TAUX DE CHANGE (103) (34)
VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (45) 220
TRÉSORERIE NETTE AU 1ER JANVIER 1 817 1 597
TRÉSORERIE NETTE EN FIN D’EXERCICE 1 772 1 817
Dont :
Trésorerie et équivalents de trésorerie 2 436 2 359
Crédits à court terme et banques (664) (542)
(1) Pour l’exercice clos au 31 décembre 2016, le tableau des flux de trésorerie consolidés a été modifié par rapport à celui présenté dans les comptes consolidés au 31 décembre 2016, publiés en février 2017, pour isoler les incidences des subventions publiques sur les actifs non courants dans les flux sur opérations d’investissements.
Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
5. Variation des capitaux propres consolidés
Total des capitaux propres Nombre
d’actions en
circulation (en millions d’euros) Capital Primes Écarts de
conversion Réserves consolidés
Attribuables aux actionnaires de la Société
Participations ne donnant pas
le contrôle Total
235 362 555 SOLDES AU 1ER JANVIER 2016 238 1 434 245 1 556 3 473 219 3 692
Dividende distribué - - - (236) (236) (27) (263)
1 784 200 Actions propres - - - 13 13 - 13
755 511 Augmentation de capital 1 28 - - 29 - 29
Paiements en actions - - - 21 21 - 21
Options de vente accordées (2) - - - (18) (18) (3) (21)
Autres mouvements - - - (25) (25) (12) (37)
TRANSACTIONS
AVEC LES ACTIONNAIRES 1 28 - (245) (216) (42) (258)
Résultat de l’exercice - - - 925 925 58 983
Autres éléments du résultat
global nets d’impôt - - 37 (102) (65) 1 (64)
RÉSULTAT GLOBAL - - 37 823 860 59 919
237 902 266 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2016 239 1 462 282 2 134 4 117 236 4 353
Dividende distribué - - - (297) (297) (20) (317)
(488 256) Actions propres (1) - - - (73) (73) - (73)
509 990 Augmentation de capital (4) 1 25 - - 26 - 26
Paiements en actions - - - 27 27 - 27
Options de vente accordées (2) - - - 1 1 (4) (3)
Autres mouvements (3) - - - (29) (29) 379 350
TRANSACTIONS
AVEC LES ACTIONNAIRES 1 25 - (371) (345) 355 10
Résultat de l’exercice - - - 886 886 79 965
Autres éléments du résultat
global nets d’impôt - - (318) 74 (244) (21) (265)
RÉSULTAT GLOBAL - - (318) 960 642 58 700
237 924 000 SOLDES AU 31 DÉCEMBRE 2017 240 1 487 (36) 2 723 4 414 649 5 063
(1) Au cours de la période close au 31 décembre 2017, la variation des capitaux propres liée aux actions propres comprend l’incidence du programme de rachat d’actions conclu avec un prestataire de services d’investissements le 6 mars 2017 à hauteur de 75 millions d’euros (cf. Note 10.1.1.3).
(2) Ce poste regroupe les variations de juste valeur des dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle (cf. Note 8.2.2.2).
(3) Les Autres mouvements sur les participations ne donnant pas le contrôle comprennent essentiellement les incidences de la création de Valeo-Kapec avec Pyeong Hwa (cf. Note 2.2.1.1) et, dans une moindre mesure, celles liées à la prise de contrôle d’Ichikoh intervenue le 20 janvier 2017 (cf. Note 2.2.1.5).
(4) Les caractéristiques de l’augmentation de capital réservée aux salariés réalisée le 27 juillet 2017 sont détaillées en Note 10.1.1.1
Les Notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
5 6. Notes annexes aux états financiers consolidés
Note 1 PRINCIPES COMPTABLES 8
1.1 Référentiel appliqué 8
1.2 Bases de préparation 11
Note 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 12
2.1 Principes comptables liés au périmètre
de consolidation 12
2.2 Évolutions du périmètre de consolidation 14 2.3 Engagements hors bilan liés
au périmètre de consolidation 21
Note 3 INFORMATION SECTORIELLE 22
3.1 Indicateurs clés par Pôle 22 3.2 Réconciliation avec les données
du Groupe 24 3.3 Informations par zone géographique 24 3.4 Chiffre d’affaires par principaux clients 25
Note 4 DONNÉES OPÉRATIONNELLES 25
4.1 Chiffre d’affaires 25
4.2 Créances clients 26
4.3 Marge brute et coût des ventes 27
4.4 Stocks 27
4.5 Marge opérationnelle y compris la quote-part dans les résultats
des sociétés mises en équivalence 28 4.6 Résultat opérationnel et autres produits
et charges 34
Note 5 CHARGES ET AVANTAGES
DU PERSONNEL 36
5.1 Effectifs 36
5.2 Avantages du personnel 36 5.3 Provisions pour retraites
et engagements assimilés 37 5.4 Paiements fondés sur les actions 44 5.5. Rémunération des dirigeants
(Parties liées) 46
Note 6 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES ET CORPORELLES 47
6.1 Goodwill 47
6.2 Autres immobilisations incorporelles 48 6.3 Immobilisations corporelles 50 6.4 Pertes de valeur sur actifs immobilisés 52 6.5 Engagements hors bilan liés
aux activités opérationnelles 55
Note 7 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS ÉVENTUELS 56
7.1 Autres provisions 56
7.2 Enquêtes de concurrence 57
7.3 Passifs éventuels 58
Note 8 FINANCEMENT ET INSTRUMENTS FINANCIERS 58
8.1 Actifs et passifs financiers 58 8.2 Produits et charges financiers 75
Note 9 IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS 76
9.1 Impôts sur les résultats 76
9.2 Impôts différés 78
Note 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION 79
10.1 Capitaux propres 79
10.2 Résultat par action 81
Note 11 DÉTAIL DES FLUX DE TRÉSORERIE 81
11.1 Charges (produits) sans effet
sur la trésorerie 81 11.2 Variation du besoin en fonds
de roulement 82 11.3 Acquisitions de participations
avec prise de contrôle, nettes
de la trésorerie acquise 82 11.4 Acquisitions de participations
dans des entreprises associées
et/ou coentreprises 82
11.5 Cessions de participations avec perte de contrôle,
nettes de la trésorerie cédée 82 11.6 Vente (rachat) d’actions propres 82 11.7 Souscription et remboursements
effectués sur emprunts à long terme 82 11.8 Acquisitions ou rachat de participations
sans prise de contrôle 83 11.9 Cash flow libre et cash flow net 83
Note 12 HONORAIRES DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES 84
Note 13 LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES 85
Note 1 PRINCIPES COMPTABLES
Les états financiers consolidés du groupe Valeo pour l’exercice clos le 31 décembre 2017 comprennent :
les états financiers de la société Valeo ;
les états financiers de ses filiales ;
la quote-part dans l’actif net et dans le résultat des sociétés mises en équivalence (coentreprises et entreprises associées).
Valeo est un groupe indépendant entièrement focalisé sur la conception, la fabrication et la vente de composants, de systèmes intégrés et de modules, et de services pour le secteur automobile. Entreprise technologique, Valeo propose des systèmes et équipements innovants permettant la réduction des émissions de CO2 et le développement de la conduite intuitive. Partenaire de tous les constructeurs dans le monde, le Groupe compte parmi les premiers équipementiers automobile mondiaux.
Valeo est une société de droit français, cotée à la Bourse de Paris, dont le siège social est situé au 43, rue Bayen, 75017 Paris.
Les comptes consolidés de Valeo de l’exercice 2017 ont été arrêtés par le Conseil d’administration le 22 février 2018.
Ils seront soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale ordinaire des actionnaires.
1.1 Référentiel appliqué
Les états financiers sont établis conformément au référentiel IFRS publié par l’International Accounting Standards Board (« IASB ») et tel qu’approuvé par l’Union européenne. Le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne est consultable sur le site Internet de la Commission européenne (1).
Par ailleurs, les états financiers sont complétés par les informations jugées significatives requises par le Règlement ANC n° 2016-09.
1.1.1 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2017
L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants : Normes, amendements et interprétations d’application obligatoire au 1er janvier 2017
Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : comptabilisation d’actifs d’impôts différés au titre de pertes latentes Amendements à IAS 7 Initiative concernant les informations à fournir
Ces publications n’ont pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.
5
1.1.2 Normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne et d’application obligatoire aux exercices ouverts après le 1er janvier 2017 et non anticipés par le Groupe L’IASB a publié les normes, amendements et interprétations adoptés par l’Union européenne suivants :
Normes, amendements
et interprétations Date d’application Conséquences pour le Groupe IFRS 15
Produits des activités ordinaires provenant de contrats avec des clients
1er janvier 2018 IFRS 15 remplacera les normes IAS 11, IAS 18 et les interprétations IFRIC et SIC associées sur la reconnaissance des produits des activités ordinaires et introduit un nouveau modèle de comptabilisation de ces produits. Des clarifications de la norme ont été publiées par l’IASB le 12 avril 2016 à la suite de la publication de l’exposé-sondage « Clarification d’IFRS 15 » publié en juillet 2015.
L’Union européenne a adopté IFRS 15 le 22 septembre 2016.
Conjointement avec les Pôles et Valeo Service, Valeo a procédé à une sélection des principales transactions et contrats représentatifs de l’activité actuelle et future du Groupe. Ces transactions et contrats ont fait l’objet d’une analyse au regard du modèle en cinq étapes imposé par la norme afin d’identifier les zones de jugement et les éventuels changements engendrés par son application. Les conclusions de cette analyse sont exposées ci-dessous.
Pour un projet automobile particulier, les trois principales promesses faites par Valeo à un constructeur généralement identifiées dans le cadre de l’analyse menée sont les suivantes :
Développement Produit, qui comprend notamment la détermination des spécificités techniques intrinsèques des pièces ainsi que celles liées au processus de production associé. A ce titre, cette promesse est considérée comme liée à la promesse de Fourniture des pièces ; les éventuelles contributions client reçues au titre du Développement Produit seront donc reconnues en chiffre d’affaires lors de la vie série, soit au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces sera remplie ;
Fourniture des outillages de production, tels que les moules et les autres équipements utilisés pour la production des pièces :
pour certaines activités, la fourniture de moules peut être considérée comme une promesse distincte au regard de l’analyse du transfert de contrôle effectuée. Le chiffre d’affaires sera alors reconnu lors du démarrage de la production en série du projet,
la fourniture des autres équipements utilisés pour la production des pièces est considérée comme liée à la Fourniture des pièces. Toute contribution reçue à ce titre sera donc différée et reconnue sur la durée de vie industrielle du projet au fur et à mesure que la promesse de livrer les pièces sera remplie ;
Fourniture des pièces.
Par ailleurs, Valeo considère que la promesse contractuelle faite au constructeur en matière de garantie des pièces fournies ne répond pas à la définition d’une obligation de performance distincte car elle ne donne pas lieu à un « service additionnel ». Ainsi, les coûts de garantie continueront d’être reconnus conformément à IAS 37 « Provisions, passif éventuels et actifs éventuels ».
Dans le cadre de certains contrats spécifiques, l’examen de la relation avec le client final conduit Valeo à considérer qu’il agit en tant qu’agent et non en tant que principal.
Un impact de présentation sur le résultat consolidé du Groupe a été identifié et concerne les contributions reçues de clients sur les frais de développement et les prototypes, qui sont aujourd’hui présentées en réduction des frais de Recherche et Développement nets. Elles seront dorénavant présentées sur la ligne « Chiffre d’affaires » car elles résultent d’un contrat avec un client en vue d’obtenir, en échange d’une contrepartie, des biens ou des services issus des activités ordinaires du Groupe.
Le Groupe a estimé que les impacts de l’application d’IFRS 15 représenteront une diminution des réserves consolidées de l’ordre de 30 millions d’euros (hors impôts différés) essentiellement lié au décalage temporel de reconnaissance de certaines contributions client sur du Développement Produit qui seront désormais reconnues au compte de résultat lors de la vie série.
À l’exception de ces points, Valeo n’attend pas d’impact matériel résultant de la mise en œuvre de cette nouvelle norme au 1er janvier 2018.
Valeo appliquera IFRS 15 au 1er janvier 2018 avec un retraitement des périodes comparatives, soit un impact dans les capitaux propres au 1er janvier 2017 avec présentation de la période 2017 sous IFRS 15.
Normes, amendements
et interprétations Date d’application Conséquences pour le Groupe IFRS 9
Instruments financiers 1er janvier 2018 Le 24 juillet 2014, l’IASB a finalisé son projet de remplacement de la norme IAS 39 sur les instruments financiers, en publiant la version complète de la norme IFRS 9. Cette dernière introduit des changements importants par rapport à la norme IAS 39 :
les dispositions relatives au classement et à l’évaluation des actifs financiers reposeront désormais sur l’analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille d’actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;
le modèle de dépréciation a, quant à lui, abandonné l’approche actuelle fondée sur les pertes avérées au profit d’une approche retenant les pertes attendues ;
le volet couverture comporte de nombreuses avancées significatives en faveur d’un rapprochement comptabilité/politique de gestion des risques de l’entreprise.
Le Groupe n’attend pas de modification significative sur le classement et l’évaluation des actifs financiers compte tenu de la nature de ses opérations à l’exception faite de ses participations dans des fonds d’investissement dont la variation de juste valeur sera désormais reconnue au compte de résultat. Aucun impact significatif n’est attendu lors de la transition sur ce sujet.
Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers et notamment des créances clients a été effectuée au cours de l’exercice 2017. En effet, le modèle de dépréciation imposé par IFRS 9 fondé sur les pertes attendues se traduit par la dépréciation de créances clients non encore échues. L’impact n’est pas jugé significatif.
Le Groupe estime que les relations de couverture existantes et qualifiées de relation de couverture efficaces répondront toujours aux critères de la comptabilité de couverture sous IFRS 9.
Enfin, le Groupe a estimé que les impacts de l’application des dispositions d’IFRS 9 à la renégociation de la dette intervenue en janvier 2014 représenteront :
une augmentation des réserves consolidées d’environ 12 millions d’euros (hors impôts différés) au 1er janvier 2017 ;
une charge financière annuelle complémentaire à reconnaitre sur la durée résiduelle de la dette renégociée (soit jusqu’en 2024) d’environ 2 millions d’euros.
IFRS 16
Contrats de location 1er janvier 2019 Le 13 janvier 2016, l’IASB a publié la norme IFRS 16 « Contrats de location ». IFRS 16 remplacera IAS 17 ainsi que les interprétations IFRIC et SIC associées et viendra supprimer la divergence de traitement comptable qui existait précédemment entre « contrats de location simple » et « contrats de location financement ». Les preneurs devront comptabiliser tous les contrats de location d’une durée de plus d’un an selon les modalités actuellement prévues pour les contrats de location financement par IAS 17 et comptabiliser ainsi un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué en contrepartie d’une dette représentative de l’obligation de payer ce droit.
Au cours de l’exercice 2016, Valeo a engagé le recensement des contrats de location et de leurs principales dispositions au sein de ses filiales, recensement qui s’est poursuivi sur l’exercice 2017 avec pour objectif de finaliser sur le premier semestre 2018 une analyse des incidences qualitatives et quantitatives de cette norme sur les états financiers consolidés du Groupe.
À ce stade, le Groupe n’a pas arrêté les modalités de transition.
5
1.1.3 Normes, amendements et interprétations publiés par l’International Accounting Standards Board (IASB) non encore adoptés par l’Union européenne
L’IASB a publié les textes suivants pour lesquels Valeo n’anticipe pas d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe :
Normes, amendements et interprétations Date d’application (1)
Amendements à IFRS 2 Classement et évaluation des transactions
dont le paiement est fondé sur des actions 1er janvier 2018 Amendements à IFRS 9 Clauses de remboursement anticipé 1er janvier 2018 Amendements à IAS 28 Intérêts à long terme dans les entreprises associées
et coentreprises 1er janvier 2019
Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2014-2016 Diverses dispositions 1er janvier 2017/1er janvier 2018 Améliorations annuelles des IFRS Cycle 2015-2017 Diverses dispositions 1er janvier 2019
Interprétation IFRIC 22 Transactions en devises et paiements d’avance 1er janvier 2018 Interprétation IFRIC 23 Positions fiscales incertaines 1er janvier 2019 (1) Sous réserve de l’adoption par l’Union européenne.
1.2 Bases de préparation
Les états financiers sont présentés en euros et sont arrondis au million le plus proche.
La préparation des états financiers nécessite, de la part de Valeo, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses susceptibles d’avoir un impact tant sur les montants des actifs et des passifs que sur ceux des produits et des charges. Ces estimations et hypothèses concernent à la fois les risques spécifiques liés au métier d’équipementier automobile, qui sont les risques relatifs aux normes de qualité et de sécurité et les risques plus généraux auxquels le Groupe est exposé du fait de son activité industrielle dans un contexte international.
Pour l’exercice de son jugement, le Groupe se fonde sur son expérience passée et sur l’ensemble des informations disponibles considérées comme déterminantes au regard de son environnement et des circonstances. Les estimations et hypothèses utilisées sont réexaminées de façon continue. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, il est possible que les montants définitifs qui figureront dans les futurs états financiers de Valeo soient différents des valeurs actuellement estimées.
Les estimations, les jugements ainsi que les hypothèses présentant un caractère significatif qui ont été retenus par le Groupe pour l’établissement des états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2017 portent principalement sur :
l’évaluation d’actifs incorporels reconnus dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs d’Ichikoh (cf. Note 2.2.1.5) ;
l’évaluation du résultat de cession dégagé à l’occasion de la prise de contrôle d’Ichikoh (cf. Note 2.2.1.5) ;
les conditions de capitalisation des frais de développement (cf. Note 4.5.1.1) ;
l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles (cf. Note 6) ;
l’estimation des provisions, en particulier les provisions relatives aux engagements pour retraites et avantages assimilés et les provisions relatives aux risques liés à la garantie produits (cf. Notes 5.3 et 7.1) ;
les perspectives d’utilisation des actifs d’impôts différés (cf. Note 9.2).
Note 2 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
2.1 Principes comptables liés au périmètre de consolidation
2.1.1 Principes de consolidation 2.1.1.1 Intégration globale
La méthode de l’intégration globale est appliquée pour la consolidation des états financiers des sociétés dans lesquelles Valeo exerce directement ou indirectement le contrôle. Le contrôle d’une société existe lorsque le Groupe :
détient le pouvoir sur la société ;
est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec la société ;
a la capacité d’exercer son pouvoir sur les activités jugées pertinentes de la société de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient.
Toutes les transactions entre les filiales consolidées sont éliminées, de même que les résultats internes au Groupe (plus-values, profits sur stocks, dividendes).
Les résultats des filiales acquises sont consolidés à compter de la date à laquelle le contrôle est exercé.
2.1.1.2 Mise en équivalence des coentreprises et des entreprises associées
Des contrats de partenariat organisent le contrôle d’une société et prévoient un contrôle conjoint d’au moins deux partenaires.
Une société de ce type est appelée coentreprise lorsque les partenaires ont des droits sur l’actif net de cette société.
Valeo exerce également une influence notable dans certaines sociétés, appelées entreprises associées. L’influence notable se caractérise par le pouvoir de participer aux décisions relatives aux politiques financière et opérationnelle de la société, sans toutefois contrôler ou contrôler conjointement ces politiques.
L’influence notable est présumée lorsque plus de 20 % des droits de vote sont détenus.
Ces coentreprises et entreprises associées sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Cette méthode consiste à enregistrer, à la date à laquelle la société devient une entreprise associée ou une coentreprise, une participation dans les sociétés mises en équivalence dans l’état de la situation financière consolidée.
Cette participation est initialement comptabilisée au coût d’acquisition. Au cas spécifique d’une perte de contrôle d’une filiale emportant la comptabilisation d’une participation dans une coentreprise ou dans une entreprise associée, le coût initial de cette participation est égal à sa juste valeur à la date de la perte de contrôle conformément à IFRS 10.25. Elle est ensuite
ajustée après la date d’acquisition de la quote-part du Groupe dans le résultat global non distribué de l’entreprise détenue. Ces résultats peuvent être retraités pour une mise en conformité avec les principes comptables du Groupe.
Le goodwill se rapportant à l’acquisition d’entreprises associées ou de coentreprises est inclus dans la valeur des titres mis en équivalence.
Les modalités du test de dépréciation des participations dans les sociétés mises en équivalence sont régies par les normes IAS 39
« Instruments financiers : comptabilisation et évaluation » et IAS 28 révisée « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ».
Les pertes de valeur susceptibles d’être comptabilisées sur les participations des sociétés mises en équivalence, ainsi que le profit ou la perte lié à la réévaluation à sa juste valeur de la quote-part antérieurement détenue (lors de la prise de contrôle d’une société mise en équivalence) sont enregistrés sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».
2.1.2 Méthodes de conversion
2.1.2.1 Conversion des états financiers libellés en devises étrangères
Les comptes consolidés du Groupe sont présentés en euros.
Les états financiers de chacune des sociétés consolidées du Groupe sont préparés dans la monnaie fonctionnelle, c’est-à- dire dans la monnaie de l’environnement économique principal dans lequel elle opère et qui correspond, en général, à la monnaie locale.
Les états financiers des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euros comme indiqué ci-après :
les postes de l’état de la situation financière sont convertis en euros sur la base des cours de change en vigueur à la date de clôture de l’exercice ;
les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change aux dates de transaction ou en pratique, au cours moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
les gains et pertes latents résultant de la conversion des états financiers des sociétés étrangères sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global recyclables en résultat sur la ligne « Écarts de conversion ».
5
2.1.2.2 Transactions en devises étrangères Cas général
Les transactions réalisées par une société dans une devise autre que sa monnaie fonctionnelle sont converties au cours de change en vigueur au moment de la transaction. Les actifs et passifs monétaires exprimés en devises sont convertis au cours de clôture. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.
Les différences de change résultant de la conversion des transactions en devises sont généralement incluses dans le compte de résultat.
Investissement net
Certains prêts et emprunts libellés en devises étrangères sont considérés, en substance, comme faisant partie intégrante de l’investissement net dans une filiale dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro, lorsque le règlement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible. Les différences de change relatives à ces prêts et emprunts sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans les écarts de conversion, pour leur montant net d’impôts. Ce traitement spécifique s’applique jusqu’à la date de sortie définitive de l’investissement net ou au moment où le remboursement partiel ou total de ces emprunts ou dettes devient hautement probable.
À compter de la date de déqualification de l’investissement net, les écarts de conversion générés postérieurement à cette même date sont comptabilisés en autres produits et charges financiers dans le compte de résultat consolidé. Les écarts de conversion comptabilisés antérieurement en autres éléments du résultat global ne sont recyclés en résultat qu’à la date de cession partielle ou totale de la filiale. Le Groupe examine au cas par cas si le remboursement partiel ou total de l’emprunt ou dette constitue une sortie partielle ou totale de la filiale.
2.1.3 Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition :
le coût d’une acquisition est évalué à la juste valeur de la contrepartie transférée, y compris tout ajustement de prix, à la date de prise de contrôle. Toute variation ultérieure de juste valeur d’un ajustement de prix est comptabilisée en résultat ou en autres éléments du résultat global, selon les normes applicables ;
la différence entre la contrepartie transférée et la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date de prise de contrôle représente le goodwill, comptabilisé à l’actif de l’état de la situation financière.
Les ajustements de la juste valeur des actifs identifiables acquis et des passifs repris enregistrés sur une base provisoire (en raison de travaux d’expertise en cours ou d’analyses complémentaires) sont comptabilisés comme des ajustements
rétrospectifs du goodwill s’ils interviennent dans la période d’un an à compter de la date d’acquisition et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sont constatés directement en résultat, comme tout changement d’estimation.
Des actifs incorporels peuvent être reconnus au titre des relations clients qui correspondent en substance à des contrats en cours d’exécution à la date de la prise de contrôle et/ou des relations avec des clients réguliers de l’entité acquise (opportunité de conclusion de nouveaux contrats). Ces actifs incorporels sont évalués sur la base de la méthode dite du « surprofit » consistant à considérer que la valeur de l’actif incorporel évalué correspond à la valeur actualisée des flux générés par cet actif, après déduction d’une charge capitalistique permettant de rémunérer les autres actifs mis en œuvre. Des actifs incorporels peuvent être également reconnus au titre des technologies (brevetées ou non). L’évaluation de ces derniers s’opère soit sur la base de la méthode dite des
« redevances » soit sur la base de la méthode dite du « coût de remplacement ».
Pour chaque prise de contrôle impliquant une prise de participation inférieure à 100 %, la fraction d’intérêt non acquise (participations ne donnant pas le contrôle) est évaluée :
soit à sa juste valeur : dans ce cas, un goodwill est comptabilisé pour la part relative aux participations ne donnant pas le contrôle (méthode du goodwill complet) ;
soit à sa quote-part d’actif net identifiable de l’entité acquise : dans ce cas, seul un goodwill au titre de la part acquise est comptabilisé (méthode du goodwill partiel).
Les coûts directement attribuables à l’acquisition sont comptabilisés sur la ligne « Autres produits et charges » sur la période au cours de laquelle ils sont encourus.
Les ajustements ou compléments de prix éventuels du regroupement d’entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date de l’acquisition même si leur réalisation n’est pas considérée comme probable. Après la date d’acquisition, les changements d’estimation de la juste valeur des ajustements de prix entraînent un ajustement du goodwill uniquement s’ils interviennent dans le délai d’affectation (un an maximum à compter de la date d’acquisition) et s’ils résultent de faits et circonstances existant à la date d’acquisition. Dans tous les autres cas, le changement est constaté en résultat ou parmi les autres éléments du résultat global selon la norme IFRS appropriée.
Dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, la participation que le Groupe détenait précédemment dans l’entreprise acquise est réévaluée, au moment de la prise de contrôle de cette entreprise, à la juste valeur par le compte de résultat. Pour la détermination du goodwill à la date d’obtention du contrôle, la juste valeur de la contrepartie transférée (par exemple le prix payé) est augmentée de la juste valeur de la participation précédemment détenue par le Groupe. Le montant des autres éléments du résultat global précédemment comptabilisé au titre de la participation détenue avant la prise de contrôle est recyclé en compte de résultat.
2.2 Évolutions du périmètre de consolidation
2.2.1 Opérations finalisées
Les principales évolutions finalisées du périmètre de consolidation sur les exercices 2017 et 2016 sont les suivantes :
Descriptif Pôle Type d’opération Date d’opération Note
Valeo-Kapec Systèmes de Propulsion Création d’une société
avec Pyeong Hwa 30 novembre 2017 2.2.1.1
FTE automotive Systèmes de Propulsion Prise de contrôle 31 octobre 2017 2.2.1.2
Valeo Malaysia CDA Sdn
(ex-Precico) Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Prise de contrôle 31 mars 2017 2.2.1.3 gestigon Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Prise de contrôle 28 février 2017 2.2.1.4 Ichikoh Systèmes de Visibilité et activité Valeo Service Prise de contrôle 20 janvier 2017 2.2.1.5 Valeo Siemens
eAutomotive Systèmes de Propulsion Création d’une joint-venture
50/50 avec Siemens 1er décembre 2016 2.2.1.6 CloudMade Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Prise de participation 10 novembre 2016 2.2.1.7 Valeo Unisia
Transmissions Systèmes de Propulsion Rachat d’intérêts minoritaires 30 septembre 2016 2.2.1.8
Spheros Systèmes Thermiques Prise de contrôle 1er avril 2016 2.2.1.9
peiker Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite Prise de contrôle 1er mars 2016 2.2.1.10 Activité Contrôle Moteur Systèmes de Propulsion Cession d’une activité 29 février 2016 2.2.1.11
2.1.4 Transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle
En l’absence de changement de contrôle, la variation des transactions concernant les participations ne donnant pas le contrôle sont comptabilisées en capitaux propres. Notamment, lors d’une acquisition complémentaire de titres d’une entité déjà contrôlée par le Groupe, l’écart entre le prix d’acquisition des titres et la quote-part complémentaire des capitaux propres consolidés acquise est enregistré en capitaux propres attribuable aux actionnaires de la Société. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l’entité (y compris le goodwill) reste inchangée.
2.1.5 Actifs et passifs destinés à être cédés et activités abandonnées
Lorsque le Groupe s’attend à recouvrer la valeur d’un actif, ou d’un groupe d’actifs, par sa vente plutôt que par son utilisation, cet actif est présenté distinctement sur la ligne « Actifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Les passifs relatifs à cet actif sont également présentés, le cas échéant, sur la ligne « Passifs destinés à être cédés » de l’état de la situation financière. Un actif classé comme tel est évalué au
montant le plus faible de sa valeur comptable et de son prix de vente estimé, diminué des frais liés à la vente. Il ne fait en conséquence plus l’objet d’un amortissement.
Une activité abandonnée représente, selon la norme IFRS 5 une composante dont le Groupe s’est séparé ou qui est classée comme détenue en vue de la vente, et :
qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ;
faisant partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte ;
ou une filiale acquise exclusivement en vue de la revente.
La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Le résultat ainsi que la plus ou moins-value de cession de ces activités sont alors présentés, nets d’impôts, sur une ligne distincte du compte de résultat. Le même traitement est appliqué de manière comparative au compte de résultat de l’exercice précédent.
Dans le cas des actifs qui n’ont pas été classés en activités abandonnées, les éventuelles pertes de valeur et le résultat de cession de ces actifs sont inclus dans le résultat opérationnel du Groupe.
5
2.2.1.1 Création de Valeo-Kapec
Valeo a annoncé le 6 février 2017 la signature d’un accord pour la création de Valeo-Kapec, dont Valeo détient 50%, avec le groupe Pyeong Hwa, partenaire historique du Groupe en Corée du Sud dans le domaine de la transmission. Valeo-Kapec, dont le siège est basé à Daegu en Corée du Sud, dispose d’une empreinte industrielle globale et a pour objectif de devenir le leader mondial dans le domaine des convertisseurs de couple pour boîtes automatiques et boîtes à transmission continue. Les partenaires ont contribué à cette société leurs activités respectives dans les convertisseurs de couple situées pour ce qui concerne Valeo à Nanjing en Chine, Atsugi au Japon, San Luis Potosi au Mexique et Troy aux États-Unis tandis que son partenaire sud-coréen a apporté ses implantations de Daegu, Waegwan et Seongju (Corée du Sud).
Après avoir obtenu les autorisations réglementaires nécessaires, Valeo et son partenaire Pyeong Hwa Group ont annoncé le 30 novembre 2017 la finalisation de cette opération.
Valeo-Kapec emploie environ 3 150 salariés. Elle est contrôlée et donc consolidée par intégration globale dans les comptes de Valeo depuis le 1er décembre 2017. Elle devrait réaliser un chiffre d’affaires de l’ordre d’un milliard d’euros sur une base annuelle.
La société entend tirer profit de fortes complémentarités géographiques, d’offre produits et commerciales pour générer des synergies achats, industrielles et surtout de Recherche et Développement.
L’apport des actifs et passifs par Valeo à Valeo-Kapec est une opération comptabilisée comme une transaction portant sur les capitaux propres conformément à IFRS 10.
Eu égard à la date récente de cette acquisition, l’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs conformément à IFRS 3 a été effectuée sur une base provisoire au 31 décembre 2017. Le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s’établit à 200 millions d’euros au 31 décembre 2017. L’identification et l’évaluation des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition seront effectuées au cours de l’exercice 2018.
L’allocation définitive sera réalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition, soit au plus tard le 30 novembre 2018.
Les principaux impacts liés à cette opération sont les suivants :
(en millions d’euros)
Allocation Décembre 2017
PRIX D’ACQUISITION (y compris la juste valeur de la contribution en nature) 458
Actifs identifiables acquis à la date d’acquisition 361
Passifs identifiables assumés à la date d’acquisition (103)
JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET IDENTIFIABLE 258
GOODWILL PROVISOIRE ISSU DE L’ACQUISITION 200
(en millions d’euros)
Allocation Décembre 2017
Trésorerie nette acquise 4
Contrepartie versée (114)
Frais d’acquisition décaissés sur la période (1)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DE L’ACQUISITION (111)
Sur l’exercice 2017, la contribution des nouvelles activités sud-coréennes acquises au chiffre d’affaires du Groupe est de 42 millions d’euros.
2.2.1.2 Acquisition de FTE automotive
Valeo a annoncé le 2 juin 2016 la signature d’un accord avec Bain Capital Private Equity, le propriétaire de FTE automotive, en vue du rachat de la totalité de la société, pour une valeur d’entreprise de 819,3 millions d’euros, correspondant à un multiple d’EBITDA estimé de huit fois pour l’année 2016.
Basé en Allemagne, FTE automotive est leader dans la production d’actionneurs pour systèmes d’embrayages et de transmissions.
L’acquisition de FTE automotive, dont les portefeuilles de produits et de clients sont fortement complémentaires de ceux de Valeo, permettra au Groupe d’étendre son offre de systèmes d’actionneurs hydrauliques actifs, un marché stratégique à forte croissance, tiré par l’essor des transmissions à double embrayage et des véhicules
hybrides. FTE automotive contribuera également à renforcer l’activité deuxième monte de Valeo. Forte d’une empreinte industrielle diversifiée dans huit pays, dont l’Allemagne, la République tchèque, la Slovaquie, le Mexique et la Chine, l’entreprise emploie 3 800 collaborateurs. En 2016, FTE automotive a enregistré un chiffre d’affaires de 550 millions d’euros environ.
Les autorités brésiliennes de la concurrence ont approuvé l’opération le 3 novembre 2016. Suite à sa décision de céder ses activités dans le domaine des actionneurs hydrauliques passifs (cf. Note 2.2.2.1), Valeo a obtenu le 13 octobre 2017 l’autorisation de la Commission européenne et a finalisé l’acquisition de la société FTE automotive, le 31 octobre 2017.
Eu égard à la date récente de cette acquisition, l’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs conformément à IFRS 3 a été effectuée sur une base provisoire au 31 décembre 2017. Le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s’établit à 487 millions d’euros au 31 décembre 2017. L’identification et
l’évaluation des actifs identifiables acquis et des passifs assumés à la date d’acquisition seront effectuées au cours de l’exercice 2018.
L’allocation définitive sera réalisée dans les 12 mois qui suivent l’acquisition, soit au plus tard le 31 octobre 2018.
Les principaux impacts liés à cette acquisition sont les suivants :
(en millions d’euros)
Allocation Décembre 2017
PRIX D’ACQUISITION 414
Actifs identifiables acquis à la date d’acquisition 449
Passifs identifiables assumés à la date d’acquisition (522)
JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET IDENTIFIABLE (73)
GOODWILL PROVISOIRE ISSU DE L’ACQUISITION 487
(en millions d’euros)
Allocation Décembre 2017
Trésorerie nette acquise 30
Contrepartie versée (414)
Frais d’acquisition décaissés sur la période (2)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DE L’ACQUISITION (386)
FTE automotive contribue au chiffre d’affaires du Groupe pour 86 millions d’euros sur l’exercice 2017.
2.2.1.3 Acquisition de Valeo Malaysia CDA Sdn (ex-Precico)
Valeo a finalisé le 31 mars 2017 l’acquisition de 100 % du capital de Valeo Malaysia CDA Sdn (ex-Precico), fournisseur d’injection plastique et d’assemblage de composants électroniques situé en Malaisie. Valeo Malaysia CDA Sdn est consolidée par intégration globale au sein du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite à compter du 1er avril 2017.
À l’issue de l’exercice d’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs, le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s’établit à 8 millions d’euros ; l’allocation sera finalisée dans le délai de 12 mois à compter de la date d’acquisition.
Le flux net de trésorerie provenant de l’acquisition est un décaissement à hauteur de 26 millions d’euros à fin décembre 2017.
Cette transaction n’a pas d’impact significatif sur les différents agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2017.
2.2.1.4 Acquisition de gestigon
Valeo a finalisé le 28 février 2017 l’acquisition de 100 % du capital de gestigon, start-up allemande spécialisée dans les logiciels de traitement d’images en 3D de l’habitacle. Gestigon est consolidée par intégration globale au sein du Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite à compter du 1er mars 2017.
Cette acquisition, qui renforce le leadership technologique de Valeo dans le domaine de la conduite automatisée, répond à la nécessité de développer une Interface Homme-Machine (IHM) simple, intuitive et efficace dans un univers de plus en plus connecté.
Valeo développe ainsi ses activités de confort et d’aide à la conduite
Au-delà du système Valeo « Driver Monitoring » de détection d’endormissement et de distraction du conducteur, cette acquisition permettra de proposer un ensemble complet d’outils de détection des objets et des passagers dans l’habitacle. Le véhicule pourra dorénavant analyser l’environnement de l’habitacle pour s’adapter automatiquement aux besoins des passagers sur le plan de la sécurité (activation des airbags par exemple).
À l’issue de l’exercice d’allocation du prix d’acquisition aux actifs et passifs, le montant du goodwill provisoire résultant de cette acquisition s’établit à 36 millions d’euros ; l’allocation sera finalisée au plus tard le 28 février 2018.
Le flux net de trésorerie provenant de l’acquisition est un décaissement de 33 millions d’euros à fin décembre 2017. Un ajustement de prix est prévu dans l’accord d’acquisition.
Cette transaction n’a pas d’impact significatif sur les différents agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2017.
2.2.1.5 Acquisition d’Ichikoh Contexte de l’opération
Le 22 novembre 2016, Valeo a lancé une offre publique d’achat partielle sur les actions de la société Ichikoh, cotée sur le premier marché de la Bourse de Tokyo, dans le but de prendre le contrôle de cette société. Valeo avait acquis un premier bloc d’actions d’Ichikoh le 27 avril 2000.
Valeo a proposé un prix de 408 yens japonais par titre dans le cadre de cette offre publique qui était conditionnée à l’obtention d’au moins 50,09 % du capital d’Ichikoh (compte tenu des actions déjà détenues par Valeo) et assortie d’un plafond fixé à 55,08 % du
5
À l’issue de cette offre publique qui a débuté le 24 novembre 2016 et s’est clôturée le 12 janvier 2017, Valeo a annoncé que 32 383 612 titres ont été apportés par les autres actionnaires d’Ichikoh. Le nombre de titres présentés ayant été supérieur au nombre maximal de titres fixé dans l’offre, une réduction proportionnelle d’environ 30,26 % des titres présentés a été appliquée par les intermédiaires financiers.
Le 12 décembre 2016, Valeo avait par ailleurs annoncé avoir obtenu l’approbation des autorités de la concurrence concernées, levant ainsi cette condition préalable à l’opération.
Depuis le règlement livraison intervenu le 20 janvier 2017 pour 22 583 000 titres après réduction proportionnelle de l’offre publique d’achat lancée par Valeo, le Groupe détient 55,08 % du capital d’Ichikoh (contre 31,58 % du capital précédemment) et contrôle un des leaders japonais de l’éclairage automobile. Ichikoh est consolidée
par intégration globale dans les états financiers consolidés du groupe Valeo à compter du 1er février 2017, principalement au sein du Pôle Systèmes de Visibilité, le décalage entre la date de prise de contrôle au 20 janvier 2017 et le 1er février 2017 n’étant pas jugé matériel.
Traitement comptable et allocation du prix d’acquisition Cette prise de contrôle a donné lieu (i) à la comptabilisation à la juste valeur de la quote-part antérieurement détenue par le Groupe et consolidée par mise en équivalence d’une part et (ii) à la comptabilisation à 100 % des actifs et passifs d’Ichikoh d’autre part. La réévaluation de la quote-part antérieurement détenue a techniquement généré un gain de cession d’un montant de 14 millions d’euros, reconnu sur la ligne « Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence ».
L’allocation définitive du prix d’acquisition aux actifs et passifs d’Ichikoh conformément à IFRS 3 se présente comme suit :
(en millions d’euros)
Allocation Juin 2017
Allocation définitive Décembre 2017 PRIX D’ACQUISITION (Y COMPRIS LA JUSTE VALEUR DE LA QUOTE-PART ANTÉRIEUREMENT DÉTENUE) 145 145
Actifs identifiables acquis à la date d’acquisition 400 400
Passifs identifiables assumés à la date d’acquisition (312) (312)
Marques (1) - 22
Relation clients (2) - 21
Technologie (3) - 3
Contrats fournisseurs défavorables (9)
Relation clients sur contrats déficitaires - (8)
Impôts différés - 16
Différences temporelles sur la réévaluation - (10)
Autres réévaluations à la juste valeur (4) (12)
JUSTE VALEUR DE L’ACTIF NET IDENTIFIABLE 88 111
GOODWILL ISSU DE L’ACQUISITION 57 34
(1) Les marques Ichikoh et PIAA ont des durées de vie indéfinies.
(2) La relation clients est amortie sur une durée entre 7 et 10 ans.
(3) La technologie est amortie sur 6 ans.
(4) Les Autres réévaluations à la juste valeur comprennent notamment les réévaluations sur les immobilisations ainsi que sur les provisions pour retraites et engagements assimilés.
(en millions d’euros)
Allocation
Juin 2017 Allocation Décembre 2017
Trésorerie nette acquise 86 86
Contrepartie versée (62) (62)
Frais d’acquisition décaissés sur la période (3) (3)
FLUX DE TRÉSORERIE NET PROVENANT DE L’ACQUISITION 21 21
L’acquisition des actions complémentaires du Groupe Ichikoh a par ailleurs généré un accroissement du taux de détention indirect dans les six entités de l’Alliance Éclairage Chine, codétenues par Valeo (à hauteur de 85 %) et Ichikoh (à hauteur de 15 %) et déjà intégrées globalement dans les comptes du Groupe Valeo avant la
prise de contrôle d’Ichikoh. Conformément à IFRS 3, cette partie de la transaction est assimilée à une transaction entre actionnaires et a été considérée comptablement comme ayant généré une sortie de trésorerie complémentaire de 14 millions d’euros.
Bilan d’ouverture d’Ichikoh
Le bilan d’ouverture d’Ichikoh, après prise en compte des ajustements rappelés ci-dessus, est le suivant :
(en millions d’euros)
Bilan d’Ouverture
1er février 2017 (en millions d’euros)
Bilan d’Ouverture 1er février 2017
ACTIF PASSIF ET CAPITAUX PROPRES
Autres immobilisations incorporelles 93 CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX ACTIONNAIRES 102
Immobilisations corporelles 255 Participations ne donnant pas le contrôle 99
Participations dans les sociétés mises en équivalence 1 CAPITAUX PROPRES 201
Autres actifs non courants 55 Provisions pour retraites et engagements assimilés 94
Actifs d’impôt différé 25 Autres provisions – part à plus d’un an 37
Dettes financières à long terme 137
Passifs d’impôt différé 9
ACTIF NON COURANT 429 PASSIF NON COURANT 277
Stocks nets 96 Dettes fournisseurs d’exploitation 201
Créances clients nettes 179 Autres provisions – part à moins d’un an 12
Autres créances 20 Passifs d’impôt exigible 2
Actifs d’impôt exigible 2 Autres dettes 51
Autres actifs financiers courants - Dettes financières à long terme – part à moins d’un an 69
Trésorerie et équivalents de trésorerie 96 Crédits à court terme et banques 9
Actifs destinés à être cédés -
ACTIF COURANT 393 PASSIF COURANT 344
TOTAL ACTIF 822 TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 822
Contribution au compte de résultat
Hors les six entités de l’Alliance Éclairage Chine déjà intégrées globalement, Ichikoh contribue au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 909 millions d’euros sur l’exercice 2017.
2.2.1.6 Création de Valeo Siemens eAutomotive Valeo a annoncé le 18 avril 2016 un projet de création d’une joint- venture à 50/50 avec Siemens spécialisée dans les Systèmes de propulsion haute tension, projet qui a été approuvé par les autorités compétentes le 30 septembre 2016.
Créée le 1er décembre 2016, la joint-venture « Valeo Siemens eAutomotive » a pour objectif de devenir un acteur clé sur le marché en pleine croissance de l’électrification des véhicules. Valeo et Siemens ont ainsi mis en commun leurs compétences en vue de proposer une gamme complète et innovante de composants et systèmes haute tension (supérieure à 60V) destinés à tous les types de véhicules électriques (hybrides, hybrides rechargeables et électriques) : moteurs électriques, chargeurs embarqués, onduleurs, convertisseurs DC/DC.
Valeo a apporté ses activités d’électronique de puissance haute tension, qui emploie quelques 200 personnes, dont 90 en France.
Les systèmes de propulsion d’une tension inférieure à 60V ne font pas partie du périmètre de la nouvelle entité. Siemens a apporté sa division Systèmes de propulsion pour véhicules électriques (moteurs électriques, onduleurs), qui compte environ 500 personnes, dont 370 en Allemagne et 130 en Chine.
Conformément aux critères énoncés par IFRS 5, les actifs et passifs relatifs aux activités Systèmes de propulsion haute tension figuraient en actifs et passifs destinés à être cédés dans l’état de situation financière consolidée au 30 juin 2016 à hauteur de respectivement 64 millions d’euros et 15 millions d’euros. Ce reclassement s’était accompagné d’un arrêt des amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles dédiées à cette activité.
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L’actif net de 75 millions d’euros relatif aux activités Systèmes de propulsion haute tension, y compris une quote-part de goodwill alloué à cette activité, a été apporté le 1er décembre 2016 à la joint-venture. En contrepartie de ses apports, Valeo a reçu 50 % du capital de la coentreprise « Valeo Siemens eAutomotive » ; ces titres ont été reconnus pour 241 millions d’euros, montant égal à leur juste valeur, sur la ligne « Participations dans les sociétés mises en équivalence ».
Le Groupe a comptabilisé cet apport à une coentreprise conformément aux dispositions d’IFRS 10. La perte de contrôle des actifs et passifs s’est donc traduite par (i) une décomptabilisation de ces derniers de l’état de la situation financière consolidée, (ii) la comptabilisation à sa juste valeur de la participation reçue dans la coentreprise nouvellement formée et (iii) la comptabilisation d’un résultat de cession égal à la différence entre la juste valeur des titres reçus et la valeur nette comptable des actifs et passifs décomptabilisés du fait de leur perte de contrôle. Ce résultat de cession a été reconnu en décembre 2016 pour son montant intégral sur la ligne
« Autres produits et charges » et il correspond à la différence entre la valeur comptable de l’actif net cédé par Valeo et la juste valeur de la participation mise en équivalence. Le produit global de cette opération incluant le résultat de cession, la valorisation des options croisées ainsi que les frais de transaction est de 159 millions d’euros, reconnu en « Autres produits et charges » sur décembre 2016.
En l’absence de données observables directement ou indirectement sur un marché coté, Valeo a utilisé une technique d’évaluation basée sur les flux de trésorerie actualisés reposant sur le plan d’affaires 2016-2020 établi conjointement avec Siemens lors des négociations en vue de la création de la coentreprise. La juste valeur de la participation mise en équivalence correspond à la quote-part de Valeo y compris une fraction des synergies attendues. Les principales hypothèses non observables retenues sont les suivantes :
un taux d’actualisation de 11,5 % ;
une valeur terminale, calculée sur la base d’un taux de croissance à l’infini de 1,5 %. Ce taux, identique à celui retenu pour les tests de perte de valeur, est en ligne avec le taux de croissance moyen à long terme du secteur d’activité.
Cette technique de valorisation est de niveau 3.
Par ailleurs, dans le cadre de la création de la coentreprise, Siemens a consenti à Valeo une option d’achat et Valeo a consenti une option de vente à Siemens. Ces options ont été valorisées sur la base d’une approche probabiliste par un expert indépendant à respectivement 35 et 37 millions d’euros à fin décembre 2016. Au 31 décembre 2017, la valorisation de l’option d’achat s’élève à 28 millions d’euros et la valorisation de l’option de vente à 31 millions d’euros.
2.2.1.7 Prise de participation au capital de la société CloudMade
Le 10 novembre 2016, Valeo a annoncé une prise de participation de 50 % au capital de CloudMade, société spécialisée dans le développement de solutions intelligentes et innovantes pour l’automobile (machine learning) basées sur le traitement des données de masse, dans le but d’améliorer et de personnaliser le confort et la sécurité du conducteur et de ses passagers.
Valeo exerce un contrôle conjoint sur la société CloudMade, qui est donc comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe à compter du 10 novembre 2016. CloudMade est rattachée au Pôle Systèmes de Confort et d’Aide à la Conduite.
Le flux net lié à cette prise de participation était un décaissement de 28 millions d’euros. Un reclassement à l’ouverture au 31 décembre 2016 entre les « Autres actifs financiers non courants » et les
« Participations dans les sociétés mises en équivalence » a été comptabilisé à hauteur de 12 millions d’euros. Au 31 décembre 2017, le goodwill définitif résiduel de 26 millions d’euros représente à la fois les synergies commerciales importantes attendues et l’avantage dont Valeo dispose pour proposer à ses clients des solutions innovantes avant ses concurrents.
Par ailleurs, dans le cadre cette prise de participation, le partenaire a consenti à Valeo une option d’achat et Valeo lui a consenti une option de vente. Ces options ont été valorisées sur la base d’une approche probabiliste par un expert indépendant à environ 2 millions d’euros chacune au 31 décembre 2017 (cf. Note 8.1.4.4).
2.2.1.8 Rachat d’intérêts minoritaires sur Valeo Unisia Transmissions
Le 30 septembre 2016, Valeo a acquis la participation de 34 % d’Hitachi dans le capital de Valeo Unisia Transmissions K.K pour un montant de 24 millions d’euros et détient désormais 100 % des parts de Valeo Unisia Transmissions K.K.
Cette acquisition n’a pas eu d’incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe dans la mesure où cette société était précédemment contrôlée par Valeo et consolidée selon la méthode de l’intégration globale.
2.2.1.9 Acquisition de Spheros
Le 23 décembre 2015, Valeo a annoncé la signature d’un accord avec Deutsche Beteiligungs AG. (DBAG) en vue de l’acquisition de la société Spheros, leader mondial des systèmes d’air conditionné pour autobus. La société Spheros fournit grâce à son leadership technologique les principaux constructeurs de bus, ainsi que les opérateurs de flottes. Elle dispose d’un réseau mondial de ventes et s’appuie sur une empreinte industrielle très large avec des usines en Allemagne, en Finlande, en Turquie, aux États-Unis, au Brésil, en Chine et en Inde.
Par cette acquisition, Valeo entend étendre le champ de ses activités Thermiques au marché des autobus, très dynamique. Elle s’inscrit dans la stratégie affirmée du Groupe visant à identifier de nouveaux leviers de croissance, notamment dans le domaine de la réduction des émissions de CO2.
Après avoir reçu l’approbation des autorités de la concurrence, Valeo a procédé, le 31 mars 2016, à la prise de contrôle de Spheros qui est consolidée par intégration globale dans les états financiers consolidés du Groupe depuis le 1er avril 2016. Spheros est rattachée au Pôle Systèmes Thermiques.
