30/09/2020 SICAV de droit français GROUPAMA JAPON STOCK RAPPORT ANNUEL. Gestionnaire Activement Responsable

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30/09/2020

SICAV de droit français

GROUPAMA JAPON STOCK

RAPPORT ANNUEL

Gestionnaire Activement Responsable

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SOMMAIRE

1. Caractéristiques de l’OPC 3

2. Changements intéressant l'OPC 9

3. Rapport de gestion 10

4. Informations réglementaires 14

5. Certification du Commissaire aux Comptes 20

6. Comptes de l'exercice 25

7. Annexe(s) 53

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Inform ations clés pour l'investisseur

Ce document fournit des informations essentielles aux investisseurs de cet OPCVM. Il ne s’agit pas d’un document promotionnel. Les informations qu’il contient vous sont fournies conformément à une obligation légale, afin de vous aider à comprendre en quoi consiste un investissement dans cet OPCVM et quels risques y sont associés. Il vous est conseillé de le lire pour décider en connaissance de cause

d’investir ou non.

GROUPAMA JAPON STOCK Action R, C - Code ISIN : FR0013310398

Cet OPCVM est géré par Groupama Asset Management. La gestion financière du FCP est déléguée à Amundi Asset Management. Il est soumis au droit français.

Objectifs et politique d'investissement

Classification : OPCVM " Actions internationales "

Obj ectif de gestion : L'objectif est d'obtenir une performance régulièrement en ligne avec celle de l'indicateur de référence, MSCI Japan clôture € (dividendes nets réinvestis), en cours de clôture, exprimé en euro (mais non couvert du risque de change du yen par rapport à l’euro).

Indicateur de référence : MSCI Japan clôture € (dividendes nets réinvestis).

Les sources de valeur ajoutée résident dans :

L’analyse comparative du portefeuille et de son indicateur de référence avec un strict pilotage des risques

L'optimisation du timing d'achat ou de vente

L'apport de l'analyse sur les titres en portefeuille: notamment su r l e s titres susceptibles de faire l'objet " d'évènements spéciau x " d e t y p e OPA/OPE

L'OPCVM adopte un style de gestion à faible tracking error (TE), avec une TE limité à 1%.

Dans le cadre de la gestion du portefeuille, les actions japonaises représentent plus de 60% de l'actif. Cependant, le gérant pourra i nv e st i r sur des marchés actions autres que celui du Japon.

L’exposition minimale au risque actions est de 60% de l’actif net.

La sélection des titres s'effectue sans a priori sur la taille des sociétés. L e poids accordé aux grandes capitalisations par rapport aux capitalisa t i on s petites n'est pas figé, il varie en fonction des opportunités d e m a rc h é e t des valorisations relatives entre les différents titres.

Profil de risque et de rendement

A risque plus faible, A risque plus élevé,

rendement potentiellement plus faible rendement potentiellement plus élevé

Cet indicateur permet de mesurer le niveau de volatilité et le risque auquel votre capital est exposé.

Les données historiques, telles que cell es utilisées pour calculer l’indicateur synthétique, pourraient ne pas constituer une indication fiab le du profil de risque futur de l'OPCVM.

La catégorie de risque associée à cet OPCVM n’est pas garantie et pourra évoluer dans le temps.

De même, la sélection des titres s’effectue sans a priori sur les places boursières ; les places boursières majoritairement utilisées sont Tokyo,Osaka et Nagoya.

L'OPCVM pourra détenir des parts ou actions d’OPCVM de droit frança i s ou européen jusqu’à 10% de l’actif net en afin de diversifier le portefeuille.

L'OPCVM pourra intervenir sur des instruments dérivés négociés su r d e s marchés réglementés, organisés et de gré à gré pour exposer ou couvrir le portefeuille au risque actions et de change dans la limite d'un engagement maximum d’une fois l'actif net.

Afin de gérer la trésorerie, l'OPCVM pourra effectuer des dépôts, des prises en pensions et de manière exceptionnelle et temporaire, ef f ec t u er des emprunts d’espèces.

Affectation des sommes distribuables : Capitalisation

Durée de placement minimum recommandée : Supérieure à 5 ans.

Vous pouvez obtenir le remboursement de vos parts de façon quotidienne, selon les modalités décrites ci -dessous.

Heure limite de centralisation des ordres de souscriptions/rachats : Tous les jours ouvrés jusqu'à 11:00, heure de Paris.

Fréquence de v alorisation : Chaque jour de bourse excepté les jou rs fériés légaux (bourse de Paris).

La catégorie la plus faible ne signifie pas « sans risque ».

L'OPCVM a un niveau de risque de 6, en raison de sa forte exposition au risque actions et au risque de change.

Le capital initialement investi ne bénéficie d'aucune garantie.

Les risques importants pour l'OPCVM non pris en compte dan s l'indicateur sont :

Risque de crédit : Une éventuelle dégradation de la signature o u défaillance de l’émetteur peut avoir un impact négatif sur le cou rs d u titre.

Utilisation des instruments financiers dérivés : Elle pourra tout aussi bien augmenter que diminuer l a volatilité de l'OPCVM. En cas d'évolution défavorable des marchés, la valeur liquidative pourra baisser.

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GROUPAMA JAPON STOCK Action I, D - Code ISIN : FR0010014019

Cet OPCVM est géré par Groupama Asset Management. La gestion financière du FCP est déléguée à Amundi Asset Management.Il est soumis au droit français.

Indicateur de référence :L'indicateur de référence est l'indice MSCI Japan clôture € (dividendes nets réinvestis), en cours de clôture, exprimé en euro (mais non couvert du risque de change du yen par rapport à l’euro).

La sélection des titres s'effectue sans a priori sur la taille des sociétés. L e poids accordé aux grandes capitalisations par rapport aux capitalisa t i on s petites n'est pas figé, il varie en fonction des opportunités de marché et des valorisations relatives entre les différents titres.

Les données historiques, telles que celles utilisées pour calculer l’indicateur synthétique, pourraient ne pas constituer une indication fiab le du profil de risque futur de l'OPCVM.

De même, la sélection des titres s’effectue sans a priori sur les places boursières ; les places boursières majoritairemen t utilisées sont Tokyo,Osaka et Nagoya.

L'OPCVM pourra détenir des parts ou actions d’OPCVM de droit français ou européen jusqu’à 10% de l’actif net en afin de diversifier le portefeuille.

L'OPCVM pourra intervenir sur des instruments dérivés n égociés su r d e s marchés réglementés, organisés et de gré à gré pour exposer ou couvrir le portefeuille au risque actions et de change dans la limite d'un engagement maximum d’une fois l'actif net.

Affectation des rev enus : Distribution. et/ou report. Faculté de verser des acomptes sur dividendes.

Vous pouvez obtenir le remboursement de vos parts selon les modalités décrites ci-dessous.

Fréquence de v alorisation : Chaque jour de bourse excepté les jours fériés légaux (bourse de Paris).

L'OPCVM a un niveau de risque de 6, en raison de sa forte exposition au risque actions et au risque de change

Risque de crédit : Une éventuelle dégradation de la signature o u défaillance de l’émetteur peut avoir un impact négatif sur le cou rs d u titre.

Utilisation des instruments financiers dérivés : Elle pourra tout aussi bien augmenter que diminuer la volatilité de l'OPCVM. En cas d'évolution défavorable des marchés, la valeur liquidative pourra baisser.

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Risque de crédit : Une éventuelle dégradation de la signature ou défaillance de l’émetteur peut avoir un impact négatif sur le cours d u titre.

l’indicateur synthétique, pourraient ne pas constituer une indication fiable du profil de risque futur de l'OPCVM.

GROUPAMA JAPON STOCK Action N, C - Code ISIN : FR0010271536

Cet OPCVM est géré par Groupama Asset Management.La gestion financière du FCP est déléguée à Amundi Asset Management. Il est soumis au droit français.

L’analyse comparative du portefeuille et de son indicateur de référence avec un strict pil otage des risques

Les données historiques, telles que celles utilisées pour calculer

Affectation des rev enus : Capitalisation

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GROUPAMA JAPON STOCK Action M, C - Code ISIN : FR0010722413

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GROUPAMA JAPON STOCK Action O, C - Code ISIN : FR0010892133

Cet OPCVM est géré par Groupama Asset Management. La gestion financière du FCP est déléguée à Amundi Asset Management. Il est soumis au droit français.

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GROUPAMA JAPON STOCK Action I, C - Code ISIN : FR0010014001

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2. CHANGEMENTS INTERESSANT L'OPC

MODIFICATIONS A COMPTER DU :

24 février 2020

- Suppression de la mention d’Orange Bank en tant que co-centralisateur ; - Mise à jour des performances à fin décembre 2019 ;

- Modification du barème des commissions de mouvement perçues par le dépositaire ; - Insertion d’une mention sur l’exercice des droits de vote de la société de gestion.

30 avril 2020 :

- Actualisation des mentions relatives à l’accessibilité de la politique de vote, de rémunération et des critères ESG sur le site internet d’Amundi Asset Management.

18 mai 2020

Signalement d’une coquille dans le prospectus, dans la désignation de la société de gestion qui exerce la politique de

vote (p 17/19). Il s’agit de Groupama Asset Management et non d’Amundi.

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3. RAPPORT DE GESTION

Sur l’exercice, le marché actions japonais en Yen est en baisse. En devise locale et dividendes nets réinvestis, le MSCI Japon progresse de 4.40%, le TOPIX de 4.48% et le Nikkei 225 de 8.24%.

Au dernier trimestre 2019 le MSCI Japan progresse de 4.96% avant de s’effondrer au premier trimestre 2020 (-17.34%), suivi d’une forte reprise au deuxième trimestre (+11.54%) qui s’est poursuivi au troisième trimestre (+4.61%).

Les valeurs liées aux secteurs Technologies de l'information, Matériaux, Santé ont surperformé l'indice de référence tandis celle liées aux secteurs Énergie, Finance, Immobilier ont sous-performé.

La fin de l’année 2019 a été marquée par l’impact de la hausse de la TVA qui a provoqué dans une premier temps une hausse de la consommation des ménages par anticipation suivie d’une forte baisse. Les exportations ont souffert des tensions commerciales entre les États-Unis et la Chine. En 2020 l’économie japonaise a souffert de la crise sanitaire provoquée par l’épidémie de coronavirus.

Le Jeux Olympiques qui devaient se tenir à Tokyo durant l’été 2020 ont été repoussés à l’été 2021 du fait de l’épidémie. Dans le même temps, le gouvernement japonais a proposé un plan de relance encore plus important que celui lié la crise financière de 2008.

Le PIB au deuxième trimestre a baissé de 7.8% (baisse annualisée de 27.8%), il s’agit de la plus forte baisse mesurée depuis la mise en place de cet indicateur (1980). La consommation des foyers a baissé de 8.2%, les exports ont baissé de 18.5%, le déficit de la balance commerciale a eu un impact de -3% sur le PIB.

Le 28 août le premier ministre Shinzo Abe a confirmé qu’il allait démissionner pour raison de santé, il détenait le record de longévité à ce poste, un nouveau premier ministre sera nommé mi-septembre. Yoshinaga Suga a remplacé Shinzo Abe à la tête du gouvernement japonais le 16 septembre, il a annoncé vouloir continuer la politique économique de son prédécesseur (Abenomics), politique s’appuyant sur trois piliers : politique monétaire accommodante, politique fiscale généreuse et réformes structurelles.

L’euro s’est apprécié de 5.03% face au Yen passant de 117.823 à 123.75.

La performance du fond est en ligne avec son benchmark sur la période (performance brut des frais de gestion).

1 YEAR

Portefeuilles Security Code Return 1 Year

Return Bench 1

Year

Excess Return 1 Year

GROUPAMA JAPON STOCK-IC FR0010014001 -1,37 -0,60

-0,76

GROUPAMA JAPON STOCK-D* FR0010014019 -1,37 -0,60

-0,76

GROUPAMA JAPON STOCK-NC FR0010271536 -2,09 -0,60

-1,49

GROUPAMA JAPON STOCK-M FR0010722413 -1,22 -0,60

-0,61

GROUPAMA JAPON STOCK-O FR0010892133 -0,63 -0,60

-0,02

* coupons nets réinvestis

Les performances passées ne préjugent pas des performances futures.

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Principaux mouvements dans le portefeuille au cours de l’exercice

Titres Mouvements ("Devise de comptabilité")

Acquisitions Cessions

TOYOTA MOTOR 614 846,91 1 322 969,08

SONY CORP 413 619,38 639 335,11

SOFTBANK GROUP CORP 318 354,62 532 541,22

KEYENCE CORP 320 806,77 465 301,63

MITSUBISHI TOKYO FINANCIAL GROUP INC 241 520,13 455 676,89

TAKEDA CHEM INDS JPY50 301 508,59 393 979,99

KDDI CORP 169 126,03 425 114,74

NTT DOCOMO INC 173 165,18 413 172,91

RECRUIT HOLDINGS COLTD 177 734,08 396 911,29

SOFTBANK CORP 438 599,88 119 792,57

Transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation des instruments financiers – règlement SFTR – en devise de comptabilité de l’OPC (EUR)

Au cours de l’exercice, l’OPC n’a pas fait l’objet d’opérations relevant de la règlementation SFTR.

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ESMA



TECHNIQUES DE GESTION EFFICACE DU PORTEFEUILLE ET INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

a) Exposition obtenue au travers des techniques de gestion efficace du portefeuille et des instruments financiers dérivés



Exposition obtenue au travers des techniques de gestion efficace :

o

Prêts de titres :

o

Emprunt de titres :

o

Prises en pensions :

o

Mises en pensions :



Exposition sous-jacentes atteintes au travers des instruments financiers dérivés : 853 799,70

o

Change à terme :

o

Future : 853 799,70

o

Options :

o

Swap :

b) Identité de la/des contrepartie(s) aux techniques de gestion efficace du portefeuille et instruments financiers dérivés

Techniques de gestion efficace Instruments financiers dérivés (*)

(*) Sauf les dérivés listés.

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c) Garanties financières reçues par l’OPCVM afin de réduire le risque de contrepartie

Types d’instruments Montant en devise du portefeuille

Techniques de gestion efficace . Dépôts à terme

. Actions . Obligations . OPCVM . Espèces (**)

Total

Instruments financiers dérivés . Dépôts à terme

. Actions . Obligations . OPCVM . Espèces

Total

(**) Le compte Espèces intègre également les liquidités résultant des opérations de mise en pension.

d) Revenus et frais opérationnels liés aux techniques de gestion efficace

Revenus et frais opérationnels Montant en devise du portefeuille

. Revenus (***) . Autres revenus

Total des revenus

. Frais opérationnels directs . Frais opérationnels indirects . Autres frais

Total des frais

(***) Revenus perçus sur prêts et prises en pension.

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4. INFORMATIONS REGLEMENTAIRES



COMMISSIONS DE MOUVEMENTS

En conformité avec l’article 322-41 du règlement général de l’AMF relatif aux règles de bonne conduite applicables à la gestion de portefeuille pour le compte de tiers, nous vous informons qu'une commission est facturée à l’OPC à l'occasion des opérations portant sur les instruments financiers en portefeuille.

Elle se décompose comme suit :

- des frais de courtage perçus par l'intermédiaire en charge de l'exécution des ordres.

- aucune " commission de mouvement " n’est perçue par la société de gestion.

Cette commission n’est pas auditée par le Commissaire aux Comptes.



INTERMEDIAIRES FINANCIERS

Le suivi des intermédiaires utilisés par la Direction des Gestions s’appuie sur un Comité Broker par grande classe d’actif dont la fréquence est semestrielle. Ce Comité réunit les gérants, les analystes financiers et les collaborateurs du middle office.

Chaque Comité met à jour une liste limitative des intermédiaires agréés une limite globale en pourcentage d’encours qui est affectée à chacun d’eux.

Cette mise à jour s’effectue par l’intermédiaire d’un vote sur une sélection de critères. Chaque personne vote sur chaque critère en fonction du poids qui lui est attribué par le comité. Un compte rendu des décisions est rédigé et diffusé.

Entre deux Comités Broker, un nouvel intermédiaire peut être utilisé pour une opération précise et sur autorisation expresse du Directeur des Gestions. Cet intermédiaire est validé ou non lors du Comité Broker suivant.

Chaque mois un tableau de suivi est actualisé et diffusé aux gérants. Ce tableau permet de suivre l’évolution du pourcentage réel par rapport au pourcentage cible de l’activité réalisée avec un intermédiaire et de pouvoir ajuster cette activité.

Tout dépassement donne lieu à une instruction de retour sous la limite fixée par le Comité.

Le contrôle déontologique de troisième niveau s’appuie sur ces contrôles.



FRAIS D’INTERMEDIATION

Un compte rendu relatif aux frais d’intermédiation versés par Groupama Asset Management sur l’année précédente est mis à jour chaque année. Ce document est disponible sur le site internet www.groupama-am.fr



POLITIQUE DE VOTE

La politique de vote aux Assemblée Générales peut être consultée sur le site http:/www.groupama-am.fr et au siège social de GROUPAMA ASSET MANAGEMENT.

Un rapport rendant compte de la manière dont la société de gestion a exercé ses droits de vote aux Assemblé es Générales, est établi dans les quatre mois suivant la clôture de son exercice. Ce rapport peut être consulté sur le site http:/www.groupama-am.fr et au siège social de GROUPAMA ASSET MANAGEMENT.



INSTRUMENTS FINANCIERS DETENUS EN PORTEFEUILLE EMIS PAR LE PRESTATAIRE OU ENTITE DU GROUPE

Conformément au règlement général de l’autorité des marchés financiers, nous vous informons que le portefeuille ne détient pas de titres gérés par le groupe GROUPAMA et ses filiales.



COMMUNICATION DES CRITERES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE QUALITE DE GOUVERNANCE (ESG)

Les informations concernant les critères ESG sont disponibles sur le site http:/www.groupama-am.fr et dans les rapports annuels de l’OPC à compter de l’exercice comptable ouvert le 31/12/2012.



METHODE DE CALCUL DU RISQUE GLOBAL

L’OPC utilise la méthode du calcul de l’engagement pour calculer le risque global de l’OPC sur les contrats financiers.

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

INFORMATIONS SUR LES REVENUS DISTRIBUES ELIGIBLES A L’ABATTEMENT DE 40%

En application des dispositions de l’Article 41 sexdecies H du Code général des impôts, les revenus sur la part distribuant sont soumis à abattement de 40%.



REMUNERATIONS

Eléments relatifs à la politique de rémunération de Groupama AM

1 – Eléments qualitatifs sur la politique de rémunération de Groupama Asset Management 1.1. Eléments de contexte :

Groupama Asset Management a obtenu son agrément AIFM de la part de l’AMF le 10 juin 2014 et a préalablement mis à jour sa politique de rémunération afin que celle-ci soit conforme aux exigences de la directive AIFM. Début 2017, Groupama AM a également mis sa Politique de Rémunération en conformité avec la directive OPCVM 5 et cette Politique a été approuvée par l’AMF le 7 avril 2017.

Groupama Asset Management gérait, au 31 décembre 2019, 105.3 Mrds d’actifs dont 17% de FIA, 24% d’OPCVM et 59% de mandats.

Groupama Asset Management a formalisé la liste du Personnel Identifié, à savoir les collaborateurs considérés comme

« preneurs de risques », conformément aux indications de l’AMF. Cette liste inclut notamment : - Les membres du Comité de Direction

- Le Directeur de l’Audit interne

- Les responsables Conformité et Contrôle Interne - Les responsables des pôles de Gestion

- Les gérants et les assistants de gestion - Le Chef Economiste

- Le responsable de l’Ingénierie Financière

- Le responsable de la table de négociation et les négociateurs - Le Directeur Commercial et les équipes commerciales - Les responsables de certaines fonctions support

 Opérations

 Middle-Office

 Juridique

 Marketing

 Informatique

Depuis de nombreuses années, la structure de rémunération du personnel de Groupama Asset Management est identique pour tous. Elle comporte trois niveaux :

- Le salaire fixe

- La rémunération variable individuelle

- La rémunération variable collective (intéressement et participation)

Groupama Asset Management compare chaque année les rémunérations de ses collaborateurs au marché dans toutes leurs composantes afin de s’assurer de leur compétitivité et de l’équilibre de leur structure. L’entreprise vérifie notamment que la composante fixe de la rémunération représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale.

1.2. Composition de la rémunération 1.2.1. Le salaire fixe :

La composante fixe de la rémunération globale du salarié est fixée au moment de son embauche. Elle tient compte du

poste et du périmètre de responsabilité du salarié, ainsi que des niveaux de rémunération pratiqués par le marché à

poste équivalent (« benchmark »). Elle est réexaminée annuellement ainsi qu’à l’occasion d’éventuelles mobilités du

salarié et peut alors faire l’objet d’une augmentation.

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1.2.2. La rémunération variable individuelle :

La rémunération variable individuelle est fonction du métier et du niveau de responsabilité. Elle fait l’objet d’une vraie flexibilité et résulte d’une évaluation formalisée annuellement dans le cadre d’un entretien d’évaluation de la performance. Cette évaluation vise à mesurer :

- D’une part l’atteinte d’objectifs quantitatifs, qualitatifs et le cas échéant managériaux fixés chaque début d’année ; - D’autre part la manière dont le collaborateur tient son poste au quotidien.

La combinaison de ces deux mesures permet de déterminer le niveau de performance globale du collaborateur sur l’année et de lui attribuer un montant de rémunération variable en conséquence.

1.2.2.1. Evaluation de la performance

Les objectifs sont fixés à chacun des collaborateurs par leur manager en fonction de la stratégie de l’entreprise et de sa déclinaison au niveau de la Direction et du service concernés. Chacun d’eux est affecté d’une pondération représentant son importance relative par rapport aux autres objectifs. Conformément aux exigences des Directives AIFM et OPCVM V, ils respectent un certain nombre de principes :

- Tout manager doit avoir un objectif d’ordre managérial - Un collaborateur ne peut avoir 100% d’objectifs quantitatifs

 Pour les commerciaux et les gérants, les objectifs quantitatifs représentent 60 à 70% de l’ensemble des objectifs (sauf cas particuliers : ex : certains postes de juniors comportent une part quantitative moindre)

 Les objectifs de performance des gérants intègrent une dimension pluri¬annuelle (performances sur 1 an et 3 ans) ainsi que l’exigence de respect du cadre de gestion

 Les objectifs des commerciaux prennent en compte leur capacité à fidéliser les clients - Les objectifs qualitatifs permettent :

 De limiter le poids de la performance strictement financière

 D’intégrer des notions telles que : prise de risques, prise en compte des intérêts conjoints du client et de l’entreprise, respect des process, travail en équipe, ...

- Les objectifs des collaborateurs occupant des fonctions en contrôle des risques, contrôle interne et conformité sont fixés indépendamment de ceux des métiers dont ils valident ou contrôlent les opérations.

Les objectifs et la performance globale des collaborateurs sont évalués selon une échelle validée par la Direction des Ressources Humaines du Groupe Groupama qui pilote l’ensemble du process et des outils d’évaluation de la performance des sociétés du Groupe.

1.2.2.2. Calcul et attribution de la rémunération variable

L’enveloppe de rémunération variable attribuée en N+1 au titre d’une année N est validée en amont par le Groupe. Son montant est proposé par la Direction Générale de Groupama Asset Management à la Direction Générale du Groupe en fonction des résultats prévisionnels de l’entreprise et en particulier des performances de collecte et de gestion. Conformément aux Directives AIFM et OPCVM V, elle est alignée sur le risque de l’entreprise. Elle peut ainsi être réduite en cas de performance négative affectant la solvabilité de Groupama AM.

La Direction des Ressources Humaines contrôle la cohérence et l’équité des montants de rémunération variable proposés par les managers pour leurs collaborateurs. Elle s’assure en particulier de leur cohérence par rapport aux évaluations de performance et peut, le cas échéant, soumettre des modifications à la validation du Directeur concerné.

Groupama Asset Management ne pratique pas de rémunération variable garantie, sauf, à titre exceptionnel, lors de l’embauche

de certains collaborateurs. Dans ce cas, la garantie est strictement limitée à un an et la rémunération variable garantie versée

généralement à l’issue de la période d’essai.

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1.2.2.3. Versement de la rémunération variable

La rémunération variable individuelle au titre d’une année N est généralement versée en mars de l’année N+1.

Toutefois, conformément aux Directives AIFM et OPCVM V, lorsque la rémunération variable attribuée à un collaborateur membre du Personnel identifié au titre d’une année donnée dépasse un montant validé par le Comité des Rémunérations de Groupama Asset Management, elle est alors scindée en deux parties :

- la première tranche est annoncée et acquise par le salarié concerné immédiatement après la période d’estimation de la performance. Cette tranche représente 50% du montant total de la composante variable de la rémunération du salarié ; elle est versée intégralement en cash, généralement en mars de l’année N+1 ;

- la seconde tranche est annoncée mais son acquisition est différée dans le temps. Cette tranche représente 50% du montant total de la composante variable de la rémunération du salarié. Elle est versée par tiers sur les exercices N+2, N+3 et N+4 sous réserve d’un éventuel malus. L’indexation se fait sur un panier de fonds représentatif du type de gestion confiée au collaborateur concerné, ou de l’ensemble de la gestion de Groupama Asset Management pour les collaborateurs occupant des fonctions non directement rattachables à la gestion d’un ou plusieurs portefeuilles d’investissement.

Conformément aux Directives AIFM et OPCVM V, Groupama Asset Management a mis en place un dispositif de malus. Ainsi, en cas de performance négative pouvant impacter la solvabilité de Groupama Asset Management, l’attribution et le versement de la quote-part différée de la rémunération variable pourront être réduits en conséquence. Dans le cas où une telle décision viendrait à être prise, elle affecterait uniformément l’ensemble des salariés faisant partie du Personnel Identifié, et concernés, sur l’exercice considéré, par une attribution de variable différé. Une telle décision relèverait de la Direction Générale et devrait être validée par le Comité des Rémunérations.

De plus, un dispositif de malus individuel, comportemental, est également prévu afin de pouvoir sanctionner, le cas échéant, un comportement frauduleux, une erreur grave ou tout comportement de prise de risque non maîtrisé ou non conforme à la stratégie d’investissement de la part du personnel concerné.

1.2.3. La rémunération variable collective :

Tout salarié en contrat à durée indéterminée ou contrat à durée déterminée ayant au moins trois mois de présence sur l’exercice considéré a droit à percevoir une rémunération variable collective constituée de l’intéressement et de la participation.

Le montant global de la rémunération variable collective de Groupama AM est réparti entre les ayants-droit en fonction de la rémunération brute réelle perçue durant l’année de référence. Groupama Asset Management abonde les sommes placées sur le PEE ou sur le PERCO dans la limite de montants définis par les accords relatifs à ces plans d’épargne.

1.3. Gouvernance des rémunérations

Groupama Asset Management s’est doté d’un Comité des Rémunérations dès 2011. Conformément aux exigences des Directives AIFM et OPCVM V, la composition de ce Comité a évolué ; il est désormais constitué de 4 membres dont deux indépendants parmi lesquels le Président qui a voix prépondérante.

Ce Comité est composé des personnes suivantes : Christian Ferry, Président

Muriel Faure Cyril Roux Pierrette Lévêque Ce Comité a pour objectifs :

o De superviser la mise en œuvre et l’évolution de la Politique de Rémunération

o D’élaborer des recommandations sur la rémunération fixe et variable des membres du Comité de Direction et sur les rémunérations variables dépassant 100% du salaire fixe des personnes concernées

o De superviser la rémunération des hauts responsables en charge des fonctions de gestion des risques et de conformité

o D’élaborer des recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Groupama Asset Management

o D’évaluer les mécanismes adoptés pour garantir que :

 le système de rémunération prend en compte toutes les catégories de risques, de liquidités, et les niveaux

d’actifs sous gestion ;

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 la Politique est compatible avec la stratégie économique, les objectifs, les valeurs et les intérêts de la Société

de Gestion ;

o D’évaluer un certain nombre de scenarii afin de tester la réaction du système de rémunération à des évènements futurs externes et internes et d’effectuer des contrôles a posteriori.

1.4. Identité des personnes responsables de l’attribution des rémunérations au sein de Groupama Asset Management Outre le Comité des rémunérations (cf. supra), qui supervise la mise en œuvre de la Politique de Rémunération, les personnes en charge de l’attribution des rémunérations sont :

- Mirela Agache, Directrice Générale de Groupama Asset Management

- Adeline Buisson, Directrice des Ressources Humaines de Groupama Asset Management

1.5. Résultat de l’évaluation annuelle interne, centrale et indépendante de la Politique de Rémunération de Groupama Asset Management et de sa mise en œuvre

L’Audit Interne de Groupama Asset Management a réalisé courant 2019 un audit de la Politique de Rémunération conformément aux exigences règlementaires. Il ressort de la mission d’Audit que la politique de rémunération a été correctement mise en œuvre et qu’aucune erreur ou anomalie significative n’a été relevée. Les recommandations émises à l’issue de l’Audit mené fin 2018 ont été clôturées. Trois recommandations sont émises et adoptées par le Comité des Rémunérations; aucune de ces recommandations ne remet en cause le choix des dispositifs actuellement mis en œuvre par Groupama Asset Management en matière d’indexation de la rémunération variable différée.

2. Informations quantitatives

Les informations suivantes sont basées sur la déclaration annuelle des salaires (DSN) de Groupama Asset Management au 31 décembre 2019.

Masse salariale 2019 25 967 991 euros

Dont rémunérations variables versées au titre de la performance 2018 5 923 288 euros Dont Variable différé attribué au titre de l’exercice 2015 et versé en 2019

(3è tiers)

154 636 euros

Dont Variable différé attribué au titre de l’exercice 2016 et versé en 2019 (2è tiers)

236 431 euros

Dont Variable différé attribué au titre del’exercice 2017 et versé en 2019 (1^ertiers)

210 087 euros

La Masse Salariale 2019 du Personnel Identifié comme preneur de risques (soit 96 collaborateurs) au sens des Directives AIFM et OPCVM 5 se répartit comme suit en fonction des différentes populations :

Masse Salariale 2019 de l’ensemble du personnel Identifié 14 327 392 euros

Dont Masse Salariale des Gérants et autres personnes ayant un impact direct

sur le profil des fonds gérés (54 collaborateurs) 7 762 454 euros Dont Masse Salariale des autres preneurs de risques 6 564 938 euros

(19)

19

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AUTRES INFORMATIONS

Le Prospectus complet de l'OPC et les derniers documents annuels et périodiques sont adressés dans un délai d'une semaine sur simple demande écrite du porteur auprès de :

GROUPAMA ASSET MANAGEMENT 25 rue de la Ville l’Evêque

75008 PARIS

sur le site internet : http//www.groupama-am.com.

(20)

5. CERTIFICATION DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

(21)

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(25)

6. COMPTES ANNUELS

25

• BILAN en EUR ACTIF

30/09/2020 30/09/2019

Immobilisations nettes Dépôts

Instruments financiers

Actions et valeurs assimilées

Négociées sur un marché réglementé ou assimilé Non négociées sur un marché réglementé ou assimilé Obligations et valeurs assimilées

Négociées sur un marché réglementé ou assimilé Non négociées sur un marché réglementé ou assimilé Titres de créances

Négociés sur un marché réglementé ou assimilé Titres de créances négociables

Autres titres de créances

Non négociés sur un marché réglementé ou assimilé Organismes de placement collectif

OPCVM et FIA à vocation générale destinés aux non professionnels et équivalents d'autres pays

Autres Fonds destinés à des non professionnels et équivalents d'autres pays Etats membres de l'UE

Fonds professionnels à vocation générale et équivalents d'autres Etats membres de l'UE et organismes de titrisations cotés Autres Fonds d’investissement professionnels et équivalents d'autres Etats membres de l'UE et organismes de titrisations non cotés

Autres organismes non européens Opérations temporaires sur titres

Créances représentatives de titres reçus en pension Créances représentatives de titres prêtés

Titres empruntés Titres donnés en pension Autres opérations temporaires Instruments financiers à terme

Opérations sur un marché réglementé ou assimilé Autres opérations

Autres instruments financiers Créances

Opérations de change à terme de devises Autres

Comptes financiers Liquidités

89 936 206,97 89 929 095,84 89 929 095,84

7 111,13 7 111,13

705 376,25

705 376,25 198 430,38 198 430,38

100 790 873,04 100 783 022,30 100 783 022,30

7 850,74 7 850,74

912 170,52

912 170,52 337 665,55 337 665,55

Total de l'actif 90 840 013,60 102 040 709,11