CARTOGRAPHIE DES RISQUES & ÉVALUATION DES TIERS
IRC – Lyon
7 Décembre 2021
q Lien direct entre la cartographie et le disposi0f d’évalua0on des 0ers
CARTOGRAPHIER ET ÉVALUER SES TIERS Un lien direct
Extrait des recommandations de l’AFA – JO 12 janvier 2021
Illustré par des exemples issus des scenarii de risques
Forma5ons prioritaires et différenciées selon les popula5ons exposées
Catégoriser les -ers selon leur niveau de risque
Actualiser la cartographie des risques
Établis sur la base des situa5ons à
risque iden5fiés lors de la cartographie
Actualiser la cartographie des risques,
améliorer le disposi5f de forma5on
CARTOGRAPHIER ET ÉVALUER SES TIERS Une démarche similaire
Cartographier ses risques : en pra1que
1- Élabora-on de la méthode
ØDéfini&on et valida&on du périmètre d’applica/onet des éventuelles exclusions ØDéfini&on des rôles et responsabilitésdes par&es prenantes à la cartographie (RACI) ØIden&fica&on des processus exposés: interac&ons avec les &ers et enjeux
2- Cadre méthodologique
ØCritères d’impact, d’occurrence, les facteurs aggravants, les ou&ls
3- Lancement des entre-ens/groupes de travail sur les processus exposés
ØIden&fica&on des scenariide risques
ØCota&on des risques bruts(impact x occurrence x facteur aggravant) ØÉvalua&on des mesures de maîtrisedes risques
ØCota&on des risques nets (réévalua&on du risque brut après applica&on des mesures de maîtrise)
4- Stratégie de ges-on des risques
ØRevue des scenarii : harmonisa/onet hiérarchisa/on ØDétermina&on de la limite d’acceptabilité
ØÉlabora&on des plans d’ac/onset modalités de suivi(acteurs, fréquence, indicateurs)
6- Formalisa-on et diffusion
ØOrganisa/onpar mé&er, processus, en&té ou zone géographique ØValida/onpar l’instance dirigeante, présenta&on aux comités
non exécu&fs, communica/oninterne
Détermina5on du périmètre de la cartographie et de son plan de déploiement (acteurs et processus exposés)
Canevas méthodologique harmonisé : iden5fica5on des
scenarios, grilles de cota5on des risques bruts et nets…
CARTOGRAPHIER ET ÉVALUER SES TIERS Une démarche similaire
•Entrée en rela5on sans mesure de vigilance spécifique
•Entrée en rela5on avec mesures de vigilance spécifiques
•Ne pas contractualiser (ou arrêter la rela5on)
J’iden'fie et je hiérarchise mes
risques
J’évalue mes 'ers selon leur niveau de
risque
Je 're les conséquences des évalua'ons réalisées Je gère mes rela'ons
contractuelles J’actualise mon
disposi'f d’évalua'on des 'ers
•Réévalua5on périodique
•Réévalua5on en cas d’évolu5on
significa5ve : critères internes ou externes
•Évalua5on simplifiée ou approfondie
•L’évalua5on individuelle doit tenir compte du comportement du 5ers
•Portefeuille 5ers : clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires … mais pas seulement
•Détermina5on de groupes de 5ers selon leur niveau de risque
•Contrôle des engagements contractuels
•Traçabilité des enregistrements comptables
•Suivi des mesures de vigilance mises en place
Traçabilité
Documenta/on
Évaluer ses *ers : en pra*que
CARTOGRAPHIE DES RISQUES
Exemple : m atrice des rôles et responsabilités
Instance dirigeante
Comité éthique
et déontologie Référent éthique Responsables processus
Opérationnels et fonctions
supports Revue et mise à jour de la méthodologie Est informé Supervise Réalise Est consulté
Mise à jour et réévaluation des risques Est informé Supervise Réalise Est consulté
Risques bruts
Revue et mise à jour du dispositif de contrôle Est informé Supervise Réalise Est consulté
Risques nets
Élaboration/mise à jour des plans d'actions Est informé Supervise Réalise
Risques acceptables
Formalisation de la cartographie des risques Est informé Supervise Réalise Revue et approbation de la cartographie Supervise Réalise
Suivi trimestriel des plans d'actions Est informé Supervise Réalise
Revue annuelle des plans d'actions et arbitrage Supervise Réalise Est consulté
Doit reprendre les étapes de votre
démarche
Toutes les par&es prenantes engagées
dans la démarche
CARTOGRAPHIE DES RISQUES Exemples : idenCfier les scenarios
• Les scenarios de risque sont les situa0ons dans lesquelles un acte corrup0f pourrait survenir
• Le risque peut survenir à chaque étape du processus iden0fié comme par0culièrement exposé
• Cela nécessite d’iden*fier chaque grande étape du processus du point d’entrée au point de sor*e ü Cela va dépendre du fonc'onnement et de l’organisa'on propre à chaque acteur public ou privé
• Par exemple, un processus de ges0on de subven0ons peut se découper en cinq grandes étapes : ü Programma'on budgétaire
ü Iden'fica'on des projets ü Instruc'on des dossiers
ü Déploiement / mise en œuvre ü Contrôles et audits des dossiers
• Une fois chaque étape du processus iden0fiée, la détermina0on des scenarios pourra se baser sur :
ü L’ac1vité réalisée : rédac'on du cahier des charges, étude de dossier, ouverture d’un poste, contrôle de service fait, … ü Les 1ers impliqués (acteur public, par'culier, entreprises, associa'ons…) en lien avec l’ac'vité réalisée
ü Le risque d’aKeintes à la probité : corrup'on, trafic d’influence, fraude, …
• La rédac0on du scenario devra permeBre d’iden0fier les par0es prenantes du scenario (externe et interne)
CARTOGRAPHIE DES RISQUES Exemples : échelle d’impact
Impact
Conséquences juridiques Conséquences financières Conséquences sociales Conséquences opérationnellesConséquences réputationnelles
1- Faible
Versement de dommages et intérêts / Contentieux
amiable
Impact financier limité au seul marché ou contrat en
cause
Faibles retombées en interne limitées au seul service / département / filiale mis(e)
en cause
Retard ne remettant pas en cause la réalisation du contrat / ou la performance
de la prestation
Rumeurs
2- Moyen Annulation du marché /
Contentieux juridique
Pertes financières / surcoût pénalisant les autres dépenses de l'organisme / ou une seule entité du groupe
Retombées dans l'ensemble de l'organisation / groupe
avec départs d'un ou plusieurs collaborateurs
Mauvaise exécution d'une partie du contrat / ou
entraînant le mécontentement des parties
prenantes (usagers)
Informations négatives dans la presse locale / nationale
sur une courte durée
3- Élevé
Engagement de la responsabilité pénale d'un
salarié
Pertes financières / surcoût pénalisant les autres dépenses de l'organisme / ou impactant fortement le
résultat du groupe
Climat social dégradé : grèves, rupture du dialogue
avec les représentants du personnel
Arrêt du contrat avec impact limité à un seul client / ou
rupture ponctuelle d'un service public
Information dans le milieu / profession / région / pays /
sur une période de temps significative
4- Catastrophique
Engagement de la responsabilité pénale d'un dirigeant ou de la personne
morale
Pertes financières / surcoût mettant en péril le budget de
l'organisme / ou amenant à un résultat négatif au niveau
du groupe
Départs massifs (plus de x%
du personnel), difficulté à recruter de nouveaux personnels / à pourvoir des
postes vacants
Arrêt du contrat avec impact sur des tiers extérieurs au
contrat / ou rupture de longue durée de la continuité
d'un service public
Campagne de presse nationale / internationale sur
une période de temps significative
CARTOGRAPHIE DES RISQUES Exemples : échelle d’occurrence
Probabilité d'occurrence
Description Fréquence1- Rare Évènement risquant de se produire uniquement de
façon exceptionnelle Une fois tous les 20 ans
2- Éventuel Évènement risquant de se produire à un moment donné
Au moins une fois tous les 10 ans
3- Probable Évènement ayant de fortes chances de se produire à un moment donné
Au moins une fois tous les 5 ans
4- Hautement probable Évènement risquant de se produire dans un futur
proche Au moins une fois par an
q On peut aussi prévoir d’objectiver l’échelle d’occurrence, par exemple :
ü Enjeu financier
ü Environnement règlementaire ü Facteur pays
ü Type de marché
CARTOGRAPHIE DES RISQUES
Exemples : grille d’évalua9on des mesures de maîtrise des risques
niveau/critères Procédures Traçabilité des contrôles Mesure de l'efficacité Pilotage du dispositif INITIAL
Non écrites ou non appliquées Non formalisés Pas d'indicateurs de suivi Pas de reporting aux instancesdirigeantes
DÉFINI
Écrites Formalisés mais nonsystématiques / exhaustifs Pas d'indicateurs de suivi Pas de reporting aux instances dirigeantes
SUPERVISÉ
Écrites Contrôles formalisés Indicateurs de suivi Reporting fait pour informationOPTIMAL
Écrites Contrôles formalisés Indicateurs de suiviReporting fait et intégré au processus d'amélioration continue de l'organisation
Exemple sur le dispositif de formation anticorruption
Formations anticorruption
existence procédure, plan de formation etc.
attestation de suivi de la formation, feuilles de présence, suivi informatique si e-learning
quizz avec certificat de réussite,
% population formée
reporting fait dans le cadre des revues de direction annuelles (ISO)
q On peut aussi demander au groupe de travail d’évaluer l’impact des mesures de préven-on sur leur processus
ü Approche terrain / plus fine ü Permet d’iden5fier les zones
de faiblesse dans votre
disposi5f de forma5on
ÉVALUATION DES TIERS
Formaliser le lien avec la cartographie
Activité Risque identifié Scénario identifié
Population exposée en interne (agent non cadre, cadre, cadre
supérieur, élu)
Tiers concerné (particuliers, associations, entreprises
privées, autre acteur
Achat public Corruption Un maire a octroyé des marchés publics à des entrepreneurs en
échange de travaux sur sa résidence principale. Maire Entreprises du BTP
Attribution de subventions Corruption Orientation des clauses du cahier des charges des AAP Directeur adjoint, Chef de service Associations, particuliers
Gestion des Ressources Humaines
Détournement de fonds publics
Mise en place d'un système d'emplois fictifs d'enseignants au travers
de faux documents (contrats, attestations,…) Gestionnaire de paie à son profit direct ou indirect
Achat public Prise illégale d'intérêts
Un agent public créant une auto-entreprise dans un domaine concurrentiel répondant à des marchés publics dont l'agent serait lui- même le prescripteur (ex : juriste marchés publics également formateur en marchés publics).
Acheteur Entreprise
Achat public Favoritisme Fractionnement d'un appel d'offres en plusieurs lots afin de passer
sous les seuils de la commande publique et favoriser un fournisseur Prescripteur Entreprise
Directement lors de l’iden*fica*on de vos scenarios de risque
GÉRER SES TIERS
Du début à la fin du contrat
Matérialiser la fin de la rela1on Formaliser les livrables attendus
Intégrer les clauses éthiques et d’audit
Déterminer les mesures de vigilance et leurs modalités de suivi Valider le besoin, identifier le tiers
Évaluer le tiers avant l’entrée en relation selon son niveau de risque
Contrôle du service rendu (conformité contractuelle)
Suivi des mesures de vigilance et de leur correcte applica1on Entrée en
rela*on
Signature du contrat
Presta*on
Enregistrement et paiement
Fin de la rela*on
Traçabilité des enregistrements comptables Workflow d’approbation et de paiement
Conformité
Juridique
Opéra*onnels Comptabilité
Trésorerie
ÉVALUER SES TIERS
Comment évaluer un Cers ?
Que doit-on évaluer ?
ü La personne morale ü Les dirigeants
ü Les bénéficiaires effec0fs
De quoi doit-on tenir compte dans l’évalua8on individuelle ? ü Le secteur géographique / secteur d’ac4vité
ü Le disposi4f de préven4on
ü Les rela4ons avec des agents publics ou PPE…
Quels ou8ls d’évalua8on ?
ü Ques0onnaires de due diligence, grilles de cota0on internes ü Sources ouvertes
ü Listes des personnes physiques et morales sanc0onnées publiées par les autorités françaises ou étrangères ü Prestataires spécialisés
Le bénéficiaire effectif est actuellement défini par l’Article L561-2-2 du Code monétaire et financier comme la ou les personnes physiques qui soit contrôlent en dernier lieu, directement ou indirectement, le client (de l’entité assujettie) ou soit la personne pour laquelle une opération est exécutée ou une activité exercée
Lorsque le client est une société, on entend par bénéficiaire effectif de l’opération la ou les personnes physiques qui soit détiennent directement ou indirectement, plus de 25% du capital ou des droits de vote de la société, soit exercent, par tout autre moyen, un pouvoir de contrôle sur la société au sens de l’Article L233-3 du Code de commerce
gels-avoirs.dgtresor.gouv.fr
hKps://sanc'onssearch.ofac.treas.gov
ÉVALUER SES TIERS
Comment évaluer un Cers ?
RÉSULTAT DES SCREENINGS POSITIF VIERGE
Résultat du screening sur les listes de sanctions (Worldcheck) - si positif, précisez 20 0 Facteur 20 car sources officielles et vérifiables
Résultat de la recherche en sources ouvertes - si positif, précisez (et mettre le lien
url) 10 0 Facteur 10 car sources non officielles et non
vérifiables, constitue un indice
Sous-total résultats des screenings (A) 30
OUI NON
FACTEURS D'AGGRAVATION DU RISQUE
Au cours des 5 dernières années, la société a-telle fait l'objet d'une condamnation pour
des faits de corruption ou assimilés ? Si oui, précisez 10 0
La société a-t-elle déclaré qu'un de ses dirigeants / actionnaires est une PPE ? 5 0
Sous-total facteurs d'aggravation du risque (B) 15
GRILLE DE COTATION DU RISQUE INDIVIDUEL DU TIERS
ÉVALUER SES TIERS
Comment évaluer un Cers ?
FACTEURS D'ATTÉNUATION DU RISQUE
Société soumise à la loi Sapin II 2 0 Facteur 2 car relève d'une obligation légale
Société certifiée ISO 37001 5 0 Facteur 5 car relève d'une démarche volontaire de
l'organisation avec une certification externe
Programme de lutte contre la corruption / trafic d'influence : Autre option : ne pas mettre tout ce détail, mais uniquement un facteur 5 sur l'existence ou non d'un programme anti-corruption
Une cartographie des risques 1 0
Un code éthique ou code de conduite 1 0
Un dispositif d'alerte interne et recueil de signalement 0,5 0
Une procédure d'évaluation des tiers 0,5 0
Des contrôles comptables 0,5 0
Un dispositif de formation sur l'éthique 0,5 0
Un régime disciplinaire 0,5 0
Un dispositif de contrôle interne 0,5 0
La société a-t-elle mis en place d'autres mesures relatives à l'éthique ? Si oui précisez 3 0 Notation libre (de 0 à 3) selon la réponse du tiers
Sous-total facteurs d'atténuation du risque (C) 15
min -15
Cotation du risque individuel (A+B-C) 30 max 40
Supérieur à 30 supérieur à 30 = screenings tous positifs +
condamnation ==> risque max Entre 11 et 30
Inférieur à 10
CARTOGRAPHIER ET ÉVALUER SES TIERS Quelques bonnes praCques
Bien iden'fier ses 'ers
ü Clients, fournisseurs de premier rang et intermédiaires commerciaux
ü Partenaires, co-traitants, maître d’ouvrage (propriétaire), maître d’œuvre (architecte) ü Bénéficiaires de mécénat, fonda&ons
Sur les 'ers par'culièrement exposés (intermédiaires commerciaux par exemple)
ü Préalablement à la contractualisa&on, documenter et archiver la jus&fica&on du recours à ce
&ers et la matérialisa&on du processus de décision, par exemple par le biais d’une note interne signée par les intervenants dans la prise de décision
Coopéra'on du 'ers
ü Matérialiser et archiver l’adhésion du &ers à la charte éthique de l’entreprise
ü La non coopéra&on du &ers dans le processus d’évalua&on devrait cons&tuer une alerte et inciter l’entreprise à réévaluer le niveau de risque du &ers
Évalua'on d’un 'ers personne publique
ü Bien iden&fier le &ers à évaluer (l’instance dirigeante et les intervenants dans la prise de décision)
ü Iden&fier les facteurs pouvant influer sur le niveau de risque de la rela&on : contrat passé dans ou en dehors d’un processus d’appel d’offres, contrat UGAP, démarche éthique engagée par l’acteur public (charte éthique, cer&fica&on ISO 37001)…
ü En cas de risque iden&fié, me^re en place des mesures compensatoires adaptées au &ers (binôme systéma&que lors des rencontres avec le représentant du &ers, matérialisa&on et archivage des comptes rendus de réunion,…)
Mobiliser les acteurs internes
ü Rappeler l’objec,f : améliorer le disposi,f de maîtrise des risques ü « Dépersonnaliser » la sélec,on des processus exposés
ü Engagement de l’instance dirigeante
Capacité des groupes de travail à coter les risques / évaluer le disposi'f de maîtrise
ü Donner des exemples concrets : cartographie des cas de corrup,on listés par Transparency Interna,onal
ü Revue post-mortem des scenarii
Granularité des scenarios : le juste milieu
ü Doit pouvoir se raEacher à un processus ou une tâche
ü Nécessite de « découper » le processus du point d’entrée au point de sor,e
Cartographie des risques Évaluation des tiers
CARTOGRAPHIER ET ÉVALUER SES TIERS Quelques bonnes praCques
Hiérarchiser les risques
ü Pour prioriser les ac,ons d’améliora,on
Plan d’ac'ons
ü Une ac,on, un pilote, un délai, un indicateur de suivi ü Repor,ng à l’instance dirigeante
Golden rules d’une cartographie
ü Elle doit être compréhensible par les personnes en charge de meEre en œuvre les mesures de maîtrise des risques
ü Elle doit permeEre d’iden,fier et d’évaluer votre univers de risque, les popula,ons et les ,ers les plus exposés aux risques
ü Elle est lapremière étapedu processus d’améliora,on con,nue de votre contrôle interne
Réévalua'on du 'ers : quelques exemples de critères
ü Critères exogènes
- ar&cles de presse concernant l’intermédiaire ou des actes de ces employés
- mise à jour des listes de sanc&ons interna&onales (en&tés, organisa&ons ou personnes sanc&onnées, embargos)
èNécessite la mise en place d’une veille permanente sur ces différentes sources externes ü Critères endogènes
- évolu&on dans la gouvernance ou l’ac&onnariat du &ers - changement de coordonnées bancaires
- tout changement apporté aux caractéris&ques essen&elles du contrat (nature de la presta&on, mode de rémunéra&on, volume d’affaire réalisé…)
èNécessite la mise en place d’une communica/on ac/ve au sein de la société donneur d’ordre entre l’ensemble des départements concernés (opéra/onnels, juridiques et conformité)
Conserva'on des informa'ons sur le 'ers
ü Le dossier d’évalua&on du &ers comprenant l’historique des modifica&ons sont à conserver pendant 5 ans après la cessa&on de la rela&on d’affaires (source AFA/CNIL)