(en milliers d’euros) 30/06/2021 31/12/2020
DIFFERENCES TEMPORELLES
Retraites et prestations assimilées 1 634 1 747
Frais de développement (6 334) (5 169)
Subventions (121) (145)
Contrats de location - Location financement 207 272
Instruments financiers dérivés 33 33
Juste valeur – IFRS 3 (1 458) (1 510)
Autres 1 531 1 191
SOUS-TOTAUX (4 661) (3 582)
Décalages temporaires 662 744
Déficits reportables 6 180 7 212
CVAE (2) (9)
TOTAUX 2 180 4 366
IMPOTS DIFFERES PASSIF (492) (447)
IMPOTS DIFFERES ACTIF 2 672 4 813
Des impôts différés actifs sont reconnus au titre des déficits reportables si les déficits reportables peuvent être compensés avec l’existence d’impôts différés passifs et ensuite en fonction de perspectives raisonnables d’imputation sur des bénéfices futurs dans un horizon de 3 ans. 50%
des impôts différés actifs constatés au titre des déficits reportables le sont du fait de l’existence d’impôts différés passifs.
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NOTE 10 CAPITAUX PROPRES ET RÉSULTAT PAR ACTION
10.1 Capitaux propres
Au 30 juin 2021, le capital social de GROUPE GORGÉ SA s’élève à 17 424 747 euros, constitué de 17 424 747 actions de 1 euro de nominal chacune, totalement libérées.
En juin 2021, un dividende de 0,32 euro par action a été décidé par l’Assemblée générale, le versement a eu lieu avant la fin du semestre.
Actionnariat
(1) « Famille GORGÉ » désigne les titres détenus en direct par Jean-Pierre GORGÉ, fondateur du Groupe, soit 115 409 titres, ceux détenus en direct par Raphaël GORGÉ (118 315 titres) ainsi que les titres détenus par PÉLICAN VENTURE SAS, société holding contrôlée par trois membres de la famille GORGÉ.
(2) Les droits de vote exerçables en AG excluent les titres détenus en auto-détention. Le nombre de droits de vote théoriques peut être obtenu en additionnant le nombre de droits de vote exerçables en AG et le nombre de titres détenus en auto-détention.
10.2 Résultat par action
30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020
Nombre moyen pondéré d’actions 17 237 390 13 508 105 13 524 747
Dividende par action versé au titre de l’exercice précédent (1) 0,32 - 0,32
RÉSULTAT PAR ACTION (en euros) 0,020 (0,743) (0,430)
RÉSULTAT PAR ACTION DES ACTIVITÉS POURSUIVIES (en euros) (0,021) (0,669) (0,359)
Actions potentielles dilutives (2) - - -
Nombre moyen pondéré d’actions après dilution 17 237 390 13 508 105 13 524 747
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ (en euros) 0,020 (0,743) (0,430)
RÉSULTAT PAR ACTION DILUÉ DES ACTIVITES POURSUIVIES (en euros) (0,021) (0,669) (0,359)
(1) Le versement du dividende au titre de 2020 (0,32 euro par action) a eu lieu en juin 2021.
(2) Il n’existe plus d’actions potentielles dilutives à la date d’arrêté des comptes.
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NOTE 11 AUTRES PROVISIONS ET PASSIFS EVENTUELS
Provisions à court terme
NOTE 12 ACTIFS ET PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE ET ACTIVITES ABANDONNEES
Le Groupe applique la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées qui requiert une comptabilisation et une présentation spécifique des actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente et des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.
Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifs directement liés, sont considérés comme détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une vente plutôt que par une utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif (ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur une ligne séparée du bilan du Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.
Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession, est définie comme une composante d’une entité ayant des flux de trésorerie indépendants du reste de l’entité et qui représente une ligne d’activité ou une région principale et distincte. Le résultat de ces activités est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat et fait l’objet d’un retraitement dans le tableau de flux de trésorerie sur l’ensemble des périodes publiées.
En juillet 2019, le Groupe a cédé sa filiale CIMLEC Industrie (pôle Ingénierie et Systèmes de Protection) à SPIE. En 2020, une provision au titre de la garantie d’actifs et de passifs accordée à SPIE a été constatée sur la ligne du résultat des activités non poursuivies. Du fait de l’évolution du dossier, une reprise de provision a été constatée en 2021.
Au 30 juin 2020 :
- les actifs et passifs de VAN DAM (et ses filiales) étaient reclassés en actifs et passifs détenus en vue de la vente, y compris de la trésorerie pour 0,7 million d’euros, cette filiale ayant été cédée en juillet 2020. Le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie n’avaient pas fait l’objet de reclassements, cette activité ne correspondant pas à une activité abandonnée ;
- l’ensemble immobilier détenu par le Groupe aux Mureaux était également classé en actif détenu en vue de la vente, pour 3,2 millions d’euros. Cet ensemble a été cédé en juillet 2020.
La contribution des activités non poursuivies au compte de résultat et au tableau de flux de trésorerie est la suivante :
(en milliers d’euros) 30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020
CHIFFRE D’AFFAIRES - - -
RESULTAT D’EXPLOITATION - - -
Autres éléments du résultat opérationnel 700 (1 000) (1 000)
RESULTAT OPERATIONNEL 700 (1 000) (1 000)
CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS - - -
Impôt sur le résultat - - -
RESULTAT APRES IMPOT DES ACTIVITES NON POURSUIVIES 700 (1 000) (1 000)
32
(en milliers d’euros) 30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020
RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS NON POURSUIVIES 700 (1 000) (1 000)
CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT (après neutralisation du cout de l’endettement
financier net et des impôts) - - -
Impôts versés - - -
Variation du besoin en fonds de roulement - - -
FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ (A) - - -
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT (B) - - -
FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT (C) - - -
VARIATION DE TRÉSORERIE (D=A+B+C) - - -
TRÉSORERIE A L’OUVERTURE - - -
Reclassement de trésorerie (1) - - -
TRÉSORERIE A LA CLOTURE - - -
(1) Correspond à l’impact des flux avec les activités poursuivies.
La contribution des actifs et activités détenus en vue de la vente est la suivante :
(en milliers d’euros) 30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020
Groupe VAN DAM - 6 383 -
Immobilier des Mureaux - 3 184 -
ACTIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE - 9 567 -
Groupe VAN DAM - 2 823 -
PASSIFS DETENUS EN VUE DE LA VENTE - 2 823 -
NOTE 13 TRANSACTIONS REALISÉES AVEC DES PARTIES LIÉES
Les parties liées sont les personnes (administrateurs, dirigeants de GROUPE GORGÉ ou des principales filiales) ou les sociétés détenues ou dirigées par ces personnes. Les transactions suivantes réalisées par le groupe au cours du semestre avec des parties liées ont été identifiées :
en milliers d’euros, dans les comptes du groupe PELICAN VENTURE
PELICAN VENTURE est une société holding, actionnaire principal de GROUPE GORGÉ.
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NOTE 14 AUTRES NOTES
14.1 Engagements
Les engagements du groupe tels qu’ils figurent dans l’annexe aux comptes consolidés 2020 n’ont pas évolué de façon significative.
14.2 Faits exceptionnels et litiges
La société et ses filiales sont engagées dans diverses procédures concernant des litiges. Après examen de chaque cas et après avis des conseils, les provisions jugées nécessaires ont été, le cas échéant, constituées dans les comptes.
Le Groupe a reçu en 2020 des réclamations de SPIE, au titre de la garantie d’actifs et de passifs accordée au moment de la cession de CIMLEC Industrie. Une provision avait été constituée dans les comptes 2020. Le Groupe n’a accepté qu’une réclamation, les autres réclamations sont désormais forcloses, SPIE n’ayant pas assigné le Groupe dans les délais contractuels (une assignation a été reçue après les délais contractuels).
La provision a donc été revue à la baisse pour ne couvrir que le risque lié à la réclamation acceptée.
En 2014, DODIN CAMPENON BERNARD, mandataire du groupement VFR composé entre autres de VINCI Construction Grands projets SAS, FERROVIAL AGROMAN SA, RAZEL-BEC SAS, a conclu un contrat de sous-traitance avec notre filiale BAUMERT, relatif à la conception, la fabrication et l’installation d’un ensemble de portes techniques destinées à s’intégrer au réacteur thermonucléaire expérimental international ITER. BAUMERT a porté un certain nombre de réclamations envers VFR dès lors que le coût des travaux est devenu supérieur au prix de vente, suite notamment à une non-prise en compte de problèmes techniques relevés par BAUMERT dès 2016 et devant être gérés par VFR et de modifications majeures des conditions de réalisation des prestations.
Pour faire échec à ces demandes, VFR a fait état de prétendues violations contractuelles de la part de BAUMERT et a refusé de prendre en compte les réclamations de BAUMERT.
Dans ces conditions, en juin 2021, Baumert a assigné DODIN CAMPENON BERNARD en nullité du contrat de sous-traitance pour violations des lois de police de 1975 sur la sous-traitance, et ce afin de faire constater la nullité du contrat et de la garantie bancaire de bonne fin liée à ce projet et se faire indemniser à hauteur de l’ensemble des coûts supportés dans le cadre de l’exécution du chantier.
Alors que le chantier est toujours en cours et que VFR a cessé de régler les factures de BAUMERT, DODIN CAMPENON BERNARD a actionné en août 2021 la garantie bancaire de bonne fin du chantier de 1,08 million d’euros. BAUMERT s’est opposé en référé au tirage abusif de cette garantie. Le jugement sera rendu très prochainement.
Aucune autre évolution significative des litiges autre que ce qui est indiqué dans les événements postérieurs n’est à mentionner par rapport aux informations données dans l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020.
14.3 Événements postérieurs
Le 6 juillet 2021 a été annoncée l’acquisition de la société allemande CREABIS GmbH, intervenant dans le service d’impression 3D de matières plastiques. La société a réalisé en 2020 un chiffre d’affaires proche de 3 millions d’euros et est profitable. Elle sera consolidée au deuxième semestre dans le pôle Impression 3D.
Il n’y a pas d’autre événement significatif intervenu entre le 30 juin 2021 et la date du Conseil d’administration qui a procédé à l’arrêté des comptes consolidés.
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NOTE 15 LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES
Sociétés
GORGÉ EUROPE INVESTMENT (Pays-Bas) VIGIANS 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG
GORGÉ NETHERLANDS (Pays-Bas)
ECA ROBOTICS BELGIUM (Belgique) ECA ROBOTICS 100,00 100,00 100,00 64,65 IG IG
MAURIC GROUPE ECA 60,06 60,06 60,06 38,83 IG IG
GORGÉ-HOEKSTRA HOLDING (Pays-Bas) GORGÉ NETHERLANDS 100,00 100,00 90,58 90,58 IG IG
NUCLÉACTION GROUPE GORGÉ SA 100,00 100,00 100,00 100,00 IG IG
35
PRODWAYS ENTREPRENEURS (3) PRODWAYS GROUP 100,00 100,00 56,32 56,52 IG IG
PODO 3D PRODWAYS GROUP 91,03 82,07 51,27 46,38 IG IG
PRODWAYS MATERIALS (Allemagne) DELTAMED 100,00 100,00 56,32 56,52 IG IG
PRODWAYS RAPID ADDITIVE FORGING PRODWAYS GROUP 100,00 100,00 56,32 56,52 IG IG
PRODWAYS 2 (3) PRODWAYS GROUP 100,00 100,00 56,32 56,52 IG IG
SCI CHAVANOD PRODWAYS GROUP 100,00 100,00 56,32 56,52 IG IG
SOLIDSCAPE (Etats-Unis) PRODWAYS GROUP 100,00 100,00 56,32 56,52 IG IG
SURDIFUSE (7) - - 100,00 - 56,52 - IG
VARIA 3D (Etats-Unis) PRODWAYS GROUP 70,00 70,00 39,42 39,56 IG IG
3D SERVICAD AS3D 100,00 100,00 56,32 56,52 IG IG
(1) FINU 12, rebaptisée GROUPE ECA, est devenue la nouvelle société de tête du pôle Drones et Systèmes en décembre 2020, avec la fusion d’ECA avec GROUPE GORGÉ ;
(2) Société fusionnée avec GROUPE GORGÉ au 30 décembre 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 ;
(3) Sociétés sans activité ;
(4) Sociétés sans activité, BAUMERT HONG KONG est dissoute fin 2020 ;
(5) Société fusionnée avec BAUMERT à fin décembre 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier ;
(6) Cession en juillet 2020 ;
(7) Sociétés fusionnées avec INTERSON en décembre 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020 ;
(8) Société fermée en 2020 ;
(9) Société fusionnée avec PRODWAYS CONSEIL en octobre 2020 avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.
36
Siège social : 30 rue de Gramont – 75002 PARIS Société anonyme au capital de 17 424 747 euros
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale et en application de l’article L.451 1 2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :
- l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Groupe Gorgé, relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux.
Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.
I - Conclusion sur les comptes
Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.
Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.
Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.
II - Vérification spécifique
Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.
Fait à Neuilly-sur-Seine et à Paris, le 22 septembre 2021 Les Commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit RSM PARIS
Christophe Drieu Stéphane Marie