ISS *** G-Index E-Index O-Index ATI-Index Gov-Score
24 6 18 4 51
Blank check preferred stock
Autorização que confere ao Conselho de Administração o poder de emitir acções em que determina as condições de voto, dividendos e outros direitos. O objectivo destas acções é de suprir necessidades urgentes de financiamento da empresa, podendo também ser usadas na implementação de poison pills ou ser colocadas em 'mãos' amigas.
x x x x
Classified ou Staggered board **
Corresponde a uma divisão do Conselho de Administração em diferentes classes (normalmente 3) que têm mandatos desfasados em termos temporais, atrasando a possibilidade de substituição integral do órgão.
x x x x
Limitation on special meeting **
Medidas que aumentam o número de accionistas necessários para convocar uma reunião extraordinária ou eliminam totalmente essa possibilidade. Este mecanismo atrasa a possibilidade de substituição do Conselho de Administração e de eliminar medidas antitakeover, uma vez que os accionistas têm que aguardar até à próxima reunião anual
x x x x
Limitation on written consent
Medida que elimina a possibilidade dos accionistas agir via consensos escritos (em oposição à possibilidade de votar nas assembleias gerais de accionistas). Permite adiar a tomada de decisões, especialmente importante perante ameaças de takeover.
x x x x
Compensation plan
Um documento que antecipa os benefícios da equipa de gestão na eventualidade de existir uma alteração no controlo da empresa (bónus e possibilidade de exercício imediato das opções).
x x
Director indemnification contracts
Contracto entre a empresa e os directores que permite que sejam indemnizados de despesas resultantes de acções legais contra a sua conduta.
x x
Golden parachutes
Mecanismo que garante benefícios à gestão e ao Conselho de Administração no caso de despedimento, despromoção ou resignação após uma mudança no controlo na empresa.
x x
Director indemnification
Mecanismo presente nos estatutos e código societário que permite aos directores serem indemnizados de despesas resultantes de acções legais (contra a sua conduta).
x x
Limited director liability
Medidas que visam limitar a responsabilidade dos responsáveis pela organização. Esta desresponsabilização está limitada pela lei em vigor.
x x
Severance agreement
Contrato que assegura aos executivos protecção financeira na
eventualidade de perderem a sua posição. x x
Medidas que limitam os direitos dos accionistas
Limitation on amending the charter x x x Limitation on amending bylaws x x x Ausência de cumulative voting
Permite aos accionistas alocaram o seu número total de votos da forma que o desejarem, onde o número de votos é o produto entre o número de acções detidas e do número de membros a serem eleitos. Ao permitir a concentração de votos, esta prática protege os accionistas minoritários pois podem elegerem mais facilmente determinado membro.
x x x
Ausência de secret ballot
Sistema de votação que garante que o gestor não tenha conhecimento dos votos individuais dos accionistas. Elimina a possibilidade de eventuais pressões da gestão face a empregados/accionistas e parceiros.
x x
Supermajority to approve a merger *
Necessidade de uma maioria qualificada para a aprovação de um fusão. Normalmente varia entre 66,7% e 85% (superior à exigida nos documentos legais), excedendo por vezes a percentagem de capital representada nas reuniões anuais obrigatórias.
x x x
Unequal voting rights
Limita os direitos de voto de alguns accionistas e expande os de outros através de um critério definido. Por exemplo, os accionistas que detêm as acções há mais tempo têm mais votos por acção que os recentes ou limitação dos direitos de voto que excedem determinado limite.
x x
Medidas que permitem atrasar aquisições hostis
Medidas que visam proteger os insiders
IRRC
Mecanismos de
Governance Explicação
Limita a capacidade dos accionistas em alterarem os documentos societários da empresa (contrato de sociedade e estatutos). Estas restrições passam pela necessidade de maiorias qualificadas, total impossibilidade dos accionistas em alterarem os estatutos e possibilidade do Conselho de Administração os alterar sem consultar os accionistas.
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ISS *** G-Index E-Index O-Index ATI-Index Gov-Score
24 6 18 4 51
Poison pill
Um direito que é accionado na eventualidade de uma alteração hostil do controlo, tornando a empresa alvo pouco atractiva e diluindo os direitos de voto. Normalmente consiste na possibilidade dos accionistas da empresa adquirirem acções com desconto. Se a aquisição for amigável a poison pill é retirada. Este tipo de medidas podem ser criadas em pouco tempo e surgir como resposta a um
tak eover hostil.
x x x
Silver parachutes
Similar aos golden parachutes , diferindo apenas no número alargado de empregados elegíveis para este benefício. Distinguem- se pelo facto de não protegem os decisores num processo de
tak eover , sendo classificado como outras medidas.
x x
Antigreenmail provision *
Medida que proibe que a empresa adquira acções (de um grande accionista) acima do preço de mercado. O greenmail pode acontecer quando as acções são detidas por uma accionista 'pouco desejado' ou devido a pressões dos grandes accionistas sobre a gestão.
x x
Director duties *
Mecanismo que permite aos directores considerarem os interesses dos não accionistas na avaliação de uma possivel mudança de controlo. Com base nos interesses dos empregados, fornecedores, comunidade, entre outros, o Conselho de Administração pode rejeitar uma tentativa de aquisição que beneficie os accionistas.
x x
Fair price requirements *
Obriga que o adquirente pague a todos os accionistas um preço justo, normalmente o preço mais elevado oferecido. Constitui uma medida antitakeover uma vez que torna mais cara a aquisição da empresa.
x x
Pension parachute Previne que o adquirente não use os excedentes dos fundos de
pensões da empresa adquirida para financiar a aquisição. x x
Cash-out law Permite aos accionistas vender as suas acções a um accionista
controlador ao preço mais elevado por ele pago recentemente. x x
Business combination law
Lei que impõe um período moratório para determinados negócios (por exemplo venda de activos e fusões) entre o adquirente e o adquirido.
x x
Antigreenmail law * x x
Director duties law * x x
Fair price law * x x
Control-share
acquisition Laws * x x
* Contam apenas 1 vez para o índices agregados (G-index e O-Index). ** Contam apenas 1 vez para o ATI-Index.
*** O Gov-Score é composto por 51 factores, mas apenas 9 são comuns ao G-Index.
Mecanismos de
Governance Explicação
IRRC
4 factores comuns ao nível da empresa e do estado: ver
Antigreenmail provisions , Director duties , Fair price e Supermajority , respectivamente.
Outras medidas Antitakeover
116
Comparação dos mecanismos de governance do Gov-Score com os do IRRC ISS
Gov-Score G-Index E-Index O-Index ATI-Index
51 24 6 18 4
Auditoria (4 factores)
O Conselho de Auditoria é constituido apenas por Administradores externos. x A nomeação dos auditores foi ratificada na última assembleia geral. x As Comissões de Consultadoria pagas aos auditores são menores do que as comissões de
auditoria. x
A empresa tem estabelecida uma política de rotação dos auditores. x Conselho de Administração (17 factores)
Os gestores respondem às propostas dos accionistas no período de 12 meses após a
Assembleia Geral x
O CEO não exerce funções em mais do que dois Conselhos de Administração x Todos os administradores estiveram presentes em pelo menos 75% das reuniões da
administração ou tiveram uma desculpa plausível para não estarem presentes. x O Conselho de Administração tem pelo menos 6 e menos do que 15 membros. x Nenhum membro do Conselho de Administração exerceu funções de CEO na empresa. x O CEO não é mencionado no documento obrigatório apresentado pela empresa antes da
Assembleia Geral (proxy statement ) como tendo qualquer conflito de interesses (related party transaction ).
x
O Conselho de Administração é formado por mais de 50% de Administradores externos x O Conselho de Remunerações é composto apenas por administradores externos. x As funções do CEO e do Chairman são separadas (não existe CEO duality ) ou existe um
Administrador lider (Lead Director) x
Os accionistas votam nos candidatos a administradores. x
O Conselho de Administração é eleito anualmente (não existem staggered boards ). x x x x É necessário a aprovação dos accionistas para alterar a dimensão do Conselho de
Administração. x
A Comissão de Governance reune-se pelo menos uma vez por ano. x O comité de nomeação é composto apenas por administradores externos independentes. x Os accionistas têm direitos de voto cumulativos na eleição dos membros Conselho de
Administração. x x x x
As linhas mestras (guidelines ) do Conselho de Administração são apresentadas nos proxy
statement . x
Existem políticas que exijam que os membros externos do Conselho de Administração não
possam exercer funções em mais do que 5 Conselhos de Administração diferentes. x Contrato de Sociedade e Estatutos (7 factores)
Apenas é necessária uma maioria simples para aprovar uma fusão. x x x A empresa não tem uma poison pill ou qualquer mecanismo semelhante aprovado pelos
accionistas. x x x
É permitido aos accionistas convocar assembleias extraordinárias. x x x x Apenas é necessária uma maioria simples para alterar o contrato de sociedade e os estatutos. x x x
Os accionistas podem agir através de consensos escritos não unanimes. x x x A empresa não está autorizada a emitir acções preferênciais especiaís (blank check preferred
stock s ). x x x x
O Conselho de Administração não pode alterar os estatutos sem aprovação dos accionistas ou
pode apenas em circunstâncias muito limitadas. x x x
Formação dos administradores (1 factor)
Pelo menos um membro do Conselho de Administração participou num programa de educação
acreditado pelo ISS x
IRRC *