Article 349 :
Les fondateurs de la société ainsi que les premiers administrateurs, les premiers membres du directoire et du conseil de surveillance sont solidairement responsables du préjudice causé par le défaut d'une mention obligatoire dans les statuts ainsi que par l'omission ou l'accomplissement irrégulier d'une formalité prescrite par la présente loi pour la constitution de la société.
Les dispositions de l'alinéa précédent sont applicables en cas de modification des statuts aux administrateurs, aux membres du directoire et aux membres du conseil de surveillance en fonction lors de ladite modification.
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L'action se prescrit par cinq ans à compter, selon le cas, de l'immatriculation au registre du commerce, ou de l'inscription modificative.
Article 350 :
Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et les administrateurs, les membres du directoire ou du conseil de surveillance en fonction au moment où elle a été encourue peuvent être déclarés solidairement responsables des dommages résultant, pour les actionnaires ou pour les tiers, de l'annulation de la société.
La même responsabilité solidaire peut être retenue contre ceux des actionnaires dont les apports et les avantages n'ont pas été vérifiés et approuvés.
Article 351 :
L'action en responsabilité fondée sur l'annulation de la société ou des actes ou délibérations postérieurs à sa constitution se prescrit par cinq ans à compter du jour où la décision d'annulation est devenue irrévocable.
La disparition de la cause de nullité ne met pas obstacle à l'exercice de l'action en dommages-intérêts tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société, l'acte ou la délibération était entaché.
Cette action se prescrit par cinq ans à compter du jour où la nullité a été couverte.
Article 352 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).
Les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs, ou plusieurs administrateurs et le directeur général ou, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les actionnaires qui, sur le fondement des dispositions du premier alinéa, entendent demander aux administrateurs, aux membres du directoire ou au directeur général et, le cas échéant, au directeur général délégué la réparation du préjudice qu'ils ont subi personnellement en raison des mêmes faits peuvent donner à l'un ou plusieurs
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d'entre eux le mandat d'agir en leur nom devant la juridiction compétente sous les conditions suivantes :
1) le mandat doit être écrit et mentionner expressément qu'il donne au ou aux mandataires le pouvoir d'accomplir au nom du mandant tous les actes de procédure ; il précise, s'il y a lieu, qu'il emporte le pouvoir d'exercer les voies de recours ;
2) la demande en justice doit indiquer les prénom, nom et adresse de chacun des mandants ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent. Elle précise le montant de la réparation réclamée par chacun d'eux.
Article 353 :(Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).
Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les actionnaires peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société, à laquelle, le cas échéant, les dommages-intérêts sont alloués.
A cette fin, les actionnaires peuvent, dans un intérêt commun, charger à leurs frais, un ou plusieurs d'entre eux de les représenter pour soutenir, tant en demande qu'en défense, l'action sociale contre les administrateurs, le directeur général, et le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire.
Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs actionnaires, soit qu'ils aient perdu la qualité d'actionnaires, soit qu'ils se soient volontairement désistés, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.
Lorsque l'action sociale est intentée dans les conditions prévues au présent article, le tribunal ne peut statuer que si la société a été régulièrement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux.
Article 354 :(2e alinéa, modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).
Est réputée non écrite toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale à l'avis préalable ou à l'autorisation de l'assemblée générale, ou qui comporterait par avance renonciation à cette action.
Aucune décision de l'assemblée générale ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.
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Article 355 : (Modifié par l'article 1er de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).
L'action en responsabilité contre les administrateurs, le directeur général et, le cas échéant, le directeur général délégué ou les membres du directoire tant sociale qu'individuelle, se prescrit par cinq ans, à compter du fait dommageable ou s'il a été dissimulé, de sa révélation. Pour les éléments inclus dans les états de synthèse, la prescription commence à courir à compter de la date de dépôt au greffe prévu à l'article 158.Toutefois lorsque l'action est qualifiée de crime, l'action se prescrit par vingt ans.
Article 355 bis :(Ajouté par l'article 3 de la loi n° 20-05 promulguée par le dahir n° 1-08-18 du 23 mai 2008 - 17 joumada I 1429 ; B.O. n° 5640 du 19 juin 2008).
Les membres du conseil de surveillance sont responsables des fautes personnelles commises dans l'exécution de leur mandat. Ils n'encourent aucune responsabilité, en raison des actes de gestion et de leur résultat. Ils peuvent être déclarés civilement responsables des délits commis par les membres du directoire si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas révélés à l'assemblée générale.
Les dispositions des articles 354 et 355 sont applicables.
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