Chapitre III GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3.2 Renseignements concernant les membres du conseil d'administration
(article L 225-102-1 du Code de Commerce)
M. Etienne PFLIMLIN, Président du Conseil d’Administration 27 rue de Constantine à 75007 PARIS
Est également :
Président du Conseil d'Administration : Confédération Nationale du Crédit Mutuel – Caisse Centrale du Crédit Mutuel – Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Caisse de Crédit Mutuel "Strasbourg Esplanade" – Le Monde Entreprises.
Président du Conseil de Surveillance : Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique - Editions Coprur – Crédit Industriel et Commercial – Société d'Etudes et de Réalisation pour les Equipements Collectifs (Soderec) – Société Alsacienne de Publications "L'Alsace".
Membre du Conseil d'Administration : Groupe des Assurances du Crédit Mutuel – Société Française d'Edition de Journaux et d'Imprimés Commerciaux "L'Alsace" – Fimalac.
Membre du Conseil de Surveillance : Le Monde SA – Le Monde et Partenaires Associés – Société Editrice du Monde.
Représentant permanent : de la Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe (au Conseil d'Administration de Sofédis, au Comité de Direction d'Euro-Information), de la Caisse Centrale du Crédit Mutuel (au Conseil de Surveillance de CM-CIC AM), du Crédit Industriel et Commercial (au Conseil d'Administration de CIC Banque BSD-CIN, au Conseil d'Administration de CIC Banque CIO-BRO, au Conseil d'Administration de CIC Société Bordelaise, au Conseil d'Administration de CIC Est).
M. Jacques HUMBERT, Vice-Président du Conseil d’Administration 16 rue de l’Eglise à 68290 BOURBACH LE BAS
Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Mulhouse.
Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel La Doller.
Membre du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Société Française d’Edition de Journaux et d’Imprimés Commerciaux
« l’Alsace ».
Représentant permanent : d’ADEPI au Conseil d’Administration du GACM.
M. Michel LUCAS, Membre du Conseil d’Administration – Directeur Général 15 avenue Perrichont à 75016 PARIS
Est également :
Président-Directeur Général : Carmen Holding Investissement.
Directeur Général : Confédération Nationale du Crédit Mutuel.
Président du Conseil d’Administration : Groupe des Assurances du Crédit Mutuel – Assurances du Crédit Mutuel Vie SA – Assurances du Crédit Mutuel Iard SA – Assurances du Crédit Mutuel Vie SFM – Banque du Crédit Mutuel Île-de-France.
Président du Directoire : Crédit Industriel et Commercial.
Président : Crédit Mutuel Cartes de Paiements – Europay France.
Président du Conseil de Surveillance : Euro Information Production – Citicorp Deutschland GmbH – Citicorp Management AG – Citibank Privatkunden AG.
Vice-Président du Conseil de Surveillance : Banco Popular France - Banque de Luxembourg.
Membre du Conseil d’Administration – Directeur Général : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
Membre du Conseil d’Administration : ACMN Iard – ASTREE – Desjardins Assurances Générales – Banque de Tunisie – Banque Marocaine du Commerce Extérieur - CIC Banque Transatlantique – Banque Transatlantique Belgium – Caisse de Crédit Mutuel « Grand Cronenbourg » - CRCM Midi-Atlantique - Crédit Mutuel Paiements Electroniques – CIC Investissements – CIC Finance – CIC Lyonnaise de Banque – SOFEDIS.
Membre du Comité de Direction : Euro-Information – Euro-Information Développement – EBRA.
Mme Marie-Paule BLAISE, Membre du Conseil d’Administration 16 rue de la Ménagerie à 67100 STRASBOURG
Est également :
Présidente : Union des Caisses de Crédit Mutuel de la Communauté Urbaine de Strasbourg.
Membre du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel Strasbourg Europe - Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
M. Jean-Louis BOISSON, Membre du Conseil d’Administration Place de la Mairie à 21150 ALISE SAINTE REINE
Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Bourgogne Champagne.
Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel de Montbard Venarey.
Vice-Président du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
Vice-Président du Conseil de Surveillance : Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique.
Membre du Conseil d’Administration : Confédération Nationale du Crédit Mutuel – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
Membre du Conseil de Surveillance : EI Production.
M. Maurice CORGINI, Membre du Conseil d’Administration 8 rue des Abbayes à 25110 BAUME LES DAMES
Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Besançon.
Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel Beaume-Valdahon-Rougement.
Membre du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Caisse Agricole Crédit Mutuel.
Membre du Conseil de Surveillance : Crédit Industriel et Commercial.
Co-gérant : Cogithommes Franche-Comté.
M. Gérard CORMORECHE, Membre du Conseil d’Administration Ferme de Rosarges – LES ECHETS – 01700 MIRIBEL
Est également :
Président : Fédération du Crédit Mutuel du Sud-Est – Caisse de Crédit Mutuel du Sud-Est – Cecamuse – Caisse de Crédit Mutuel Neuville-sur-Saône – Caisse Agricole Crédit Mutuel.
Vice-Président du Conseil de Surveillance : Crédit Industriel et Commercial – CMAR (Crédit Mutuel Agricole et Rural).
Membre du Conseil d’Administration : Confédération Nationale du Crédit Mutuel – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Société des Agriculteurs de France.
Gérant : Scea Cormoreche Jean-Gérard – Sàrl Cormoreche.
Représentant permanent de la CCM Sud-Est au Conseil d’Administration ACM Vie Sfm.
M. Roger DANGUEL, Membre du Conseil d’Administration 13 Quai de l’Ill à 67600 SELESTAT
Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Sélestat.
Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel de Sélestat-Scherwiller.
Membre du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe – Confédération Nationale du Crédit Mutuel.
Membre du Conseil de Surveillance : Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique.
Représentant permanent de la Banque Fédérative du Crédit Mutuel au Conseil d’Administration Caisse Centrale du Crédit Mutuel.
M. Jean-Louis GIRODOT, Membre du Conseil d’Administration 5 rue Defrenoy à 75116 PARIS
Est également :
Président du Conseil d’Administration : Fédération des Caisses de Crédit Mutuel d’Île-de-France – Caisse
Président Directeur Général : Coopérative d’Edition de la Lettre de l’Economie Sociale (CODLES).
Président : Chambre Régionale de l’Economie Sociale Île-de-France (CRES IDF) – AUDIENS – PEMEP.
Vice-Président : Conseil Economique et social d’Île-de-France – Fédération Nationale de la Presse Spécialisée (FNPS).
Membre du Conseil d’Administration : Confédération Nationale du Crédit Mutuel – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe – MEDIAFOR.
Membre du Conseil de Surveillance : Crédit Industriel et Commercial – EI Production.
Membre : Conférence Nationale des CRES – Groupe APRI.
Représentant permanent de la Caisse Régionale du Crédit Mutuel d’Île-de-France (au Conseil d’Administration ACM Vie Sfm - à la Commission paritaire des Publications et Agences de Presse).
M. Robert LAVAL, Membre du Conseil d’Administration 140a rue du Général de Gaulle à 57560 SAINT QUIRIN Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Sarrebourg.
Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel Sarrebourg et Environs.
Membre du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
Membre du Conseil de Surveillance : Banque de l’Economie du Commerce et de la Monétique.
Représentant permanent de la CCM Sarrebourg et Environs Gérant de la SCI Crédit Mutuel Les Cordeliers.
Directeur : Maison de retraite « Sainte Véronique » - Maison de retraite « la Charmille ».
M. Jean-Paul MARTIN, Membre du Conseil d’Administration 21 Clos des Lilas à 57155 MARLY
Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Metz.
Président du Conseil d’Administration : CME 57.
Membre du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
Membre du Conseil de Surveillance : Citicorp Deutschland GmbH – Citicorp Management AG – Citibank Privatkunden AG.
M. Pierre NEU, Membre du Conseil d’Administration 12 rue Gutenberg à 67160 WISSEMBOURG
Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Haguenau.
Vice-Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel Alsace du Nord.
Membre du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
Membre du Conseil de Surveillance : Editions Coprur.
M. Gérard OLIGER, Membre du Conseil d’Administration 11 rue Victor Hugo à 57720 VOLMUNSTER
Est également :
Président : Union des Caisses de Crédit Mutuel du District de Sarreguemines.
Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel Emile Gentil (Volmunster).
Membre du Conseil d’Administration : Fédération du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
M. Albert PECCOUX, Membre du Conseil d’Administration 162 route de l’Eglise- 74370 ST MARTIN BELLEVUE
Est également :
Président : Fédération du Crédit Mutuel Savoie-Mont Blanc – Caisse Régionale du Crédit Mutuel Savoie-Mont Blanc – SICA Haute-Savoie (Société Civile Coopérative d’Intérêt Collectif Agricole).
Vice-Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel d’Annecy-les-Fins.
Membre du Conseil d’Administration : Confédération Nationale du Crédit Mutuel – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe.
Membre du Conseil de Surveillance : Crédit Industriel et Commercial.
Représentant permanent de la CRCM Savoie-Mont Blanc au Conseil des ACM VIE Sfm.
27 rue de la Breteche à 53940 ST BERTHEVIN
Autres fonctions exercées par M. Jean-Pierre SCHNEIDER
Directeur Général : Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Maine-Anjou, Basse-Normandie
Directeur : Fédération du Crédit Mutuel de Maine-Anjou, Basse-Normandie – Caisse Générale de Financement (CAGEFI).
Président du Conseil d’Administration : SAS Volney Développement.
Membre du Conseil d’Administration : Confédération Nationale du Crédit Mutuel – SAS Cloé.
Membre du Conseil de Surveillance : Haption – Euro Information Production - Société de Réassurance Lavalloise (SOCREAL SA).
Représentant permanent : de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Maine-Anjou, Basse-Normandie (Administrateur de Caisse Centrale du Crédit Mutuel, des Assurances du Crédit Mutuel Iard SA, des Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou Normandie, du GIE Cloé-Services - Membre du Conseil de Surveillance de CM-CIC Asset Management – Membre du Comité de Direction Euro-Information – Co-gérant : Société Immobilière de Développement des Environs de Laval (SIDEL SNC) des Assurances du Crédit Mutuel Iard (Administrateur de Sérénis-Vie).
Autres fonctions exercées par la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Maine-Anjou, Basse-Normandie 43 boulevard Volnay à 53000 LAVAL
Président du Conseil d’Administration : Assurances du Crédit Mutuel Maine-Anjou-Normandie.
Membre du Conseil d’Administration : Caisse Centrale du Crédit Mutuel – SAS Volney Développement – Groupe des Assurances du Crédit Mutuel – Assurances du Crédit Mutuel Iard SA – Crédit Mutuel Paiements Electroniques – Bail Entreprises – Mayenne Logis (Groupe CIL 53) – Logis Familial Mayennais (Groupe CIL 53) – SOPAM – GIE Cloé Services.
Membre du Conseil de Surveillance : Soderec – Sodelem – CM-CIC Asset Management.
Membre du Comité de Direction : Euro Information – SIBE Participation.
Gérant : SIDEL SNC.
M. Alain TETEDOIE, Membre du Conseil d’Administration 5 rue des Péniches à 44450 ST JULIEN DE CONCELLES Est également :
Président : Fitega
Directeur Général : Nanteurop.
Président du Conseil : Fédération du Crédit Mutuel de Loire-Atlantique et du Centre-Ouest – Caisse Fédérale du Crédit Mutuel de Loire-Atlantique et du Centre-Ouest.
Vice-Président du Conseil d’Administration : Caisse de Crédit Mutuel de Saint Julien de Concelles.
Membre du Conseil d’Administration : Confédération Nationale du Crédit Mutuel – Ataraxia.
Président du Conseil de Surveillance : Pfalzeurop GmbH – CM-CIC Services.
Vice-Président du Conseil de Surveillance : BCME.
Membre du Conseil de Surveillance : Crédit Industriel et Commercial – Suravenir – Infolis (jusqu’au 27 juin 2008).
Représentant permanent : de la Fédération du Crédit Mutuel LACO (à la Présidence d’Investlaco) – de la Caisse Fédérale de Crédit Mutuel LACO (au Conseil d’Administration du GACM, au Conseil de Surveillance de SODELEM) – de Suravenir Assurances holding (au Conseil d’Administration de Suravenir Assurances jusqu’au 27 juin 2008) - de l’EFSA (au Conseil d’Administration du CIO-BRO).
Censeur : Suravenir Assurances Holding (jusqu’au 27 juin 2008).
3.2.2 Rémunérations des dirigeants
(Informations relatives aux rémunérations des dirigeants en conformité aux recommandations de l'AMF et du Code du Commerce).
* Le Groupe Crédit Mutuel a signé avec l’Etat la convention-type portant diverses mesures sur le refinancement des établissements de crédit. Dans ce cadre, le Groupe a pris un certain nombre d’engagements en matière de développement des crédits, mais également par rapport aux statuts, rémunérations et engagements des mandataires sociaux. Les décisions prises sur ce sujet par le Conseil du 19 décembre 2008 ont été portées à la connaissance des Commissaires aux comptes.
Elles comprennent une partie fixe et une partie variable, tant au titre de l’activité Crédit Mutuel que de l’activité exercée au CIC et sont fixées par les organes délibérants de la BFCM et du CIC à partir des propositions des Comités des rémunérations respectifs. La partie fixe est déterminée en considération des normes usuelles pour des postes de responsabilités comparables. La partie variable est déterminée de façon discrétionnaire et forfaitaire.
* Dans le cadre des dispositions de l’article L225-42-1 du code de commerce et des stipulations de la convention conclue entre le Crédit Mutuel et l’État le 23 octobre 2008, le Conseil d'Administration de la BFCM, sur proposition du Comité des rémunérations, a décidé le 19 décembre 2008 de substituer à sa décision du 4 juillet 2007 le dispositif ci-après en ce qui concerne son Président, M Etienne Pflimlin, et son Directeur général, monsieur Michel Lucas.
En application de l’article L 225-38 du code de commerce, le Conseil a autorisé la mise en place d’une convention prévoyant que lors de la cessation de leur mandat social et dans la mesure où la condition posée ci-après sera remplie, le Président et le Directeur général percevront une indemnité de cessation de mandat nette pour eux, calculée de la façon suivante :
- une première part sera calculée de manière équivalente à l’indemnité de fin de carrière dont bénéficient les salariés relevant de la convention collective CMCEE,
- une deuxième part sera équivalente aux dispositions d’épargne salariale en vigueur pour les salariés du Groupe CMCEE durant la période d’exercice de leur fonction de Président ou de Directeur général.
Le cumul de ces deux parts ne pourra excéder pour le bénéficiaire deux années de la rémunération nette annuelle moyenne versée par la BFCM au cours des 4 dernières années.
Pour l’attribution de cette indemnité, le Conseil a décidé de retenir un critère de performance lié aux résultats déterminé et applicable comme suit : le versement de cette indemnité sera acquis au Président ou au Directeur général lors de la cessation de leur mandat, si le Conseil constate à cette date de cessation que la moyenne des résultats consolidés du groupe BFCM postérieurs à l’exercice 2008 (exercice de la prise de décision d’octroi de l’indemnité) est au moins supérieure de 10% au résultat de l'exercice 2008. Sont retenus pour le calcul de la moyenne ci-dessus les résultats consolidés définitivement approuvés par l’Assemblée générale annuelle de la BFCM.
Le Conseil, sur proposition du Comité des rémunérations, constatera la réalisation de ce critère et arrêtera la décision de calculer et verser l’indemnité au moment de la cessation de leur mandat par le Président ou le Directeur général.
Les montants provisionnés à ce titre s'élèvent au 31/12/2008 à 2 632 196 euros.
* Les dirigeants du groupe bénéficient en outre des dispositifs de prévoyance collective et de retraite complémentaire institués pour tous les salariés du groupe.
* En revanche, les dirigeants du groupe ne bénéficient d’aucun autre avantage spécifique. Aucun titre de capital ou donnant accès au capital ou donnant le droit d’acquérir des titres du capital de la BFCM ou du CIC ne leur a été attribué. De plus, ils ne perçoivent pas de jetons de présence en raison des mandats qu’ils exercent, que ce soit dans les sociétés du groupe ou dans des sociétés autres mais en raison de leurs fonctions dans le groupe.
* Les dirigeants du groupe peuvent par ailleurs détenir des avoirs ou des emprunts dans les livres des banques du groupe, aux conditions offertes à l’ensemble du personnel. Le montant total du capital restant dû au titre des emprunts contractés par les dirigeants du groupe s’élevait à 17 979 € au 31 décembre 2008.
* Comme d’habitude, l'Assemblée générale n'a pas voté de jetons de présence. En conséquence, le Conseil d’Administration n’a versé aucun jeton de présence à ses membres en 2008.
Rémunérations perçues par les dirigeants de la BFCM en 2008
Montants en euros (a)
Nom et Prénom
Fonction Origine Part fixe
Part variable
(b)
Avantages en nature
(c)
Réintégration
sociale Total 2008 Total 2007
PFLIMLIN Etienne
Président du CA BFCM Crédit Mutuel 744 000 100 000 4 380 7 487 855 867 834 405
LUCAS Michel
Directeur Général BFCM Crédit Mutuel 550 000 200 000 5 088 7 487 762 575 743 507
Président du Directoire CIC 550 000 200 000 2 149 752 149 632 079
(a) il s'agit de montants bruts sociaux, correspondant aux sommes réglées au cours de l'exercice.
(b) les parts variables sont arrêtées pour la BFCM, par le Comité des Rémunérations, et pour le CIC par le Conseil de
Le Groupe Crédit Mutuel a signé le 23 octobre 2008 une convention avec l'Etat relative au nouveau dispositif de garantie apporté par celui-ci au secteur financier. Dans le cadre de cette convention également signée par les principales banques françaises, un dispositif particulier a été prévu notamment quant à la rémunération des dirigeants. Les principes prévus dans cette convention ont été repris ultérieurement par l’AFEP – MEDEF dans leurs recommandations.
La BFCM n’est pas une société cotée, c'est la raison pour laquelle l'ensemble des tableaux recommandés par l'AFEP-MEDEF n'est pas repris. Les tableaux 3 à 7 concernent des opérations sur titres qui, eu égard à l'organisation du Groupe Crédit Mutuel, sont inappropriés. En revanche les informations prévues dans les tableaux 1 et 2 des dites recommandations sont regroupées dans le tableau unique ci-dessus et adapté à notre organisation. Elle a cependant des titres inscrits à la cote d’un marché règlementé. En application des dispositions légales (article L 225- 42-1 du code de commerce) et en vertu des engagements pris dans la convention précitée signée avec l’Etat qui - ensemble - recouvrent les recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration a décidé d’adhérer à l’ensemble du dispositif et des principes qu’il contient.
Ces principes prévoient notamment la cessation du contrat de travail d’un mandataire social nommé ou renouvelé et qui détenait antérieurement un contrat de travail. A ce jour le mandat d’administrateur et la fonction de Président de la BFCM ont fait l’objet d’un renouvellement respectivement par l’Assemblée générale du 6 mai 2009 et par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le même jour à l’issue de l’Assemblée. Le Directeur général également administrateur continue de bénéficier d’un contrat de travail qui cessera conformément aux recommandations ci-dessus lors du prochain renouvellement, de son mandat..
L'adhésion à cet ensemble de recommandations et les engagements et décisions pris par le Groupe ont fait l'objet de publications sur le site Internet de la BFCM et du CIC. L'AMF a été informée comme demandé par les autorités publiques avant le 31 décembre 2008 de l'adhésion du Groupe à ces recommandations
3.2.3 Administrateurs indépendants
Bien que non cotée, la BFCM fait partie d'un groupe décentralisé dont les administrateurs tirent leur capacité à faire partie du Conseil d'Administration en raison de leur propre statut d'élu.
Le mécanisme est le suivant : chaque Caisse de Crédit Mutuel élit en Assemblée générale (rassemblant tous les sociétaires) les membres du Conseil d'Administration. Les Caisses élisent parmi ces membres leur représentant au District, organe commun à un groupe de CCM ; le Président du District devient de plein droit membre du Conseil d'Administration de la Fédération, organe politique d'un groupe donné de CCM. Cette qualité leur permet de devenir Membre du Conseil d'Administration de la Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Centre Est Europe et de sa filiale, la BFCM.
Ce mode électif qui part de la base (CCM) confère à l'administrateur de la BFCM une légitimité et une indépendance équivalente à celle de l'administrateur indépendant dans les sociétés cotées.
Il n'y a en effet aucun lien financier, ni de conflit d'intérêt entre les mandats bénévoles exercés à la CCM, au District et à la BFCM.
Cette légitimité, issue des mécanismes électifs internes, est remise en cause lors de chaque élection de District (4 ans).
Toute perte de mandat de Président de District emporte cessation du mandat à la BFCM quand bien même celui ne serait pas arrivé à terme.
Ce mécanisme concerne 9 membres du Conseil d'Administration de la BFCM, soit 53 %.
3.2.4 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
A la connaissance de la BFCM, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de la BFCM, des membres du conseil d’administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés.