BSA RÉSERVÉS AUX MEMBRES DE LA DIRECTION GÉNÉRALE : Cette émission des BSA non cotés a été décidée par le conseil d'administration de PRODWARE, lors de sa séance du 29

octobre 2008, en vertu d’une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale de mars 2008. Le conseil a procédé ainsi à l’émission gratuite de BSA au profit de 5 membres de la Direction Générale et de la Direction élargie.

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Les justes valeurs des bons de souscriptions d’achats ont été calculées selon le modèle de Black-Scholes & Merton.

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Sur la base des hypothèses retenues et en prenant en compte une période d’incessibilité et d inexerçabilité de 18 mois attachée aux BSA Salariés/Mandataires sociaux, une décote de 46 % par rapport à la valeur des BSA attribués gratuitement à tous les actionnaires ressort des modèles de valorisation Black & Scholes. A cela s’ajoute une décôte liée à la condition de présence à la date d’exercice. Ainsi, la valeur théorique applicable à ces bons émis de manière réservée est de 0,03€ / BSA au sens des critères IFRS 2.

B) BSA PARTENAIRES STRATÉGIQUES : Les caractéristiques de cette émission BSA ont été décidées par le conseil d'administration de PRODWARE, lors de sa séance du 7 février 2011. Aux termes d’une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale du 30 juin 2010, le conseil a déterminé les conditions d’attribution et d’exercice de ces BSA :

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Sur la base des données indiquées ci-dessus, il a été comptabilisé en 2011 une charge de 22 K€

au sens des critères IFRS 2.

Au cours de l’exercice 2012, ce prestataire stratégique a informé le conseil d’administration de sa décision de ne pas exercer lesdits BSA. La dilution au titre de ces valeurs mobilières est donc éteinte.

c) BSA AU PROFIT DE PERSONNES DÉNOMMÉES (Mrs Alain et Stéphane Conrard) : les caractéristiques de cette émission de BSA ont été décidées par le conseil d’administration de Prodware, lors de sa séance du 2 juillet 2012. Aux termes d’une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale du 30 juin 2011, le conseil a déterminé les conditions d’attribution et d’exercice de ces BSA :

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Les bénéficiaires (via la société Phast Invest qu’ils détiennent) ont exercé leur BSA. Le conseil d’administration du 15 octobre 2012 a entériné la création de 450 000 actions nouvelles

Sur la base des données indiquées ci-dessus, il a été comptabilisé une charge de 639 K€ au sens des critères IFRS 2. Ce montant a été inscrit en "Autres produits et charges opérationnels non courants" (Note 10).

d) BSA AU PROFIT D’UNE CATÉGORIE DE PERSONNES (membres de la DG, salariés ou mandataires sociaux du groupe): Les caractéristiques de cette émission de BSA ont été décidées par le conseil d’administration de Prodware, lors de sa séance du 2 juillet 2012. Aux termes d’une délégation de compétence qui lui a été conférée par une assemblée générale du 30 juin 2011, le conseil a déterminé les conditions d’attribution et d’exercice de ces BSA :

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La juste valeur du sous-jacent (à savoir une action PRODWARE) a été déterminée selon le cours moyen des 20 jours précédents la date d’attribution (le 2 juillet 2012).

Sur la base des données indiquées ci-dessus, il a été comptabilisé une charge de 432 K€ au sens des critères IFRS 2. Ce montant a été incrit en "Autres produits et charges opérationnels non courants" (Note 10).

Note 26 : Engagements donnés ou reçus

Engagements hors bilan donnés

liés au périmètre du groupe Principales caractéristiques (nature, date, contrepartie, etc.) (a)

31/12/2012 31/12/2011 Montant (K€) Montant (K€)

(b) (b)

Engagements de prise de participations

Les actions des filiales anglaises, allemandes et hollandaises ont été données en garantie aux partenaires financiers hollandais*. Garantie de

Prodware SA 8.000 K€ 5.400 K€

Engagements donnés dans le cadre d'opération spécifiques Engagements liés au financement non demandés spécifiquement par IFRS 7

Nantissement d'une partie des actions PRODWARE en garantie d'un prêt à court terme attribuée par l'établissement financier hollandais à notre filiale

Qurius Netherlands 2 500 K€ 504 K€

Instruments financiers conclus en vue de la réception ou de la livraison d'un élément non financier (contrat "own use)

Néant Néant

Engagements liés au

développement de l'activité Financement Besoin en Fond de Roulement / Nantissement fond de

commerce ** 2.780 K€ 4.490 K€

Engagements liés à l'exécution des contrats d'exploitation

Caution bancaire et caution solidaire *** 180 K€ 315 K€

Engagements sur contrats de location véhicules, matériels informatiques,

etc. 12.683 K€ 2.857 K€

Engagements fiscaux Néant Néant

(a): Pour les engagements pouvant faire l'objet d'une quantification établie de manière suffisamment fiable et pertinente.

(b): Sous une forme synthétique.

* : Ces informations concernent exclusivement 2012

** : Conversion deux lignes de découverts en emprunts à moyen terme

*** : Engagement pris pour le développement de l’activité belge

Note 27 : Honoraires des commissaires aux comptes

SARL C. TOURNOIS EXCELIA AUDIT (1) R.S.P B.D.O

Montant HT % Montant HT % Montant HT % Montant HT %

En K€ 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

Audit

Commissariat aux comptes, Certification, examen des Comptes individuels et Consolidés (b)

•Émetteur 124 87 100% 100% 124 87 100% 78%

•Filiales intégrées globalement 24 22% 25 100% - 30 100% 100%

Autres diligences et prestations Directement liées à la mission du commissaire aux comptes (c)

•Émetteur

•Filiales intégrées globalement - 0% 0%

Sous-total (1) 124 87 100% 100% 124 111 100% 100% 25 - 100% 0% - 30 100% 0%

Autres prestations rendues par Les réseaux aux filiales Intégrées globalement (d) Juridique, fiscal, social Autres (à préciser si > 10 % des Honoraires d'audit)

Sous-total (2) - - 0% 0% - - 0% 0% - - 0% 0% - - 0% 0%

TOTAL (1) + (2) 124 87 100% 100% 124 111 100% 100% 25 - 100% 0% - 30 100% 0%

(1) : Le cabinet EXCELIA AUDIT a été nommé pour l’audit légal des comptes clos au 31/12/2012 suite à la cessation des fonctions de commissaire aux comptes de M. BENAINOUS Cyril.