Les informations de ce chapitre, élaboré d’après la recommandation AMF du 22 décembre 2008, concernent l’exercice 2008-2009 au cours duquel :
– les dirigeants mandataires sociaux étaient Jean-François GAUTIER (président-directeur général) et Stéphane MORVILLEZ
(directeur général délégué) ;
– les mandataires sociaux étaient Arcole, Frédéric BOURDON, Patrice FERRARIet Emmanuel HAU.
La nomination de Stéphane MORVILLEZet Frédéric BOURDONaux mandats de directeur général et directeur général délégué d’AEDIAN, Jean-François GAUTIERconservant son mandat de président du conseil d’admi-nistration n’a pris effet que le 23/09/09.
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* Au cours de l’exercice, quelle que soit la date de versement.
** Au cours de l’exercice.
*** Versés par Arcole.
a. Président-directeur général.
b. Directeur général délégué.
c. Représentant permanent d’Arcole au conseil d’administration.
d. Membre du conseil de surveillance jusqu’au 23/11/2007.
Tableau 2. Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
Exercice 07-08 Exercice 08-09
Montants Montants Montants Montants
En € dus * versés
**
dus * versés**
Jean-François GAUTIERa
Rémunération fixe • 190 179 190 179 171 459 171 459
Rémunération variable1 • 22 533 35 823 3 161 23 903
Rémunération exceptionnelle • 0 0 0 0
Jetons de présence • 4 500 16 500 *** 4 000 4 500
Avantages en nature : véhicule • 4 728 4 728 4 803 4 803
Total • 221 940 247 230 183 422 204 665
Stéphane MORVILLEZb
Rémunération fixe • 148 500 148 500 148 500 148 500
Rémunération variable2 • 83 891 67 800 56 165 73 258
Rémunération exceptionnelle • 0 0 0 0
Jetons de présence • 4 500 0 4 000 4 500
Avantages en nature : véhicule • 5 034 5 034 4 704 4 704
Total • 241 925 221 334 213 369 230 962
1. Cette rémunération variable est fonction de six objectifs : ratio (total charges de personnel + charges de sous-traitance) / chiffre d’affaires d’AEDIAN Consulting ; délai de règlement client moyen intégrant les factures à émettre de la société AEDIAN Consulting ; résultat opérationnel courant consolidé du groupe AEDIAN ; chiffre d’affaires consolidé du groupe AEDIAN ; chiffre d’affaires d’AEDIAN Consulting ; nombre de collaborateurs productifs présents chez AEDIAN Consulting au 30 juin 2009.
2. Cette rémunération variable est fonction de six objectifs : ratio (total charges de personnel + charges de sous-traitance) / chiffre d’affaires d’AEDIAN SI ; résultat d’exploitation d’AEDIAN SI ; résultat opérationnel courant consolidé du groupe AEDIAN ; chiffre d’af-faires consolidé du groupe AEDIAN ; chiffre d’afd’af-faires d’AEDIAN SI ; nombre de collaborateurs productifs présents chez AEDIAN SI au 30 juin 2009.
Tableau 3. Jetons de présence et autres rémunérations exceptionnelles perçues par les mandataires sociaux non dirigeants
Montants versés Montants versés
En € au cours de l’exercice 07/08 au cours de l’exercice 08/09
Arcole
Jetons de présence • 4 500
Autres rémunérations
Hubert de LAMBILLYc • 16 500 *** 17 000 ***
Frédéric BOURDON
Jetons de présence Autres rémunérations Patrice FERRARI
Jetons de présence • 3 462
Autres rémunérations Emmanuel HAU
Jetons de présence • 15 300 15 000
Autres rémunérations • 6 000 6 000
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* Durant l’exercice à chaque mandataire social par l’émetteur et pour toute société du groupe (liste nominative).
** Durant l’exercice.
*** Selon la méthode retenue pour les comptes consolidés.
Montants versés au cours de l’exercice 07/08 Didier VERGNIÈRESd
Jetons de présence • 3 500
Autres rémunérations Jean-Luc GARDIEd
Jetons de présence • 4 100
Autres rémunérations Patrick PAGNId
Jetons de présence • 5 481
Autres rémunérations
Montants versés au cours de l’exercice 07/08 Éric STEFANELLOd
Jetons de présence • 13 838
Autres rémunérations Patrick VAYN
Jetons de présence • 6 500
Autres rémunérations Total des versements au cours de
l’exercice 07/08 • 71 219
l’exercice 08/09 • 45 962
Tableau 4. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et toute société du groupe
Nom du dirigeant N° et date Nature Valorisation Nombre d’options Prix Période
mandataire social du plan des options des options attribuées durant l’exercice d’exercice d’exercice
Jean-François GAUTIER n° 8 souscription 10 017 12 351 3,16 01/07/13
le 30 juin 2009 au 30/06/14
Total 10 017 12 351
Tableau 5. Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant N° et date Nombre d’options Prix
mandataire social du plan levées durant l’exercice d’exercice Néant
Tableau 6. Actions gratuites attribuées à chaque mandataire social
Actions gratuites N° et date Nombre Valorisation Date Date de Conditions
attribuées par l’assemblée du plan d’actions des d’acquisition disponibilité de
générale des actionnaires * attribuées ** actions *** performance
Stéphane MORVILLEZ 7 : 30/06/09 6 100 19 276 30/06/11 30/06/13 Non
Frédéric BOURDON 7 : 30/06/09 4 300 13 588 30/06/11 30/06/13 Non
Total 10 400 32 864
L’AG mixte du 28 novembre 2008 a autorisé dans sa quatorzième résolution le conseil d’administration à octroyer des actions gra-tuites au personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux.
Cette autorisation est antérieure au 4 décembre 2008, date de publication au Journal officielde la loi sur les revenus du travail.
Tableau 7. Actions gratuites devenues disponibles pour chaque mandataire social
Nom du mandataire N° et date Nombre d’actions devenues Conditions
social du plan disponibles durant l’exercice d’acquisition
Stéphane MORVILLEZ 5 : 29/06/07 6 108 Oui
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Tableau 8 : Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
Plan 4 Plan 4B Plan 5 Plan 6 Plan 7 Plan 8 * Date de l’assemblée générale 18/11/04 24/11/05 24/11/05 24/11/05 24/11/05 28/11/08 Date du conseil d’administration
ou du directoire 21/04/05 30/06/06 30/06/06 29/06/07 19/06/08 30/06/09
Nombre total d’actions pouvant être achetées
ou souscrites au 30/06/09 32 130 2 228 10 339 12 351 12 351 12 351
dont par les mandataires
sociaux 32 130 2 228 10 339 12 351 12 351 12 351
Jean-François GAUTIER 7 161 2 228 10 339 12 351 12 351 12 351
Date d’effet de l’attribution 01/04/05 30/06/06 30/06/06 29/06/07 19/06/08 30/06/09 Délai d’acquisition 4 ans à compter de la date d’effet de l’attribution.
Délai de conservation Néant
Point de départ d’exercice des options 02/04/09 01/07/10 01/07/10 30/06/11 20/06/12 01/07/13
Date d’expiration 01/04/10 30/06/11 30/06/11 29/06/12 19/06/13 30/06/14
Prix de souscription ou d’achat ** 9,80 € 9,80 € 8,90 € 7,45 € 4,74 € 3,16 €
Modalité d’exercice – – – – – –
Nombre d’actions souscrites au 30 juin 2009 0 0 0 0 0 0
Nombre cumulé d’options de souscription
ou d’achat d’actions annulées ou caduques 24 969 0 0 0 0 0
Options d’achat ou de souscription restantes
en fin d’exercice 7 161 2 228 10 339 12 351 12 351 12 351
Tableau 9. Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
Nombre total d’options Prix moyen Plan d’options attribuées / d’actions pondéré de souscription souscrites ou achetées ou d’achat d’actions
Options attribuées Néant
Options levées Néant
Tableau 9b. Historique des attributions d’actions gratuites
Date d’attribution 27/12/05 01/06/06 30/06/06 18/10/06 29/06/07 19/06/08 30/06/09 Nombre total d’actions gratuitesa 13 250 41 819 22 029 4 751 24 787 31 356 28 256
Dont aux mandataires sociaux 3 500 41 819 22 029 0 18 020 6 100 10 400
Dont aux 10 premiers salariésb 9 750 0 0 4 751 6 767 25 256 17 856
Date d’attribution effective 27/12/07c 01/06/08c 30/06/08c 18/10/08c 29/06/09c 19/06/10c 30/06/11c Date de première cession possible 27/12/09 01/06/10 30/06/10 18/10/10 29/06/11 19/06/12 30/06/13 Valeurdà la date d’attribution 8,34 € 9,60 € 8,90 € 8,33 € 7,45 € 4,74 € 3,16 € Au cours de l’exercice, il a été procédé à l’attribution de 28 256 actions gratuites. Les mandataires sociaux bénéfi-ciaires d’options d’achat d’actions et attributaires d’actions gratuites postérieurement au 31 décembre 2006 ont obli-gation de conserver au nominatif, jusqu’à la cessation de leur mandat, 20 % des titres ainsi reçus.
* Exercice 2008/2009.
** Cette évaluation correspond à la moyenne des cours de clôture des 21 dernières séances de Bourse précédant la décision d’attri-bution par le conseil d’administration.
a. Attribuées.
b. Attributaires.
c. Sous réserve qu’il soit satisfait à cette date à l’ensemble des conditions d’attribution.
d. Des actions.
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* Ou susceptibles d’êtres dus.
** Début du mandat : 01/04/09 – Fin du mandat : 01/04/15.
*** Début du mandat : 23/11/07 – Fin du mandat : 23/11/13.
**** Ce contrat, signé le 18 mars 1996, date d’entrée de Stéphane MORVILLEZchez AEDIAN comme responsable du département Banque et Services, est suspendu depuis le 1er janvier 2002, date de sa désignation comme membre du directoire d’AEDIAN.
1. Pour tout autre motif que la démission ou la révocation pour faute grave.
2. Voir chapitre consacré au capital immatériel, page 28.
3. Référence : enquête annuelle Oberthur.
Tableau 10. Suivi des recommandations AFEP-MEDEF au 30 juin 2009
Dirigeants Contrat Régime de retraite Indemnités ou avantages Indemnités relatives mandataires de travail supplémentaire dus * à raison de la cessation à une clause de
sociaux ou du changement de fonctions non-concurrence
Jean-François GAUTIER
Président directeur général ** Non Non Non Non
Stéphane MORVILLEZ
Directeur général délégué *** Oui **** Non Non Non
Postérieurement à la clôture, Stéphane MORVILLEZet Frédéric BOURDONont démissionné de leur emploi salarié à l’occasion de leurs nominations respectives comme directeur général et directeur général délégué. En parallèle, le conseil d’administration du 21/09/09 leur a octroyé une indemnité de départ de 24 mois de rémunération soumise à condition de performance, qui serait due en cas de départ1.
Le montant total des sommes provisionnées par l’émetteur et ses filiales aux fins de versement de pensions, retraites et autres avan-tages aux mandataires sociaux s’élève à 140 K€au 30 juin 2009, contre 104 K€au 30 juin 2008 : les mandataires sociaux bénéficient des mêmes conditions que celles attribuées aux salariés en matière d’indemnité de fin de carrière.