La présente surenchère (ci-après l'« Offre en Surenchère ») fait suite à l'offre publique d'achat initiale (ci-après l’« Offre Initiale ») déposée le 23 octobre 2009 par SiegCo, société anonyme de droit Belge ayant son siège social 18, Place Flagey, 1050 Bruxelles, Belgique, dont le Président est la société DLF S.A., elle-même représentée par M. Frédéric de Mévius, enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0872.680.888 (ci-après « Siegco » ou l'« Initiateur ») visant à acquérir la totalité des actions de la société Valtech, société anonyme dont le siège social est situé 80, avenue Marceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 389 665 167 (ci après « Valtech » ou la « Société »).
1.1. Contexte et motifs de l’Offre en Surenchère 1.1.1. Rappel de l'Offre Initiale de SiegCo
SiegCo a déposé l’Offre Initiale auprès de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 23 octobre 2009 (avis n° 209C1314 du 23 octobre 2009).
Dans le cadre de l’Offre Initiale, SiegCo a proposé aux actionnaires de Valtech, d’acquérir, dans les conditions définies dans l’Offre Initiale, la totalité des actions de Valtech admises aux négociations sur le marché Euronext de NYSE Euronext Paris SA (« Euronext Paris ») (Compartiment C) sous le code ISIN FR0004155885 mnémonique « LTE » émises ou à émettre pendant la durée de l’Offre Initiale, au prix de 0,40 euro par action.
Le 29 octobre 2009, le conseil d’administration de Valtech a décidé de ne pas recommander l’Offre Initiale.
L’Offre Initiale a été déclarée conforme par l’AMF le 13 novembre 2009 (avis n°209C1395 publié le 16 novembre 2009) et la note d’information établie par SiegCo a reçu le visa n°09-332 de l’AMF (la « Note d’Information Initiale »).
A la date de la décision de conformité de l'Offre Initiale et à la suite d’acquisition sur le marché d’actions Valtech, l’Initiateur détenait 4 588 635 actions Valtech soit 5,17 % du capital et des droits de vote de la Société1.
Le 17 novembre 2009, l’AMF a publié l’avis d’ouverture de l’Offre Initiale (avis n°209C1399), fixant au 18 novembre 2009 la date d'ouverture de l'Offre Initiale.
A l'initiative de la Société, un recours en annulation à l'encontre de la décision de conformité de l'AMF portant sur l’Offre Initiale a été formé le 26 novembre 2009 devant la Cour d'appel de Paris.
Compte tenu de ce recours en annulation, l'AMF a publié un avis annonçant que la date de clôture de l'Offre Initiale serait communiquée ultérieurement (avis n°209C1467 du 4 décembre 2009).
1 Pourcentage de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
Depuis la date d'ouverture de l'Offre Initiale et jusqu'à la veille du dépôt du projet de document complémentaire relatif à l'Offre en Surenchère, l'Initiateur a acquis sur le marché 298 380 actions Valtech au prix de 0,40 euro par action.
1.1.2. Contexte de l’Offre en Surenchère
Dans ce contexte, les dirigeants de Valtech et l’Initiateur se sont rencontrés le 14 décembre 2009 et sont parvenus à un accord conclu le 15 décembre 2009 après la clôture du marché (ci-après l’« Accord ») prévoyant notamment le dépôt par l’Initiateur de l’Offre en Surenchère et dont les termes sont précisés au paragraphe 1.4 ci-après.
L’Offre en Surenchère a été approuvée à l’unanimité par le conseil d’administration de Valtech réuni le 15 décembre 2009, lequel a considéré que l’Offre en Surenchère de SiegCo est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a en conséquence recommandé aux actionnaires de Valtech d’apporter leurs actions à la présente Offre en Surenchère.
Par un communiqué commun publié le 16 décembre dans la Tribune, l’Initiateur et Valtech ont précisé les principaux termes et conditions de l’Accord et annoncé le dépôt du projet d'Offre en Surenchère par l’Initiateur.
Le même jour, un projet d'Offre en Surenchère a été déposé auprès de l'AMF qui a publié un avis de dépôt relatif au projet de document complémentaire relatif à l'Offre en Surenchère (avis n°209C1510).
A la date du dépôt du projet d'Offre en Surenchère, l'Initiateur détenait 4 991 818 actions Valtech soit 5,63 % du capital et des droits de vote de la Société.
Entre le 16 décembre 2009 et le 24 décembre 2009, l'Initiateur a acquis sur le marché 7 397 487 actions de la Société au prix de 0,44 euros par action.
A la date du présent document complémentaire, l'Initiateur détient en conséquence 12 389 305 actions Valtech soit 13,97 % du capital et des droits de vote de la Société2. Le franchissement de seuil de 10% du capital et des droits de vote a fait l’objet d’une déclaration de franchissement de seuil et d’intention (avis AMF en date du 21 décembre 2009, n°209C1519).
L’Offre en Surenchère vise la totalité des actions de la Société émises ou à émettre pendant la durée de l’Offre en Surenchère, le cas échéant, à raison de l’exercice des options de souscription d’actions Valtech non détenues par l'Initiateur, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal de 77 702 553 actions (les « Actions »), à la date du 24 décembre 2009 3.
Il est par ailleurs précisé que l’Initiateur se réserve toujours la faculté de pouvoir intervenir à l’achat sur le titre Valtech et ce conformément aux dispositions de l’article 232-14 aliéna 1 du Règlement
2 Pourcentage de droits de vote calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions privées de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.
3 Compte tenu du nombre d’actions détenues au 24 décembre 2009 par SiegCo à savoir 12 389 305 actions Valtech, étant précisé, d’après les informations publiées par la Société, que celle-ci a émis 1 423 500 options de souscription d’actions encore exerçables à ce jour mais dont aucune n’est dans la monnaie par rapport au prix proposé dans le cadre de l’Offre en Surenchère.
général de l’AMF.
L'Initiateur propose aux actionnaires de la Société (les « Actionnaires »), d’acquérir la totalité des actions de la Société, non détenues par l'Initiateur, émises ou à émettre pendant la durée de l’Offre en Surenchère et de l’Offre en Surenchère Réouverte, le cas échéant, à raison de l’exercice des options de souscription d’actions Valtech, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximum de 77 702 553 actions à la date du 24 décembre 20094, à un prix de 0,44 euros par action (le « Prix par Action »).
Oddo Corporate Finance (« Oddo »), en tant qu'établissement présentateur de l’Offre en Surenchère, garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre en Surenchère.
L'acquisition des titres pendant l'Offre en Surenchère se fera, conformément à la loi, par l’intermédiaire du membre de marché acheteur Oddo Corporate Finance agissant en tant qu'intermédiaire pour le compte de l'Initiateur.
1.1.3. Motifs de l’Offre en Surenchère
Les motifs de l’Offre en Surenchère sont identiques à ceux de l’Offre Initiale et sont précisés au paragraphe 1.1.2 de la Note d’Information Initiale.
1.2. Rappel des intentions de l’Initiateur pour les douze prochains mois
Les intentions de SiegCo sont identiques à celles spécifiées au paragraphe 1.2 « Intentions de l'Initiateur pour les douze prochains mois » de la Note d'Information Initiale, mises à jour des engagements résultant de l’Accord, tel que décrit au paragraphe 1.4 ci-après, notamment au regard de la composition des organes sociaux et de direction de la Société.
1.3. Intérêt de l’Offre pour la Société et ses actionnaires
Le Prix par Action représente une augmentation de 10% par rapport au prix de l'Offre Initiale de 0,40 euro par Action.
L’Offre en Surenchère comporte une prime de 25,7% par rapport au cours de clôture de l’Action de 0,35 euro au 22 octobre 2009, correspondant au cours de clôture de l’Action du dernier jour de négociation précédant le dépôt de l’Offre Initiale, et de 43,1% par rapport à la moyenne des trois derniers mois précédant le dépôt de l’Offre Initiale.
Le conseil d'administration de Valtech qui s'est tenu le 15 décembre 2009 a considéré que l’Offre en Surenchère de SiegCo est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés et a en conséquence recommandé aux actionnaires de Valtech d’apporter leurs Actions à la présente Offre en Surenchère.
4 Compte tenu du nombre d’actions détenues au 24 décembre 2009 par SiegCo à savoir 12 389 305 et étant précisé, d’après les informations publiées par la Société, que celle-ci a émis 1.423.500 options de souscription d’actions encore exerçables à ce jour mais dont aucune n’est dans la monnaie par rapport au prix proposé dans le cadre de l’Offre en Surenchère.
Il est renvoyé à la section 3 du présent document complémentaire « Eléments d’Appréciation du Prix par Action » pour une appréciation du Prix par Action Valtech proposé dans le cadre de la présente Offre en Surenchère.
1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence sur l’appréciation de l’Offre en Surenchère ou sur son issue
Un Accord entre SiegCo et Valtech a été signé le 15 décembre 2009 après la clôture du marché.
L’Accord a été approuvé par le conseil d'administration de Valtech qui s'est réuni le 15 décembre 2009, lequel a recommandé aux actionnaires de Valtech d'apporter leurs Actions à SiegCo dans le cadre de la présente Offre en Surenchère.
Outre le dépôt de l'Offre en Surenchère par SiegCo, cet Accord prévoit un certain nombre d’engagements dont les principaux sont décrits ci-après :
- Cession des Actions des administrateurs actionnaires de Valtech
Au cours des délibérations du conseil d'administration de Valtech, les administrateurs qui sont actionnaires de Valtech se sont engagés, tant en leur nom qu’au nom et pour le compte des sociétés et autres entités ou personnes physiques qu’ils représentent à céder à SiegCo la totalité de leurs Actions Valtech à un prix de 0,44 € par Action dans les dix jours de bourse suivant la décision de conformité de l’AMF sur l’Offre en Surenchère, et au plus tôt le 4 janvier 2010.
Les cessions par les administrateurs actionnaires de Valtech au profit de SiegCo comprennent les Actions suivantes :
Personnes concernées Nombre d’Actions Valtech
Lars Bladt 64 769
Lars Bladt Holding 30 000
Douglas Land 2 754 174
Jean Claude Turri (et membres de sa famille) 1 957 050
Groupe Ouroumoff 438 373
John A. Stanley 100 000
Total 5 344 366
Les 5 344 366 Actions ayant fait l’objet de cet engagement de cession, représentent 6,03% du capital social et des droits de vote de Valtech.
- Nomination de SiegCo en qualité de censeur au conseil d’administration de Valtech
Dans les meilleurs délais, Valtech nommera SiegCo, représentée par Monsieur Sebastian Lombardo, en qualité de censeur du conseil d'administration.
A ce titre, Monsieur Sebastian Lombardo disposera de tous les droits dont bénéficient les membres du conseil d'administration (à l’exception du droit de vote), et participera à toutes les délibérations du conseil d'administration ainsi qu'a toutes les réunions des administrateurs et recevra toute la documentation remise au conseil.
Dans l’hypothèse où un comité exécutif serait constitué par le conseil, Valtech s’est engagée à ce que Monsieur Sebastian Lombardo y siège en qualité de membre permanent.
- Nomination de représentants de SiegCo en qualité d’administrateurs
Dans les meilleurs délais suivant la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre en Surenchère, Valtech s’est engagée à :
(i) coopter deux administrateurs représentants de Siegco (Messieurs Sebastian Lombardo et Frédéric de Mevius), dans l’hypothèse où SiegCo détiendrait plus de 20% du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre en Surenchère, ou un seul administrateur représentant de Siegco (Monsieur Sebastian Lombardo ou Monsieur Frédéric de Mevius), dans l’hypothèse où SiegCo détiendrait 20% ou moins du capital et des droits de vote à l’issue de l’Offre en Surenchère ; et à
(ii) convoquer une assemblée générale ayant pour ordre du jour l’approbation des comptes de Valtech de l’exercice clos au 31 décembre 2009 et la modification de la composition du conseil d’administration en vue de permettre à SiegCo de désigner la majorité des administrateurs de Valtech.
Sous réserve des dispositions légales applicables, Valtech s’est engagée à prendre toutes les mesures requises par SiegCo qui seront nécessaires à la mise en œuvre de ces nominations.
- Désistement par Valtech des recours judiciaires en cours
Dès la publication par l'AMF de l'avis de dépôt de la présente Offre en Surenchère, Valtech a par ailleurs accepté de se désister sans réserve (c'est-à-dire sans la possibilité de réintroduire une quelconque action identique ou similaire) de toutes les instances et actions actuellement pendantes à l’encontre de SiegCo et de l’AMF dans le cadre de l’Offre Initiale (et notamment la procédure engagée par Valtech devant la Cour d’Appel de Paris visant à contester la déclaration de conformité de l’AMF en date du 16 novembre 2009).
Valtech s’est également engagée à ne pas contester, le cas échéant, la décision de conformité de l’AMF relative à la présente Offre en Surenchère.
- Engagement de non sollicitation
Valtech, son Président Directeur Général et ses administrateurs se sont par ailleurs engagés à ne pas, directement ou indirectement, solliciter, initier, encourager, poursuivre des discussions ou fournir des informations concernant toute proposition, offre, ou toute opération portant sur les titres ou les actifs significatifs de Valtech ou de ses filiales avec toute personne autre que SiegCo (à l’exception de la cession d’une participation minoritaire actuellement en cours).
Dans l’hypothèse où un tiers déposerait une offre, ferait une proposition ou déclarerait publiquement son intérêt en vue de l’acquisition de Valtech, Valtech et SiegCo sont convenues de coopérer afin de déterminer la conduite et la réponse appropriée à apporter pour gérer la situation face à cette offre concurrente, dans l’intérêt de Valtech et conformément à toute disposition légale applicable.
- Contrats en cours
SiegCo s’est par ailleurs engagée à faire en sorte que Valtech se conforme aux contrats conclus directement ou indirectement avec Jean-Claude Turri, le Groupe Ouroumoff, Lars Bladt ou les sociétés Impleo et Chesapeake et à régler à leur échéance toutes les sommes dues au titre de ces
contrats.
1.5. Avis du conseil d’administration de l’Initiateur
Le conseil d’administration (le « Conseil ») de SiegCo s'est réuni le 15 décembre 2009. Tous les membres du Conseil étaient présents, réputés présents ou représentés à l'exception d'un administrateur absent et excusé. Lors de cette réunion, le projet de document complémentaire à la Note d'Information Initiale a été examiné par le Conseil. Les termes et conditions de l’Offre en Surenchère ont été analysés par le Conseil.
Sur la base de ces éléments, le Conseil a approuvé à l’unanimité le dépôt du projet d'Offre en Surenchère, selon les termes et conditions indiqués dans le présent document complémentaire à la Note d’Information Initiale, qu'il a estimé conforme aux intérêts de l’Initiateur, et de ses actionnaires.
2. CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE EN SURENCHERE