PRESENTATION DE L'OFFRE - OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE

1.1. Contexte de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 233-1 1° du Règlement général de l'AMF, Groupe Figaro, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 429.902.988 euros, dont le siège social est situé 14, boulevard Haussmann, 75009 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 401 328 919 (Groupe Figaro ou l’Initiateur), propose, de manière irrévocable, aux actionnaires d’Adenclassifieds, société anonyme de droit français au capital de 7.052.956 euros, dont le siège social est situé 1-3, rue La Fayette 75009 Paris, identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 431 373 471 (Adenclassifieds ou la Société) et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris (Compartiment C) sous le code ISIN FR0004053932, d'acquérir la totalité de leurs actions au prix unitaire de 27 euros par action, dans les conditions décrites ci-après (l'Offre).

Groupe Figaro détenant, directement et indirectement, 6.191.109 actions Adenclassifieds représentant autant de droits de vote, soit 87,78 % du capital et des droits de vote existants, soit plus de la moitié du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée prévue aux articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF.

CM-CIC Securities (CM-CIC Securities), en qualité d'établissement présentateur, a déposé le projet d'Offre auprès de l'AMF pour le compte de l’Initiateur le 29 septembre 2010. CM-CIC Securities garantit, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions Adenclassifieds non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur à l'exclusion des 143.021 actions attribuées gratuitement et dont la période de conservation n’aura pas expiré à la date de clôture de l’Offre, soit 718.826 actions Adenclassifieds.

La Société ayant fait part de son intention de ne pas apporter à l’Offre les 85.838 actions qu’elle détient, seules 632.988 actions Adenclassifieds (en ce compris les actions résultant de l’exercice des BSPCE préalablement à la clôture de l’Offre) sont susceptibles d’être apportées à l’Offre.

L’offre sera ouverte pour une durée de 17 jours de négociations.

Conformément à la possibilité qu’il s’était réservé de se porter acquéreur d’actions Adenclassifieds avant l’ouverture de l’Offre dans la limite d’un maximum de 254.131 actions Adenclassifieds (Décisions de l’AMF n° 210C0972 en date du 30 septembre 2010) Groupe Figaro a acheté, depuis le 30 septembre 2010, 43.567 actions Adenclassifieds sur la base d’un ordre libellé au prix d’offre de 27 euros par action.

1.2. Répartition du capital social et des droits de vote d’Adenclassifieds

A la date du dépôt du projet d’Offre, le capital social d’Adenclassifieds s'élevait à 7.046.076 euros, réparti en 7.046.076 actions d'une valeur nominale de un (1) euro.

1.2.1. Tableau de répartition du capital et des droits de vote d’Adenclassifieds à la date du dépôt du projet d’Offre

A la suite d’achats d’actions de la Société sur le marché effectués entre le 31 décembre 2009 et le 15 juin 2010, Groupe Figaro avait augmenté sa participation à hauteur de 74.164 actions et droits de vote Adenclassifieds.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital social d’Adenclassifieds à la date du dépôt du projet de note d’information.

Répartition du Capital et des droits de vote ^(*)

Nombre %

Figaromedias ⁽¹⁾ 541.905 7,69

Sicce ⁽²⁾ 282.706 4,01

Groupe Figaro ⁽³⁾ 5.322.931 75,55

TOTAL GROUPE FIGARO 6.147.542 87,25

Autres actionnaires nominatifs 360.034 5,11

Salariés (4) 117.775 1,67

Actions propres 88.244 1,25

Public 332.481 4,72

TOTAL 7.046.076 100

(*) Droits de vote déterminés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de L’AMF, c'est-à-dire sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les 88.244 actions auto-détenues privées de droit de vote.

(1) Au 15.09.2010, Figaromedias est contrôlée à 100% par Groupe Figaro, elle-même contrôlée à 100% par Socpresse.

(2) Au 15.09.2010, Sicce est contrôlée à 91,94% par Figaromedias.

(3) Au 15.09.2010, la société Groupe Figaro est contrôlée à 100 % par Socpresse, elle-même contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault.

(4) Soit, au 15.09.2010 un total de 96 salariés.

1.2.2. Historique des achats d’actions Adenclassifieds effectués par Groupe Figaro sur les douze derniers mois ayant précédé le dépôt de l’Offre publique d’achat simplifiée

Mois Nombre d’actions Prix minimum

Prix maximum

Prix moyen pondéré

Octobre 2009 63.742 17,99 € 18,00 € 17,99 €

Février 2010 7.539 18,00 € 18,00 € 18,00€

Mars 2010 63.656 18,50 € 18,50 € 18,50 €

Avril 2010 509 19,84€ 20,00 € 19,84 €

Mai 2010 1.667 20,00€ 20,00€ 20,00€

Juin 2010 793 20,00 20,00 20,00€

1.2.3. Tableau de répartition du capital et des droits de vote d’Adenclassifieds à la date de ce jour,

A la suite de l’exercice, par leurs titulaires, de 688 BSPCE ouvrant droit à la souscription de 6.880 actions nouvelles, le capital social d’Adenclassifieds s’élève à ce jour à 7.052.956 euros. Il est réparti en 7.052.956 actions de un (1) euro nominal.

D’autre part, la suite d’achats d’actions de la Société sur le marché effectués depuis la date du dépôt jusqu’au 15 octobre 2010, conformément à la possibilité qu’il s’était réservé au moment du dépôt de l’offre, Groupe Figaro a augmenté sa participation à hauteur de 43.567 actions et droits de vote Adenclassifieds.

La répartition du capital social et des droits de vote d’Adenclassifieds est, à ce jour, la suivante :

Répartition du Capital et des droits de vote ^(*)

Nombre %

Figaromedias ⁽¹⁾ 541.905 7,68

Sicce ⁽²⁾ 282.706 4,01

Groupe Figaro ⁽³⁾ 5.366.498 76,09

TOTAL GROUPE FIGARO 6.191.109 87,78 Autres actionnaires nominatifs 360.034 5,10 Salariés (4) 124.655 1,77 Actions propres 85.838 1,22

Public 291.320 4,13

TOTAL 7.052.956 100

(1) A ce jour, Figaromedias est contrôlée à 100% par Groupe Figaro, elle-même contrôlée à 100% par Socpresse.

(2) A ce jour, Sicce est contrôlée à 91,94% par Figaromedias.

(3) A ce jour, la société Groupe Figaro est contrôlée à 100 % par Socpresse, elle-même contrôlée par la société Groupe Industriel Marcel Dassault.

(4) Soit, à ce jour, un total de 96 salariés.

1.2.4. Titres donnant accès au capital

Le Directoire d’Adenclassifieds du 15 octobre 2010 a constaté l’exercice des 6.880 BSPCE émis par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société le 30 mars 2006 conférant le droit à leurs titulaires de souscrire 6.880 actions nouvelles de la Société, soit dix (10) actions pour un (1) BSPCE exercé, d'une valeur nominale unitaire d'un (1) euro augmenté d'une prime d'émission de quinze (15) euros, qui étaient exerçables jusqu’au 29 mars 2011 et il a procédé à l' augmentation corrélative de son capital social.

A ce jour, Adenclassifieds n'a émis aucun droit, titre de capital ou instrument financier donnant accès immédiatement ou à terme à son capital ou à ses droits de vote.

1.2.5. Déclaration de franchissements de seuils

Aucune déclaration de franchissement de seuil n'a été effectuée récemment, à l'exception de la déclaration adressée à l’AMF le 17 décembre 2009 par Groupe Figaro, concernant le franchissement individuel à la hausse des seuils légaux de 33,33%, 50% et 2/3 du capital et des droits de vote d’Adenclassifieds, dans le cadre d'une opération de reclassement de 3.231.664 actions Adenclassifieds par la société Figaromedias au profit de Groupe Figaro qui la contrôle indirectement (Décisions et Informations AMF n°209C1518 du 21 décembre 2009).

Ce franchissement du seuil du tiers du capital et des droits de vote de la Société Adenclassifieds individuellement par Groupe Figaro a fait l’objet d’une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d’offre publique de l'AMF (Décisions et Informations AMF n°209C1508 du 15 décembre 2009).

1.2.6. Engagements d'apport à l'Offre Néant

1.3. Motifs de l'opération

Admis sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris le 22 mars 2007 sur la base d’un prix d’introduction de 35 euros par action, Adenclassifieds est un groupe Internet leader d’annonces et de services en France, issu de la fusion en 2006 de Keljob, Cadremploi et Explorimmo. Adenclassifieds est majoritairement détenu par Groupe Figaro qui lui a apporté en 2009 les actifs du Groupe Indicateur Bertrand et lui a confié la régie des petites annonces immobilières, puis emploi et formation du Figaro.

Pour asseoir le développement de Groupe Figaro et limiter les impacts de la crise, Groupe Figaro estime indispensable de mettre en œuvre avec sa filiale Adenclassifieds des synergies et des moyens en commun comme de privilégier désormais un projet industriel à long terme, recentré sur le marché national.

Son souhait de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire dès la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée des actions Adenclassifieds est motivé par deux raisons majeures :

(i) Lors de son admission aux négociations sur le marché NYSE-Euronext Paris, Adenclassifieds générait sur ses sites un trafic équivalent à celui des sites de Groupe Figaro

avec respectivement 2,3 millions et 2,7 millions de visiteurs uniques. Depuis cette date, Groupe Figaro a engagé une mutation industrielle profonde investissant dans ses formules éditoriales, son outil de fabrication, ses modes de distribution et surtout son offre digitale. En juin 2010, il réunit désormais (hors sites d’Adenclassifieds) plus de 10 millions de visiteurs uniques.

La concurrence de nouveaux modèles gratuits que ce soit dans la presse (20 Minutes, Métro…) ou dans les annonces classées (Google, Le Bon Coin…) font converger Groupe Figaro et sa filiale Adenclassifieds vers une stratégie délibérément tournée vers les cibles dites supérieures, le marché des professionnels et la garantie de la solvabilité des échanges.

Par voie de conséquence, Groupe Figaro et Adenclassifieds souhaitent mieux intégrer les approches de contenu, de marketing, de développement technologique, et engager entre eux, dans ces différents domaines un programme de synergies multiples et de mise en commun de moyens (voir ci-dessous section 1.4.2 "Synergies envisagées")

(ii) L'admission aux négociations des actions Adenclassifieds sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris avait pour objectif de lui donner accès à de nouveaux moyens de financement correspondants à son plan de marche, basé sur l’investissement organique dans les sites et les équipes, les acquisitions en France et à l’international.

Adenclassifieds dispose à fin juin 2010 de 54,5 millions d’euros de trésorerie (57 millions à fin mars 2007). Sur cette période, l’ensemble des acquisitions et investissements a donc pratiquement pu être financé par sa propre génération de cash flow.

Du fait de l’abandon des cibles internationales et du petit nombre de cibles nationales potentiellement relutives, l’Initiateur considère que l'admission aux négociations des titres de la Société sur un marché réglementé n'est plus pertinente, la Société n'ayant pas de projet nécessitant de recourir au marché à court ou à moyen terme.

De plus, compte tenu du coût inhérent à l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris et du faible volume de titres de la Société échangés sur ce marché (compartiment C), Groupe Figaro estime que l'admission des actions de la Société sur ce marché ne se justifie plus.

Ce constat a conduit l’Initiateur à proposer aux actionnaires minoritaires de la Société une liquidité immédiate avec une prime dans le cadre de l'Offre au prix de 27 euros par action 1.4. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.4.1. Stratégie et politique commerciale, industrielle et financière

Groupe Figaro estime indispensable de mettre en œuvre avec la Société des synergies et des moyens en commun et de privilégier désormais un projet industriel à long terme, recentré sur le marché national.

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les principales orientations stratégiques mises en œuvre par le Directoire d’Adenclassifieds.

Aucune restructuration n’est envisagée par Groupe Figaro du fait de cette opération. Il n’a pas non plus l’intention de revendre sa participation au capital d’Adenclassifieds.

1.4.2. Synergies envisagées

Les synergies seront centrées sur les points suivants :

Développement technologique : Tous les développements de l’internet mobile, le référencement, la vidéo ou les techniques nécessaires aux réseaux sociaux doivent être pilotés de façon ordonnée et optimisée entre les marques d’Adenclassifieds et les principales applications de Groupe Figaro.

Synergie de contenus : Des mises en commun d’études, enquêtes, interviews, débats sont possibles entre Adenclassifieds et Groupe Figaro. Les rédactions du Figaro Economie (pour l’Emploi et l’Immobilier) du Figaro Etudiants (pour la formation) ou du Particulier (pour l’Immobilier) peuvent enrichir durablement les sites d’annonces classées. Parallèlement des émissions ou des sondages produits par Adenclassifieds pourront enrichir les sites de Groupe Figaro (Cadremploi, Baromètre Keljob …)

Synergie de marketing : Adenclassifieds doit pouvoir bénéficier à plein, non seulement des capacités de promotion de Groupe Figaro sur ses supports papier, mais aussi et surtout de ses nouvelles capacités d’audience digitale.

Synergies administratives : Groupe Figaro souhaite pouvoir harmoniser les systèmes d’information administrative et financière d’Adenclassifieds et de Groupe Figaro dans un nouvel outil moderne et performant.

1.4.3. Dénomination sociale d’Adenclassifieds

Groupe Figaro se réserve la possibilité de changer la dénomination sociale d’Adenclassifieds.

1.4.4. Composition des organes sociaux et direction de la Société

Groupe Figaro a l’intention d’adapter le mode de gouvernance d’Adenclassifieds en lui faisant adopter une structure de direction avec un conseil d’administration.

La composition des organes sociaux et de direction peut être appelée à évoluer, suite à la mise en œuvre du retrait obligatoire des actions de la Société, aucune décision n’ayant toutefois été prise à cet égard pour le moment.

1.4.5. Orientation en matière d'emploi

Cette opération s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du développement d’Adenclassifieds. La politique de ressources humaines et la gestion globale des effectifs d’Adenclassifieds ne se trouveront pas modifiées du fait de l'Offre.

1.4.6. Absence de perspective de fusion

A ce jour, il n’entre pas dans les intentions de Groupe Figaro de procéder à une fusion avec Adenclassifieds.

1.4.7. Politique de distribution de dividendes

Depuis son admission sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris, Adenclassifieds n'a procédé à aucune distribution de dividendes à ses actionnaires.

Il n’est pas dans les intentions de l’Initiateur de modifier, à court terme, cette politique.

1.4.8. Retrait obligatoire

Conformément aux dispositions des articles 237-14 et suivants du Règlement général de l'AMF, Groupe Figaro a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai maximum de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire par transfert des actions Adenclassifieds qui ne lui appartiennent pas directement ou indirectement et qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à condition qu'elles ne représentent pas plus de 5% du capital ou des droits de vote, moyennant l'indemnisation de leurs titulaires au prix de l'Offre.

Par ailleurs, en application des articles 261-1-I et 261-1-II du Règlement général de l'AMF, dans la perspective de l'Offre et du retrait obligatoire, le Conseil de surveillance de la Société a, lors de sa réunion en date du 30 août 2010, désigné la société RBA S.A., représentée par Monsieur Robert Bellaïche, en qualité d'expert indépendant (l'Expert Indépendant).

En cas de retrait obligatoire, il est prévu que les actions de la Société qui n'auraient pas été présentées à l'Offre, à l'exception (i) des actions détenues par l'Initiateur et (ii) des Actions Gratuites Acquises (tel que défini à la section 1.7.6 "Actions Gratuites") faisant toujours l'objet d'une période de conservation en application des dispositions de l'article L. 225-197-I du Code de commerce, seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation de leur détenteur pour un montant identique au prix de l'Offre, soit 27 euros.

Les actions de la Société seront radiées du marché NYSE-Euronext Paris le jour de négociation suivant la mise en œuvre du retrait obligatoire.

Groupe Figaro se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote d’Adenclassifieds, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-avant, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions de la Société qui ne seront pas détenues directement ou indirectement par lui, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

1.4.9. Radiation des actions de la Société du marché NYSE-Euronext Paris

Dans l'hypothèse où il ne pourrait pas mettre en œuvre un retrait obligatoire comme indiqué ci-dessus et où la liquidité de l'action Adenclassifieds se trouverait fortement réduite, Groupe Figaro se réserve la possibilité de demander à NYSE-Euronext Paris la radiation des actions Adenclassifieds, sous réserve des règles de marché.

1.5. Intérêt de l'opération pour l’Initiateur, Adenclassifieds et ses actionnaires

1.5.1. Intérêt de l’opération pour Adenclassifieds et ses actionnaires

L'opération permet à Groupe Figaro de renforcer sa participation dans le capital d’Adenclassifieds . Elle lui permettra, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société, de procéder au retrait obligatoire des actions Adenclassifieds, cette admission sur le marché réglementé NYSE-Euronext Paris ne lui apparaissant plus justifiée (voir section 1.3 ci-dessus "Motifs de l’opération").

L’Initiateur propose aux actionnaires minoritaires d’Adenclassifieds qui apporteraient leurs actions à l’Offre une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation.

Le prix proposé par action dans le cadre de l’Offre fait apparaître une prime entre 6,5% et 64,3%

sur les valeurs moyennes obtenues par les différentes méthodes de valorisation (cf. Section 2

"Eléments d’appréciation de l’Offre" ci-après).

1.5.2 Décision du président de Groupe Figaro

Le Président de la société par actions simplifiée, Groupe Figaro, a examiné le 24 septembre 2010 les termes et caractéristiques de l'Offre suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire, et considérant que cette dernière était conforme aux intérêts de Groupe Figaro et de ses actionnaires, a approuvé le dépôt du projet d’Offre.

1.6. Accords susceptible d'avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

A l’exception de l'accord décrit ci-dessous et de l’engagement de liquidité décrit dans la section 1.7.7

"Liquidité offerte aux attributaires d'Actions Gratuites", l’Initiateur n'est partie à aucun accord susceptible d'avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'Offre ou son issue.

1.6.1. Pacte et / ou accords d’actionnaires

Groupe Figaro a consenti le 16 juin 2006 une promesse d’achat à la société SICCER portant sur 108.733 actions Adenclassifieds exerçable à compter du 16 juin 2008 puis à compter de chacun des quatre anniversaires de cette date à un prix égal à la moyenne du cours de clôture de l’action pendant les dix jours de négociation précédant l'envoi de la notification par le bénéficiaire (cf. Document de référence 2008, enregistré sous le numéro R 10-002 page 227 et Document de référence 2009, enregistré sous le numéro R 10-066 page 224).

1.7. Caractéristiques de l'Offre

1.7.1. Modalités de l'Offre

En application des dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF, CM-CIC Securities, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le 29 septembre 2010 le projet d'Offre auprès de l'AMF, sous la forme d'une offre publique d'achat simplifiée.

En conséquence et conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement général de l'AMF, Groupe Figaro s'engage de manière irrévocable à acquérir, au prix de 27 euros par action, les actions Adenclassifieds qui seront présentées à l'Offre, pendant une période de 17 jours de négociation.

CM-CIC Securities, agissant en qualité d'établissement présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément aux dispositions de l'article 231-13 du Règlement général de l'AMF.

Un avis de dépôt a été publié par l’AMF le 29 septembre 2010 sous le numéro 210C0972.

Conformément à l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF, un communiqué de presse a été publié sous forme d’avis financier dans le journal «Le Figaro » en date du 30 septembre 2010.

L’AMF a déclaré l’Offre conforme le 19 octobre 2010, ce qui a emporté visa de la présente note conformément aux dispositions de l’article 231-23 du Règlement Général de l’AMF. La présente note et le document « Autres Informations » visé à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF relatifs à Groupe Figaro seront tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre au près de Groupe Figaro et CM-CIC Emetteur, Département Corporate de CM-CIC Securities. Ces documents seront également disponibles sur le site internet de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis annonçant les modalités de l’Offre et son calendrier.

1.7.2. Procédure d'apport à l'Offre

CM-CIC Securities, prestataire de services d'investissement habilité en tant que membre du marché, se portera acquéreur, pour le compte de Groupe Figaro, des actions qui seront apportées à l'Offre.

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs actions à l'Offre devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre à cet effet, au plus tard le jour de la clôture de l'Offre.

Les actions détenues sous la forme nominative devront être converties au porteur pour être apportées

Dans le document OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE (Page 3-21)