Placement et prise ferme

5.4.1 Coordonnées des Etablissements Garants

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés Goldman Sachs Bank Europe SE

Marienturm Taunusanlage 9-10

D-60329 Frankfurt am Main Allemagne

J.P. Morgan AG

Taunustor 1 (Taunus Turm) 60310 Frankfurt am Main Allemagne

Société Générale

29, boulevard Haussmann

75009 Paris France

Teneurs de Livre Associés BNP Paribas

16 boulevard des Italiens 75009 Paris

France

Citigroup Global Markets Europe AG Reuterweg 16

60323 Frankfurt am Main Germany

Natixis

30 avenue Pierre Mendès-France 75013 Paris

France

5.4.2 Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service des titres et du service financier

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, France), qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de Capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le service financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9, France).

5.4.3 Garantie – Engagement d’abstention / de conservation 5.4.3.1 Garantie

L’émission des Actions Nouvelles (autres que celles faisant l’objet d’un engagement de souscription par Impala, le Fonds Stratégique de Participations et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement)) fait l’objet d’un contrat de garantie conclu le 15 mars 2021 entre la Société, Goldman Sachs Bank Europe SE, JP Morgan AG et Société Générale (les « Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés ») en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés et BNP Paribas, Citigroup Global Markets Europe AG et Natixis (les

« Teneurs de Livre Associés ») en tant que teneurs de livre associés et ensemble avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et les Teneurs de Livre Associés, les

« Établissements Garants »). Aux termes de ce contrat de garantie, les Etablissements Garants ont pris l’engagement, conjointement et sans solidarité entre eux, de souscrire les Actions Nouvelles non souscrites à l’issue de la période de souscription.

Ce contrat ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L.225-145 du Code de commerce.

Ce contrat pourra être résilié par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison, sous certaines conditions et dans certaines circonstances, notamment en cas d'inexactitude des déclarations et garanties, de non-respect de l'un de ses engagements par la Société, de non-réalisation des conditions suspensives usuelles, de changement défavorable significatif dans la situation de la Société et de ses filiales ou de survenance d'événements significatifs nationaux ou internationaux. En cas de résiliation du contrat de garantie par les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés conformément à ses stipulations et

si les souscriptions tant à titre irréductible que réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Président-directeur général pourra limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues, sous réserve que ce montant atteigne les trois quarts de l’augmentation décidée, comme indiqué à la Section 5.1.2 de la présente Note d’Opération.

5.4.3.2 Engagement d’abstention de la Société

La Société s’est engagée, à compter de la date de signature du contrat de garantie avec les Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et pendant une période expirant 120 jours calendaires suivant la date de réalisation de l’Augmentation de Capital, à ne pas émettre, offrir, céder, nantir, annoncer son intention de, ou autrement consentir à émettre ou vendre, vendre des options ou autres engagements d’achat, acheter des options ou autres engagements de vente, octroyer des options, droits ou bons en vue de l’achat ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, toute action de la Société ou tout autre titre financier substantiellement similaire auxdites actions, ou tout titre financier donnant droit par conversion, échange ou remboursement à, ou qui représente le droit de recevoir des, actions ou titres financiers substantiellement similaires auxdites actions, ne pas conclure d’opération impliquant des produits dérivés ou d’autre opération ayant un effet économique substantiellement équivalent s'agissant des actions de la Société ou des autres titres substantiellement similaires à des actions de la Société, sauf accord préalable et écrit des Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Cet engagement est consenti sous réserve de certaines exceptions, et notamment :

- l’offre et la vente des droits préférentiels de souscription et l’émission des Actions Nouvelles, - les actions qui pourraient être remises ou émises à la suite de l’échange ou de la conversion des

OCEANE,

- tout programme d'options de souscription d'actions au bénéfice des salariés, tout plan d'actions gratuites, tout régime d'intéressement et toute augmentation de capital réservée aux adhérents du plan d’épargne d’entreprise et/ou d’une augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe à l’étranger, mis en œuvre avant ce jour ou à l'avenir en vertu de résolutions d'assemblée générale en vigueur ou de résolutions ayant le même objet qui pourraient être approuvées lors de la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société,

- toute cession de droits préférentiels de souscription attachés à des actions auto-détenues, - tout programme de rachat d’actions de la Société, et

- l’émission, la vente, le transfert ou l’offre d’actions de la Société en rémunération de l’acquisition par la Société d’actions ou d’actifs détenus par des tiers, dans la mesure où l’augmentation de capital subséquente n’excéderait pas, à date, 10% du capital de la Société, pour autant que cet engagement d’abstention soit repris par l’acquéreur des actions nouvelles ou des titres donnant accès au capital.

5.4.3.3 Engagement de conservation Impala, le Fonds Stratégique de Participations et le FPCI Fonds ETI 2020

Impala, le Fonds Stratégique de Participations et le FPCI Fonds ETI 2020 (représenté par sa société de gestion, Bpifrance Investissement) se sont engagés jusqu'à l’expiration d’une période de 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sauf accord préalable écrit des Coordinateurs Globaux agissant au nom et pour le compte des Etablissements Garants à ne pas (i) émettre, offrir, vendre, mettre en gage, vendre toute option ou contrat d'achat, acheter toute option ou contrat de vente, accorder toute option, droit ou bons de souscription d'achat ou autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, des actions ordinaires de la Société ou d'autres titres qui sont

substantiellement similaires aux actions ordinaires de la Société, ou des titres qui sont convertibles ou remboursables en, ou échangeables contre, ou qui représentent le droit de recevoir des actions ordinaires de la Société ou de tels titres substantiellement similaires, (ii) effectuer une vente à découvert, conclure un contrat dérivé, un contrat de couverture ou toute opération ayant un effet économique substantiellement similaire sur les actions ordinaires de la Société ou sur ces titres, (iii) conclure tout autre accord ou toute opération qui transfère, en tout ou en partie, directement ou indirectement, la propriété de toute action ordinaire de la Société ou (iv) annoncer son intention de procéder à une ou plusieurs de ces opérations. Cet engagement est assorti de l’exception pour permettre aux actionnaires susmentionnés de procéder à la cession par tous moyens de droits préférentiels de souscription (voir paragraphe 5.2.2 de la Note d’Opération) et d’exceptions usuelles pour les opérations intra-groupe, de fusion, scission ou d’offres publiques, ainsi que pour Impala du droit de consentir toute sûreté sur une fraction des titres Neoen qu’elle détient.

Les engagements des actionnaires susvisés prennent fin si le règlement-livraison de l’Augmentation de Capital n’a pas lieu ou si le contrat de garantie est résilié conformément à ses termes.

La Société n’a pas connaissance des intentions de souscription d’autres actionnaires détenant plus de 5% du capital

5.4.4 Date de signature du contrat de garantie

Le contrat de garantie est signé le 15 mars 2021, selon le calendrier indicatif.

6. ADMISSION AUX NEGOCIATIONS ET MODALITES DE NEGOCIATION