PARTIE IV : ORGANES D’ADMINISTRATION DE DIRECTION & DE SURVEILLANCE DE BMCE
III. G OUVERNEMENT D ’E NTREPRISE
Parmi les changements majeurs depuis la privatisation, en matière de gouvernance, la mise en place de nouvelles instances au sein de la Banque, qui véhiculent des valeurs de transparence et de collégialité dans la prise de décision. Ainsi, BMCE Bank, voulant se hisser aux meilleures pratiques internationales en matière de gouvernance de même qu’à la réglementation prudentielle, a mis en place des Comités aussi bien stratégiques qu’opérationnels que sont le Comité Exécutif, le Comité de Direction Générale, le Comité d’Audit et de Contrôle Interne et le Comité ALM, ainsi que deux Comités Techniques issus du Conseil d’Administration : le Comité de Nomination / Rémunération et le Comité des Conventions.
Les membres du Conseil d’Administration ont perçu, au titre des jetons de présence, la somme globale de MAD 1,3 millions.
La rémunération globale annuelle brute des membres du Comité Exécutif au titre de l’exercice 2004 s’élève à MAD 11 millions.
Le montant global des engagements accordés par BMCE Bank aux membres du Comité Exécutif s’élève à MAD 19 millions.
1. Schéma s’intéressement
Dans le cadre d’une politique d’intéressement du personnel du Groupe, une offre publique de vente a été lancée en 2003, portant sur 750 000 actions, soit 4,72% du capital.
Le prix unitaire d’acquisition de cette opération a été fixé à MAD 400 par action. L’acquisition des titres, réservée exclusivement aux membres titulaires du personnel du Groupe BMCE Bank, a été financée facultativement par un prêt dont le taux d’intérêt est de 3,375% et la durée est du 19 février 2003 au 31 mai 2006 inclus.
Aux termes de la Note d’Information élaborée à cet égard en 2003, à partir du 19 février 2005 une partie du portefeuille investi en actions a été cédée, permettant aux salariés de réaliser une plus-value substantielle de plus de MAD 100 par action.
En 2005, une nouvelle Offre Publique de Vente (OPV) a été initiée au profit exclusif des membres du personnel. Cette Offre a porté sur 628 841 actions BMCE Bank, soit 3,96% du capital au prix unitaire de MAD 525. Elle a été assortie d’une garantie du cours d’achat et de la possibilité de financement des titres acquis par crédit bancaire au taux préférentiel de 2,91%.
2. Comités techniques
Dans le cadre du renforcement du mode d’exercice de la gouvernance de BMCE Bank par l’introduction d’instances et pratiques les plus avancées prévalant à l’échelle internationale, le Conseil d’Administration du 17 septembre 2004 a institué en son sein :
Un Comité de Nomination – Rémunération chargé (i) d’assister le Conseil dans la mise en œuvre d’une stratégie de rémunération et d’intéressement de la Direction Générale (ii) de veiller à la prévention des situations de conflits d’intérêts (iii) de proposer la rémunération versée aux mandataires sociaux et le cas échéant, les plans de souscription ou d’achat d’actions et (iv) de donner son avis sur les propositions de nomination aux différents postes de Direction Générale ;
Un Comité des Conventions intra-groupe, chargé d’émettre un avis sur les conventions qui sont soumises à l’approbation du Conseil.
3. Comité d’Audit et de Contrôle Interne -CACI Composition et missions :
Le Comité est composé de quatre Administrateurs non dirigeants. Les Administrateurs membres du Comité sont :
Monsieur Mario Mosqueira DO AMARAL, représentant Banco Espirito Santo : Président du Comité ;
Monsieur Azzedine GUESSOUS ;
Finance.com, représentée par M. Zouheir BENSAID, Vice-Président Directeur Général ;
CIC, représentée par M. Jean-Jacques TAMBURINI, Membre du Directoire.
Des membres de la Direction Générale de la Banque peuvent être associés aux travaux du Comité d’Audit. Il s’agit de :
M. Brahim BENJELLOUN-TOUIMI, Administrateur Directeur Général du Pôle Capital Humain et Technologies et Secrétaire du Conseil d’Administration ;
M. Driss BENJELLOUN, Directeur Général Adjoint du Pôle Financier ;
M. Mohamed BENNOUNA, Directeur Général Adjoint du Pôle Engagements et Risques ;
M. Khalid LAABI, Contrôleur Général assurant le Secrétariat du CACI.
Les Auditeurs Externes participent également aux travaux du Comité d’Audit, il en est de même pour M. Taha Salahddine SEBTI siégeant à titre intuitu personae.
Le Comité d’Audit et de Contrôle Interne s’assure en permanence de la poursuite et de la réalisation des objectifs qui lui sont assignés, dont notamment :
L’organisation d’une stricte séparation entre les unités opérationnelles et les unités de contrôle ;
La mise en place d’un dispositif de mesure, de maîtrise et de surveillance suffisant des risques bancaires et ratios prudentiels ;
La mise en place d’un contrôle renforcé et régulier sur les domaines présentant des conflits d’intérêt, de risques de chevauchement de compétences ou de responsabilités.
Les principales missions du CACI ont trait à :
L’examen des comptes sociaux et consolidés avant leur soumission au Conseil d’Administration ;
L’élaboration du rapport annuel de l’activité et des résultats du contrôle interne qui sont soumis à l’examen du Conseil d’Administration ;
L’information, au moins deux fois l’an, du Conseil d’Administration relativement aux encours des créances en souffrance, aux résultats des démarches amiables ou judiciaires entreprises, de même qu’aux encours des créances restructurées et de l’évolution de leur remboursement ;
La vérification des opérations et des procédures internes ;
La vérification de la fiabilité de la collecte, du traitement, de la diffusion et de la conservation des données comptables ;
La vérification de la conformité de la comptabilité et de la cohérence des systèmes de contrôle interne au niveau de chaque entité ayant une vocation financière appartenant au Groupe ;
La mesure, la maîtrise et la surveillance des risques ;
L’évaluation de la cohérence et de l’adéquation des dispositifs de contrôle mis en place;
L’évaluation de la pertinence des mesures correctives proposées ou mises en œuvre ;
La circulation efficace de la documentation et de l’information tant sur le plan interne qu’externe ;
La qualité de l’information délivrée aux actionnaires.
4. Comité des Conventions Composition :
Le Comité des Conventions se compose de trois membres, dont deux désignés par le Conseil d’Administration, pris parmi ses membres non dirigeants et non salariés de la Banque, pour une durée de deux ans.
Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé, comme il peut être mis fin à leur fonction à n’importe quel moment, sur décision du Conseil d’Administration. Ce dernier n’a pas à motiver sa décision.
Le Comité peut s’adjoindre, après accord du Président du Conseil d’Administration, les membres de la Direction Générale de BMCE Bank ou toute personne experte dans son domaine, chargée de conseiller et d’assister le Comité dans les fonctions qui lui sont dévolues.
Le Comité peut demander audition et la collaboration de toute personne faisant partie de l’équipe dirigeante et de tout responsable dont les fonctions rentrent dans le cadre de son domaine d’intervention. Il peut leur demander tous renseignements, explications et communication de tous documents.
Missions :
Les principales missions du Comité des Conventions sont de :
Etudier, pour avis et recommandations au Conseil, toutes les conventions conclues entre :
- La société et un des ses Administrateurs ou Directeurs Généraux, soit directement, soit par personne interposée ;
- La société et un conjoint, ascendant ou descendant des personnes ci-dessus ; - La société et une entreprise si l’un des Administrateurs ou Directeurs
Généraux de la société est propriétaire, associé, gérant ou administrateur de la société ;
- La société et une filiale ou membre du Groupe BMCE ;
- Toutes conventions devant, de par la loi, être portée à la connaissance des commissaires aux comptes, y compris les emprunts, découverts en compte, cautions ou avals des engagements envers les tiers, conclus auprès de la banque ou de ses filiales par un Administrateur des sociétés du Groupe ou son conjoint, descendant ou ascendant ;
Examiner et donner son avis sur ces conventions lesquelles sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration ;
Examiner le rapport spécial des commissaires aux comptes à l’Assemblée, portant sur ces conventions ;
Examiner les modifications et renouvellements de ces mêmes conventions.
5. Comité de Nomination - Rémunération Composition :
Le Comité de Nomination - Rémunération se compose de trois membres, dont deux désignés par le Conseil d’Administration, pris parmi ses membres non dirigeants et non salariés de la Banque, pour une durée de deux ans.
Le mandat des membres du Comité peut être renouvelé, comme il peut être mis fin à leur fonction à n’importe quel moment, sur décision du Conseil d’Administration. Ce dernier n’a pas à motiver sa décision.
Le Comité peut s’adjoindre, après accord du Président du Conseil d’Administration, les membres de la Direction Générale de BMCE Bank ou toute personne experte dans son domaine, chargée de conseiller et d’assister le Comité dans les fonctions qui lui sont dévolues.
Le Comité peut demander audition et la collaboration de toute personne faisant partie de l’équipe dirigeante et de tout responsable dont les fonctions rentrent dans le cadre de son domaine d’intervention. Il peut leur demander tous renseignements, explications et communication de tous documents.
Missions :
Les principales missions du Comité de Nomination et de Rémunération sont de :
Assister le Conseil d’Administration dans la conception et l’application d’une stratégie de rémunération et d’intéressement du Staff dirigeant du Groupe BMCE et de veiller à la prévention des situations de conflits d’intérêts ;
Proposer la rémunération versée aux mandataires sociaux et, le cas échéant, les plans de souscription ou d’achat d’actions ;
Proposer au Conseil une stratégie globale de rémunération et d’intéressement du staff dirigeant du Groupe BMCE et veiller à son application ;
Donner au Conseil un avis sur la rémunération, ou sa variation, à accorder à un membre de la Direction Générale de BMCE Bank ;
Donner son avis et ses recommandations sur toute information portant sur la rémunération du ou d’une partie de l’équipe dirigeante, destinée à être publiée par obligation légale, réglementaire ou autre ;
Donner son avis sur tout projet d’émission de stock-options au profit de l’équipe dirigeante ;
Donner son avis et faire des recommandations relativement à l’administration, à la capitalisation et aux placements des régimes de retraite ;
Permettre au Conseil d’Administration d’exercer au mieux sa liberté contractuelle afin de rémunérer et motiver les dirigeants en faisant coïncider, autant que faire se peut, l’intérêt des dirigeants avec celui des actionnaires, tout en maintenant la cohérence sociale tant au sein de l’équipe dirigeante, que de l’entreprise et de son environnement.