Michel Sertillange, (57 ans), Directeur Hypermarchés

Titulaire d’un brevet militaire professionnel de deuxième degré, spécialité missile anti-char, M.

Sertillange a débuté sa carrière en tant que sous-officier dans l’armée de terre, puis il a évolué dans l’armée pendant 15 ans. Dés 1986, il a intégré la grande distribution en tant que Chef de rayon au sein d’EUROMARCHE, enseigne dans laquelle il a évolué jusqu’au poste de Chef de département Bazar.

Fort d’une expérience de plus de 20 ans dans différentes enseignes, telles que Super U, Contient &

Carrefour, M. Sertillange a intégré le groupe Label’Vie en 2010 en tant que Directeur Hypermarché en charge des ouvertures.

3. GOURVERNEMENT D’ENTREPRISE

a) Rémunération attribuée aux membres du conseil d’administration

Conformément à l’article 24 des statuts de Label Vie SA, l’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer au Conseil d’Administration, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, qu’elle détermine librement, et que le conseil répartit entre ses membres dans les proportions qu’il juge convenables. Le Conseil lui-même peut allouer à certains administrateurs pour les missions et les mandats qui leur sont confiés à titre spécial et temporaire, et aux membres des comités prévus à l’article 51 de la loi 20-05 modifiant la loi 17-95 relative aux sociétés anonymes, une rémunération exceptionnelle, sous réserve de respecter la procédure prescrite par l’article 56 de ladite loi.

Au titre de l’exercice 2010, la rémunération globale à attribuer aux membres du conseil d’administration n’a pas encore été décidée par l’AGO. Par ailleurs, il est à noter qu’au cours des trois dernières années (2007, 2008 et 2009), l’AGO n’a pas alloué de jetons de présence aux membres du Conseil d’Adminitration.

b) Intéressement et participation du personnel

Durant les trois dernières années, la participation des salariés de Label’Vie SA dans le capital a évolué comme suit :

Actionnaires 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010

Nombre

d'actions % du capital Nombre

d'actions % du capital Nombre

d'actions % du capital

Salariés 161 536* 7,1% 52 920 2,3% 29 259 1,3%

Total 2 290 750 100,0% 2 290 750 100,0% 2 290 750 100,0%

Source : Label Vie SA

* Il est à noter que la part des salariés intègre celle de M.Zouhair Bennani. En effet, il détient 86 687 actions Label’Vie a fin 2008.

c) Rémunération attribuée aux dirigeants

Conformément à l’article 22 des statuts de Label Vie SA, le Conseil d’Administration fixe la rémunération des directeurs chargés de l’assister.

Au titre de l’exercice 2010, la rémunération attribuée aux principaux dirigeants s’élève à 13,3 Mdh.

d) Convention entre Label’Vie SA, ses administrateurs et ses principaux dirigeants Conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 :

* Convention conclue entre la Société Label Vie SA et la société HLV SAS Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Cession par Label’Vie SA à la société HLV SAS des investissements en matériel et outillage, agencement, facturation de prestation de service, et loyer pour 70 047 563,41 Dh, qui se détaillent comme suit :

- Cession d’immobilisations 37 781 832,96 Dh

- Loyer 10 161 600,00 Dh

- Prestations diverses 22 104 130,45 Dh

*Convention conclue entre la société Label’Vie et la société HLV SAS Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Facturation par la société HLV SAS à Label’Vie SA de la prestation de service liée à la sous franchise « Carrefour » d’un montant de 4 911 977,00 Dh.* Convention conclue entre la Société Best Financière et la Société Label Vie SA

Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Cession par la Société Best Financière à Label’Vie SA des titres de participation qu’elle détenait sur la société « Mutandis », le montant de l’opération est de 56 520 000,00 Dh.

* Convention conclue entre la Société Label Vie SA et la Société Virgin Mega Stores Morocco

Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Avances de trésorerie accordées par la société Label’Vie SA à la société Virgin Mega Stores Morocco pour un montant total de 1 561 337,66 Dh et portant rémunération au taux annuel de 8%.

Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice 2010 :

* Convention conclue entre la Société Retail Holding et la société Label Vie SA Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani, M. Rachid Hadni et M. Said Alj

Avances de trésorerie accordées par la société Label’Vie SA à la société Retail Holding pour un montant total de 7 087 055,14 Dh et portant rémunération aux taux annuel de 8%. Ce montant a été remboursé intégralement au cours de l’année 2010, et a généré des produits financiers d’un montant de 276 330,10 Dh.

* Convention conclue entre la Société Best Financière et la société Label Vie SA Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Facturation par la société Label’Vie SA à la société Best Financière de sa quote part du loyer et des diverses charges relatives au siège social pour un montant total de 1 138 000 Dh qui se détaille comme suit :

- Loyer 720 000,00 Dh

- Charges diverses 418 000,00 Dh

* Convention conclue entre la Société SCCM et la société Label Vie SA Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Facturation par la Société SCCM à la Société Label’Vie SA de sa quote part du loyer et des diverses charges relatives à la gestion du centre commercial de Meknès pour un montant total de 1 874 318,84 Dh qui se détaille comme suit :

- Loyer 1 591 200,00 Dh

- Charges diverses 283 118,00 Dh

* Convention conclue entre la Société SPI et la société Label Vie SA Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Facturation par la Société SPI à la Société Label’Vie SA de sa quote part dans les diverses charges commerciales relatives à la gestion du centre commercial de Rabat-Zaers. Le montant total des facturations relatives à l’exercice 2010 s’élève à 1 214 066,22 Dh.

* Convention conclue entre la Société FCE Jad et la société Label Vie SA Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Facturation par la Société FCE Jad à la Société Label’Vie SA du loyer et de sa quote part dans les diverses charges relatives à la gestion du centre commercial d’El Jadida pour un montant total 3 025 102,6 Dh qui se détaillent comme suit :

Loyer 2 610 000,00 Dh

- Charges diverses 415 102,60 Dh* Convention conclue entre la Société BRE et la société Label Vie SA

Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Facturation par la Société Label’Vie SA à la Société BRE de la gestion du loyer relatif aux locaux appartenant à la Société Label’Vie SA qu’elle occupe pour un montant de 150 000 Dh.

- Loyer 90 000,00 Dh

- Charges diverses 60 000,00 Dh

* Convention conclue entre M. Zouhair Bennani, M. Rachid Hadni et la Société Label’Vie SA

Administrateurs et actionnaires communs : M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni

Dans le cadre de l’augmentation du capital réservée à certains salariés de la société, une convention a été signée entre M. Zouhair Bennani, M. Rachid Hadni et la Société Label’Vie SA par laquelles les actions souscrites par M. Zouhair Bennani et M. Rachid Hadni, respectivement pour 14 683 et 5 800 actions, seront incessibles pendant une durée de trois ans à compter de la date de signature de la convention.

e) Prêts accordés aux dirigeants et aux membres du conseil d’administration

L’article 25 des statuts de la société prévoit que : « A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de l’une de ses filiales ou d’une autre société qu’elle contrôle au sens de l’article 144 de la loi 20 – 05 modifiant et complétant la loi 17 – 95 relative aux sociétés anonymes, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La même interdiction s’applique aux directeurs généraux, aux directeurs généraux délégués, aux représentants permanents des personnes morales administrateurs et aux commissaires aux comptes ; elle s’applique également aux conjoints et aux ascendants et descendants jusqu’au deuxième degré inclus des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée ».

A ce jour, aucun prêt n’a été accordé ni constitué en faveur des membres des organes d’administration ou de direction de Label Vie S.A.

4. COMITES

Les différents comités, présentés ci-après, ont été mis en place suite à des décisions prises lors des assemblées générales de Label’Vie.

a) Comité de gouvernance Comité Stratégique :

Le Comité Stratégique réunit, chaque trimestre, certains membres du conseil d’administration de la société ainsi que le Directeur Général Adjoint. Ce comité fait appel à des experts externes à chaque fois que nécessaire.

Le comité vise à faire le point sur les réalisations de la société et décide de l’orientation stratégique optimale à adopter.

Participent à ce comité les administrateurs et le directeur général adjoint.

Comité d’Investissement :

Le Comité d’Investissement étudie les différents types d’investissements dont le programme de développement des magasins. L’étude porte notamment sur les aspects stratégiques et de rentabilité des projets proposés, le programme de remodeling. Le comité valide les différents projets dont l'enveloppe d'investissement est superieur à 1 Mdhs qui remplissent les conditions requises prédéfinies.

Le comité d’investissement est composé de certains membres du conseil d’administration, du Directeur Général Adjoint, du directeur des expansions et du Directeur Administratif et Financier, et se tient chaque trimestre à l’occasion de la tenue du conseil d’administration.

Participent à ce comité certains administrateurs, le directeur général adjoint, le directeur des expansions et le directeur administratif et financier.

Comité d’Audit :

Le Comité d’Audit se réunit chaque trimestre et se compose du Directeur Général, du Directeur Général Adjoint, du Directeur Administratif Financier, du Directeur Audit et Contrôle de Gestion et d’un représentant de Unimer. Ce comité fait appel à des experts externes à chaque fois que nécessaire.

Le comité d’audit a pour mission de passer en revue la lettre de recommandation des experts externes, les rapports des auditeurs internes et les risques du contrôle interne et les fonctions d’audit interne.

Il s’assure de l’efficience des normes appropriées, procédures, systèmes, contrôle interne, directives, autorisations à tous les niveaux de gestion relevant du contrôle des risques.

b) Comités de direction

Il a été constitué plusieurs comités, dont les missions consistent notamment à assurer le pilotage des projets de la société, le déploiement de la stratégie de l’entreprise et les différents aspects relatifs à l’activité.

Comité Executif :

Ce comité se réunit une fois par semaine pour passer en revue des points d’actualité, piloter les projets stratégiques et prendre des décisions importantes.

Participent à ce comité : Le Directeur Général, le Directeur Général Adjoint-Support, le Directeur Général Adjoint-Supermarchés, le Directeur Général Adjoint-Hypermarchés, le Directeur Général Adjoint-Cash § Carry, le Directeur Général Adjoint Marketing et Développement, le Directeur Achats, le Directeur Audit et Contrôle de Gestion, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur Ressources Humaine.

Comité Opérationnel :

Le Comité Opérationnel se réunit chaque mardi en présence des membres de la Direction des Achats, du Directeur Marketing, de la direction Exploitation, de la Direction Réseau, de la Direction Logistique et de la direction du Contrôle de Gestion.

Ce comité traite des problématiques et réalisations en termes de gestion opérationnelle. Il a notamment pour mission d’analyser les indicateurs de performances des différents magasins pour la revue des objectifs, le système de management de la qualité, la politique commerciale et marketing, les tendances du marché et la stratégie d’exploitation.

Il propose des actions de dynamisation des ventes et supervise leur mise en application.

Comité Ressources Humaines :

Le Comité Ressources Humaines est composé de : l’Administrateur Directeur Général, le Directeur Général Adjoint et le Directeur des Systèmes d’Information, le Directeur Administratif et Financier, le Directeur des Achats, le Directeur Audit et Contrôle de Gestion, le Directeur des Expansions et les DGA des supermachés et Hypermarchés.

Le comité se tient chaque trimestre et chaque fois que c’est nécessaire, pour examiner le système de rémunération existant et le faire évoluer en tenant compte des changements éventuels opérés au niveau de l’organisation (création de nouveaux postes, évolution du référentiel des emplois et des compétences), des changements de l’environnement et des exigences en matière de motivation et de performance.

Comité Management des Risques :

Le Comité Management des Risques est composé du Directeur Général, Directeur Général Adjoint- Supermarchés, Directeur Général Adjoint-Hypermarchés, Directeur Général Adjoint-Cash § Carry, Directeur Général Adjoint Marketing et Développement, Directeur Administratif et Financier, et Directeur Audit et Contrôle de Gestion.

Ce comité passe en revue l'activité et met en place un référentiel et manuel de procédure d'amélioration continue pour pallier aux risques inhérents des aspects organisationnels et commerciaux. Il se tient une fois par trimestre et chaque fois que c’est nécessaire.

Comité Organisation, Système d’Information et QSE :

Ce comité se reunit une fois tout les deux mois et chaque fois que c’est nécessaire.

Il est constitué du Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Directeur Organisation et Système d’Information, Directeur Logistique, Directeur Achats, Directeur Général Adjoint-Supermarchés, Directeur Général Adjoint-Hypermarchés, Directeur Général Adjoint-Cash § Carry, Directeur Général Adjoint Marketing et Développement, et Directeur Audit et Contrôle de Gestion.

Le Comité Organisation, Système d’Information et QSE traite les sujets relatifs à l'organisation aussi bien humaines qu'informatiques aussi que l'ensemble des elements liés à l'hygienne et securité aux magasins.