Les entreprises ferroviaires

a) L’opérateur historique : la SNCF

28. Entreprise ferroviaire historique en France, la SNCF est un établissement public industriel et commercial (EPIC) national. Elle a pour objet l’exploitation de services de transport ferroviaire, ainsi que certaines missions de gestion de l’infrastructure ferroviaire dont elle a la propriété.

29. La SNCF est également gestionnaire d’infrastructure déléguée (ci-après « GID ») et réalise, en cette qualité, la gestion du trafic et des circulations sur le réseau ferré national ainsi que le fonctionnement et l’entretien des installations techniques et de sécurité de ce réseau pour le compte et selon les objectifs et principes de gestion définis par Réseau ferré de France qui la rémunère à cet effet.

30. L’activité de GID était exercée par la direction dite « IEX », intégrée à la branche Infra de la SNCF. Le 1^er janvier 2010, à la suite de l’adoption de la loi ORTF, cette activité a été transférée à la Direction de la Circulation Ferroviaire (ci-après « DCF »), qui appartient à la SNCF mais jouit de garanties renforcées d’indépendance concernant, notamment, son directeur, son personnel, ses missions et son budget.

31. La SNCF est, en outre, habilitée à exercer des activités qui se rattachent directement ou

matériel roulant et la fourniture de combustible dans ses stations-service. A cet égard, elle est donc également à la tête d’un groupe de sociétés via sa holding financière SNCF Participations.

33. Le groupe SNCF se présente en cinq branches d’activités correspondant, chacune, à une division de l’EPIC SNCF, d’une part, et à des sociétés dont la SNCF détient tout ou partie du capital via SNCF Participations, d’autre part :

- la branche SNCF Infra ; - la branche SNCF Proximités ; - la branche SNCF Voyages ; - la branche SNCF Geodis ; - la branche Gares & Connexions.

34. Dans la présente affaire sont en cause, d’une part, la branche SNCF Infra, de laquelle relève la DCF qui assure la gestion, l’exploitation et la maintenance de la partie du réseau ferré dévolue à la SNCF, notamment, dans le cadre de la convention qui lie la SNCF à RFF en tant que GID et, d’autre part, la branche SNCF Geodis (anciennement dénommée branche Fret), qui regroupe les activités de transport de marchandises et de logistique du groupe SNCF.

35. Le schéma exposé ci-dessous, qui est issu du rapport annuel de la SNCF pour l’année 2011, précise la structure de la branche Geodis de la SNCF :

36. Cette branche d’activité se compose d’une partie de l’EPIC SNCF en lui-même, la division Fret SNCF qui est l’opérateur historique de fret ferroviaire en France, et de filiales de l’EPIC SNCF dont il détient l’intégralité du capital, directement ou indirectement, par le biais de la holding SNCF Participations.

37. Sont présentées ci-dessous les filiales de la branche Geodis évoquées dans les pratiques discutées dans la présente décision.

Akiem

38. Créée en 2008 afin de valoriser certains actifs de Fret SNCF, Akiem est spécialisée dans la location de locomotives. Elle a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 62,5 millions d’euros en 2010.

Ermewa Ferroviaire (anciennement France Wagons)

39. France Wagons a été créée en 1993 afin de gérer, modifier et moderniser le parc commercial de wagons de la SNCF qui lui en a transféré la propriété. Elle a pour fonction de valoriser ce matériel.

40. Le périmètre de cette société a fortement évolué depuis sa création, en termes de rationalisation de ses actifs, son parc de wagons étant passé de 82 500 wagons en 1993 à 38 000 environ en 2010. En dépit de ce transfert capitalistique des wagons, Fret SNCF a continué d’utiliser l’ensemble des wagons du parc de France wagons sous forme de location jusqu’en 2004, date à laquelle Fret SNCF a cessé d’en louer une partie.

41. L’une des particularités de France Wagons est de posséder un parc généraliste, cas fréquent pour un opérateur historique. Ainsi, elle disposait à sa création de sept catégories de wagons. Elle possédait par ailleurs 22 wagons de type EX, utilisés pour le transport de granulats, dont la gestion était confiée à une société tierce, la Société de Gérance de Wagons de grande capacité (ci-après « SGW »).

42. A la suite du rachat d’Ermewa (groupe historiquement spécialisé dans la gestion de wagons-containers) en janvier 2010 par TLP, le pôle gestionnaire d’actifs de la branche SNCF Geodis a été réorganisé. Ermewa Ferroviaire (anciennement Ermewa France) a été absorbée par France Wagons le 31 décembre 2010. France Wagons a, par ailleurs, pris la dénomination sociale de « Emerwa Ferroviaire » le 1^er janvier 2011.

43. Depuis l’ouverture à la concurrence du transport ferroviaire de marchandises, Ermewa Ferroviaire loue ses wagons à la SNCF ainsi qu’à d’autres entreprises ferroviaires et chargeurs en France et à l’étranger. Elle dispose de trois modes de gestion à cet effet :

- la location directe pour la SNCF (environ 20 000 wagons) et pour certains tiers (environ 4 000 wagons) ;

- l’utilisation de pools gérés par des sociétés tierces spécialisées qui mutualisent l’accès aux wagons (SGW, CTC, Transucre, Transpul) ;

- le mandat à des sociétés tierces sans utilisation de pools (SGW, Transengrais).

44. Ermewa Ferroviaire a réalisé un chiffre d’affaires de 202 millions d’euros en 2010.

Naviland Cargo

45. Naviland Cargo est une société issue de la restructuration de la Compagnie Nouvelle de Conteneurs (ci-après « CNC). Son capital est détenu à 99,96 % par TLP.

46. Naviland Cargo exploite et commercialise des services de transport combiné, principalement liés à l’interconnexion avec le transport maritime. A cette fin, elle gère des terminaux de transport combiné. Bien qu’elle ne soit pas une entreprise ferroviaire au sens

La Société de Gérance de Wagons de grande capacité (SGW)

48. La Société de Gérance de Wagons de grande capacité a été créée en 1941. Il s’agit d’une société d’exploitation qui loue des wagons utilisés pour le transport de marchandises pondéreuses, tels que des granulats, du sable ou du sel, ou encore les produits combustibles, sidérurgiques ou les matériaux de construction. Elle se présente ainsi comme le spécialiste français du wagon destiné au transport de vrac solide industriel (minerais, combustibles, produits de carrière, etc.).

49. Elle n’est pas propriétaire de son parc de wagons, ces derniers lui étant uniquement confiés sous mandat de gestion par différents propriétaires ou loueurs, comme Ermewa Ferroviaire, Sogewag, Pont à Mousson, VTG, EDF, SCRC, Tranord et Touax. Elle est gestionnaire du pool Transvrac par l’entremise duquel elle est le principal loueur de wagons de type EX en France.

50. Elle a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 2,5 millions d’euros en 2010.

Voies Ferrées Locales et Industrielles (VFLI)

51. Créée en 1998 pour exploiter les embranchements terminaux, Voies Ferrées Locales et Industrielles (ci-après « VFLI ») emploie environ 860 personnes. Elle a obtenu sa licence d’entreprise ferroviaire le 8 août 2006.

52. VFLI s’est initialement positionnée comme sous-traitant de Fret SNCF. A partir de janvier 2008, elle a commencé à agir comme une entreprise ferroviaire à part entière en entrant en relation directe avec les chargeurs et en gérant ses propres trafics.

53. VFLI a réalisé un chiffre d’affaires de 113,8 millions d’euros en 2011.

b) Les autres entreprises ferroviaires

54. Les principales entreprises ferroviaires proposant des services de fret ferroviaire en France en dehors de la SNCF ou de ses filiales sont les suivantes.

CFL Cargo

55. CFL Cargo est née le 17 octobre 2006 de la fusion des transports internes d’ArcelorMittal avec les Chemins de Fer Luxembourgeois. A l’image de SNCB Logistics, CFL Cargo réalise en France uniquement des trafics internationaux, axés principalement sur la Lorraine.

56. Le chiffre d’affaires global de CFL Cargo était de 94 millions d’euros en 2010.

Colas Rail (anciennement Sécorail)

57. Colas Rail (anciennement Sécorail) est une filiale du groupe Colas, leader mondial de la construction de routes, lui-même détenu à 96,5 % par le groupe Bouygues. Colas Rail est entreprise ferroviaire depuis le 1^er janvier 2007 au travers de son Agence Fret. Colas Rail transporte des granulats des carrières du groupe Colas vers ses centrales d’enrobages et offre également ses services à des chargeurs tiers.

58. Colas Rail a réalisé un chiffre d’affaires global de 397,8 millions d’euros en 2010, dont environ 10 millions concernent son activité de transport ferroviaire.

Euro Cargo Rail (ECR)

59. Créée en 2005, Euro Cargo Rail (ci-après « ECR ») est une filiale de DB Schenker Rail, opérateur de fret ferroviaire au Royaume-Uni, qui depuis novembre 2007 appartient à l’opérateur historique allemand Deutsche Bahn.

60. Active sur le marché français depuis octobre 2005, ECR est une entreprise ferroviaire à vocation généraliste, qui opère des trains de marchandises conventionnels et de transport combiné. Elle est, à l’heure actuelle, le principal concurrent de la SNCF dans le secteur du fret ferroviaire.

61. Elle a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 109,5 millions d’euros en 2010.

Europorte France (anciennement Europorte 2)

62. Europorte France (anciennement Europorte 2) est une filiale d’Eurotunnel. Elle dispose d’une licence d’entreprise ferroviaire depuis 2004.

63. Europorte 2 était initialement spécialisée dans le transport de marchandises transmanche.

64. En novembre 2009, elle a repris les activités de transport de marchandises en France du groupe Veolia par le rachat des filiales Veolia Cargo France, Socorail, Veolia Cargo Link et CFTA Cargo. Elle est ainsi devenue le deuxième concurrent le plus important de la SNCF sur cette activité. Veolia Cargo opérait en tant qu’entreprise ferroviaire sur le marché français depuis juin 2005.

65. Europorte France a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 28 millions d’euros en 2009 et de 98 millions d’euros en 2010.

SNCB Logistics (anciennement B Cargo)

66. A la suite d’une réorganisation de la Société nationale des chemins de fer belges (SNCB), sa division B Cargo a été cédée le 1^er février 2011 à la société SNCB, qui est chargée de la traction ferroviaire pour l’ensemble des filiales commerciales de la SNCB actives dans l’activité du transport de marchandises.

67. En France, SNCB Logistics réalise uniquement des trafics internationaux. SNCB Logistics a réalisé un chiffre d’affaires global de 296,1 millions d’euros en 2010.